melakukan akuisisi yaitu perlu mendapat persetujuan dari instansi tertentu dari instansi terkait.
Selanjutnya dalam Pasal 6 PP Nomor 27 Tahun 1998 dinyatakan: a.
Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan hanya dapat dilakukan dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham.
b. Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan dilakukan berdasarkan
keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri oleh ¾ bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh
paling sedikit ¾ bagian dari jumlah suara tersebut. c.
Bagi perseroan terbuka, dalam hal persyaratan bagaimana dimaksud dalam Ayat 2 tidak tercapai maka syarat kehadiran dan pengambil keputusan
ditetapkan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
D. Prosedur Melakukan Akuisisi
Prosedur dalam pengambilalihan perseroan sesuai dengan ketentuan Pasal 125 UUPT dapat dilakukan dengan 2 dua cara yaitu pengambilalihan saham
melalui direksi dan pengambilalihan saham langsung dari pemegang saham.
Adapun prosedur dalam melakukan akuisisi adalah:
1. Pernyataan maksud untuk mengambil alih perseroan
69
69
Pasal 125 Ayat 5 UU PT.
Pengambilalihan dilakukan melalui direksi, pihak yang akan mengambil alih menyampaikan maksudnya untuk melakukan Pengambilalihan kepada direksi
perseroan yang akan di ambil alih. 2.
Direksi perseroan yang akan di ambil alih dan perseroan yang akan mengambil alih dengan persetujuan dewan komisaris masing-masing menyusun
rancangan pengambilalihan yang memuat sekurang-kurangnya yaitu; pertama, nama dan tempat kedudukan dan perseroan yang akan mengambil alih dan
perseroan yang akan di ambil alih serta alasan serta penjelasan direksi perseroan yang akan mengambil alih dan direksi perseroan yang akan diambil alih; kedua,
laporan keuangan untuk tahun buku terakhir dan perseroan yang akan mengambil alih; ketiga, tata cara penilaian dan konversi saham dan perseroan yang akan
diambil alih terhadap saham penukarnya apabila pembayaran pengambilalihan dilakukan dengan saham; keempat, jumlah saham yang akan diambil alih dan
kesiapan pendanaan; kelima, neraca konsolidasi proforma perseroan yang akan mengambil alih setelah pengambilalihan yang disusun sesuai dengan prinsip
akuntansi yang berlaku umum di Indonesia; keenam, cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap pengambilalihan, penyelesaian status,
hak dan kewajiban anggota direksi, dewan komisaris, dan karyawan dan perseroan yang akan diambil alih; ketujuh, perkiraan jangka waktu pelaksanaan
pengambilalihan, termasuk jangka waktu pemberian kuasa pengalihan saham dan
pemegang saham kepada direksi perseroan; kesembilan, rancangan perubahan anggaran dasar perseroan hasil pengambilalihan apabila ada.
70
Pegambilalihan saham yang dilakukan langsung dari pemegang saham ketentuan ini tidak berlaku. Pengambilalihan saham yang dilakukan langsung dari
pemegang saham wajib memperhatikan anggaran dasar perseroan yang diambil alih tentang pemindahan hak atas saham dan perjanjian yang telah dibuat oleh
perseroan dengan pihak lain. 3.
Keputusan rapat umum pemegang saham atas rencana pengambialihan Pasal 127 Ayat 1 UUPT menyebutkan bahwa keputusan RUPS mengenai
penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan sah apabila diambil sesuai dengan Pasal 87 Ayat 1 dan Pasal 89. Pasal 87 Ayat 1 UUPT keputusan
RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam Pasal 89 Ayat 1 UUPT adalah ¾ bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau
diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika dietujui paling sedikit ¾ bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan
kuorum kehadiran danatau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.
4. Pasal 127 Ayat 2 UUPT direksi perseroan yang akan melakukan
penggabungan, peleburan, pangambilalihan, atau pemisahan wajib mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit dalam 1 satu surat kabar dan mengumumkan
secara tertulis kepada karyawan dari perseroan yang akan melakukan
70
Pasal 125 Ayat 6 UUPT
penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan dalam jangka waktu paling lambat 30 tiga puluh hari sebelum pemanggilan RUPS.
5. Rancangan penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan
yang telah disetujui RUPS dituangkan kedalam akta penggabungan, peleburan, pengambilalihan, ataupemisahan yang dibuat dihadapan notaris dalam bahasa
Indonesia. Akta pengambilalihan saham yang dilakukan langsung dan pemegang saham wajib dinyatakan dengan akta notaris dalam bahasa Indonesia.
71
6. Salinan akta pengambilalihan perseroan wajib dilampirkan pada
penyampaian pemberitahuan kepada menteri tentang perubahan anggaran dasar. Dalam hal pengambilalihan saham dilakukan secara langsung dan pemegang
saham, salinan pemindahan hak atas saham wajib dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan kepada menteri tentang perubahan susunan pemegang saham.
72
7. Setiap perubahan yang diakibatkan oleh pengambilalihan akuisisi baik
yang berhubungan dengan data-data pemegang saham maupun data yang berhubungan dengan data-data perseroan wajib dilaporkan pada kantor tempat
pendaftaran perusahaan oleh pemilik atau pengurus perusahaan.
73
8.
Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 Tentang Penggabungan Atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan yang Dapat
Mengakibatkan Terjadinya Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat
71
Pasal 128 UU PT.
72
Pasal 130 UU PT.
73
www.gultomlawconsultants.comtata-cara-pengambilalihan-saham-akuisisi perseroanterbatas-di-indonesia diakses pada 1 maret 2015.
selanjutnya disebut PP Nomor 57 Tahun 2010 menambahkan prosedur dalam melakukan akuisisi ialah:
a. kewajiban pelaku usaha untuk menyampaikan pemberitahuan secara tertulis
kepada KPPU sejak tanggal berlaku efektif secara yuridis penggabungan, peleburan dan pengambilalihan. Tidak semua pelaku usaha yang melakukan akuisisi wajib
melaporkan rencana akuisisi. Pasal 5 Ayat 2 PP Nomor 57 Tahun 2010 memberikan kriteria pelaku usaha yang wajib melaporkan adalah:
1 Nilai aset sebesar Rp2.500.000.000.000,00 dua triliun lima ratus
miliar rupiah; danatau 2
Nilai penjualan sebesar Rp5.000.000.000.000,00 lima triliun rupiah
Pelaku Usaha yang tidak menyampaikan pemberitahuan tertulis sebagaimana dimaksud Pelaku Usaha dikenakan sanksi berupa denda administrative sebesar
Rp1.000.000.000,00 satu miliar rupiah untuk setiap hari keterlambatan, dengan ketentuan denda administratif secara keseluruhan paling tinggi sebesar
Rp25.000.000.000,00 dua puluh lima miliar rupiah.
74
b. Penilaian preview terhadap ada atau tidaknya pelanggaran dari suatu
pengambilalihan. Berdasarkan pemberitahuan secara tertulis kemudian komisi
melakukan penilaian untuk memberikan pendapat terhadap ada atau tidaknya dugaan praktik monopoli danatau persaingan usaha tidak sehat akibat dari
74
Pasal 6 PP Nomor 57 Tahun 2010
pengambilalihan saham perusahaan. Penilaian sebagaimana dimaksud dilakukan dalam jangka waktu paling lama 90 sembilan puluh hari kerja
terhitung sejak tanggal dokumen pemberitahuan tertulis diterima komisi secara lengkap.
75
c. Konsultasi
Pelaku Usaha yang akan melakukan Pengambilalihan saham perusahaan lain yang berakibat nilai aset danatau nilai penjualannya melebihi jumlah tertentu
dapat melakukan konsultasi secara lisan atau tertulis kepada Komisi. Konsultasi secara tertulis dilakukan dengan mengisi formulir dan menyampaikan dokumen
yang disyaratkan oleh komisi. Saran, bimbingan, danatau pendapat tertulis diberikan dalam jangka waktu paling lama 90 sembilan puluh hari kerja
terhitung sejak tanggal diterimanya formulir dan dokumen secara lengkap oleh Komisi.
Penilaian yang diberikan oleh Komisi bukan merupakan persetujuan atau penolakan terhadap rencana pengambilalihan saham perusahaan lain yang akan
dilakukan oleh pelaku usaha, dan tidak menghapuskan kewenangan komisi untuk melakukan penilaian setelah pengambilalihan saham perusahaan lain yang
bersangkutan berlaku efektif secara yuridis
75
Pasal 9 PP Nomor 57 Tahun 2010
50
BAB III AKIBAT HUKUM AKUISISI PERSEROAN TERBATAS TERHADAP
PERJANJIAN TENAGA KERJA
A. Pengertian Perjanjian Tenaga Kerja
