barangkali sangat fantastik. Hal demikian terjadi juga pada pemegang saham. Jika diukur dari sudut pandang moneter pemegang saham perusahaan yang di akuisisi
sering kali diuntungkan karena harga saham mereka dihargai diatas harga pasar. Sebaliknya, pemegang saham perusahaan yang mengakuisisi belum tentu
diuntungkan karena masih tergantung dari sukses tidaknya akuisisi ini. Sukses akuisisi diantaranya diukur dari tercapainya peningkatan nilai perusahaan pasca
akuisisi. Jika nilai perusahaan pasca akusisi tidak meningkat berarti pemegang saham telah kehilangan premium yang dibayarkan ditambah biaya-biaya lain
dalam rangka transaksi akuisisi.
61
C. Syarat Melakukan Akuisisi
P engambilalihan perseroan merupakan urusan “privat” dari masing-masing
perseroan yang melakukan akuisisi, walau demikian Undang-Undang Perseroan terbatas memberikan batasan-batasan dalam rangka pelaksanaan kegiatan akuisisi
dalam perseroan terbatas. Syarat dalam melakukan akuisisi perusahaan telah diatur dalam Pasal 4 PP Nomor 27 Tahun 1998. Selain dalam peraturan
pemerintah, ketentuan mengenai persyaratan dalam melakukan pengambilalihan juga di atur dalam Pasal 126 UUPT, pengambilalihan hanya dapat dilakukan
dengan memperhatikan;
1. Memperhatikan kepentingan perusahaan
61
Ibid., hlm.457.
Salah satu yang dilarang oleh hukum adalah jika dengan akuisisi tersebut akan merugikan kepentingan perusahaan, baik kepentingan perusahaan yang
mengakuisisi ataupun kepentingan perusahaan target. Apabila akuisisi yang dilakukan ternyata merugikan perseroan, dalam hal ini sesuai dengan hukum acara
yang berlaku pihak perusahaan dapat meminta ke pengadilan agar:
62
a. Tindakan akuisisi tersebut dibatalkan.
b. Pemberian ganti rugi terhadap perusahaan oleh si pelaku akuisisi
c. Pembatalan tindakan akuisisi disertai dengan pemberian ganti rugi.
2. Memperhatikan pemegang saham minoritas
Salah satu yang dilarang oleh UUPT adalah bahwa tindakan akuisisi juga merger dan konsolidasi tidak boleh merugikan hak-hak dari pemegang saham
minoritas. Alasan mengapa pemegang saham minoritas yang ditekankan, bukan pemegang saham mayoritas karena dalam hal ini UUPT mengungkapkan bahwa
pelaksanaan akuisisi tersebut dilakukan untuk kepentingan pemegang saham mayoritas, dengan pertimbangan bahwa apabila akuisisi dilakukan dengan
merugikan kepentingan pemegang saham mayoritas, maka tentunya pemegang saham mayoritas tidak akan setuju dengan Rapat Umum Pemegang Saham
RUPS untuk akuisisi tersebut, sehingga dengan demikian akuisisi tidak dapat dilaksanakannya, atau pihak pemegang saham mayoritas dapat menghentikan
akuisisi tersebut dengan mengganti direksi yang dianggap tidak koperatif dengan pemegang saham mayoritas. Kewenangan-kewenangan yang demikian hanya
62
Munir Fuady I, Op.Cit., hlm. 122
dipunyai oleh pemegang saham mayoritas dan tidak dimiliki oleh pemegang saham minoritas.
63
3. Memperhatikan karyawan perusahaan
Rencana akan adanya akuisisi harus diumumkan kepada karyawan perseroan yang akan di akuisisi dan perseroan yang akan mengakuisisi paling
lambat 14 empat belas hari sebelum RUPS. Hal ini dilakukan dalam rangka perlindungan kepentingan Karyawan.
Selanjutnya, harus telah diketahui bagaimana cara penyelesaian status karyawan. Cara penyelesaian status karyawan harus memperhatikan peraturan
perundang-undangan yang mengatur pemutusan hubungan kerja, seperti yang di atur dalam undang-undang Ketenagakerjaan, akuisisi juga harus memperhatikan
ketentuan pemutusan hubungan kerja bersama sebagaimana yang diatur dalam kesepakatan kerja bersama antara PT A dan PT B dengan masing-masing
karyawan nya.
64
4. Memperhatikan kreditur
Menurut ketentuan Pasal 33 PP Nomor 27 Tahun 1998 dikatakan bahwa direksi wajib menyampaikan dengan surat tercatat rancangan pengambilalihan
kepada seluruh kreditur paling lambat 30 tiga puluh hari sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham. Selanjutnya kreditur dapat mengajukan keberatan
kepada perseroan paling lambat 7 tujuh hari sebelum pemanggilan Rapat Umum
63
Ibid.,
64
Bismar Nasution,
Hukum Kegiatan
Ekonomi 1
Bandung: Books
Terracelibrary,2009, hlm.187.
Pemegang Saham yang akan memutus mengenai rencana pengambilalihan yang telah dituangkan dalam rancangan tersebut. Jika dalam jangka waktu tersebut
kreditur tidak mengajukan keberatan, maka kreditur dianggap menyetujui pengambilalihan. Dalam hal terdapat keberatan yang diajukan oleh kreditur, maka
keberatan kreditur tersebut disampaikan dalam Rapat Umum Pemegang Saham guna mendapat penyelesaian dan selama penyelesaian atas keberatan kreditur
yang disampaikan belum tercapai maka pengambilaihan tidak dapat dilaksanakan.
65
5. Memperhatikan masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha
Pasal 126 Ayat 1 UUPT mengharuskan pihak yang melakukan akuisisi untuk memperhatikan juga kepentingan masyarakat dan persaingan sehat. Ada 2
dua hal yang dilarang dalam Pasal 126 Ayat 1 ini, yaitu: a.
Akuisisi yang merugikan kepentingan masyarakat; b.
Akuisisi yang merugikan kepentingan pihak tersaing secara tidak sehat. Tidak jelas benar apa yang dimaksud dengan akuisisi yang tidak
memperhatikan kepentingan masyarakat dan apa konsekuensi hukum jika terjadi akuisisi yang demikian. Namun demikian, yang pasti adalah bahwa siapapun di
antara warga masyarakat yang merasa dirugikan langsung karena akuisisi tersebut dapat menggunakan Pasal 1365 KUH Perdata.
66
65
Ahmad Yani Gunawan Widjaja, Op .Cit., hlm. 135.
66
Munir Fuady I, Op. Cit., hlm. 140.
Pelaku usaha dilarang melakukan pegambilalihan yang dapat mengakibatkan terjadinya praktik monopoli danatau persaingan usaha tidak sehat. Pelaku usaha
dilarang melakukan pengambilalihan saham perusahaan lain apabila tindakan tersebut dapat mengakibatkan terjadinya praktik monopoli dan persaingan usaha
tidak sehat.
67
Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 Tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilaihan Saham Perusahaan yang dapat
mengakibatkan terjadinya praktik monopoli dan persaingan usaha tidak sehat, adalah dalam rangka melaksanakan ketentuan Pasal 28 Ayat 3 dan Pasal 29 Ayat
2 Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 Tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat, menunjukkan adanya langkah awal
pemerintah dalam menghadapi kegiatan penggabungan, peleburan, dan pengambilaliahan saham yang bersifat anti-persaingan atau setidaknya
mengurangi persaingan.
68
Syarat yang dikemukakan di atas, bersifat “komulatif”, sehingga tentu saja
di antara syarat tersebut dilanggar, mengakibatkan perbuatan hukum pengambilalihan tidak dapat dilaksanakan. Selain persyaratan di atas, dalam Pasal
123 Ayat 4 UUPT, menambah satu lagi syarat bagi perseroan tertentu yang akan
67
Susanti Adi Nugroho, Op. Cit., hlm. 499.
68
Ibid., hlm. 551.
melakukan akuisisi yaitu perlu mendapat persetujuan dari instansi tertentu dari instansi terkait.
Selanjutnya dalam Pasal 6 PP Nomor 27 Tahun 1998 dinyatakan: a.
Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan hanya dapat dilakukan dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham.
b. Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan dilakukan berdasarkan
keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri oleh ¾ bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh
paling sedikit ¾ bagian dari jumlah suara tersebut. c.
Bagi perseroan terbuka, dalam hal persyaratan bagaimana dimaksud dalam Ayat 2 tidak tercapai maka syarat kehadiran dan pengambil keputusan
ditetapkan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
D. Prosedur Melakukan Akuisisi
