26
danatau jasa yang dibutuhkan oleh maasyarakat. Namun, kegiatan tersebut belum dapat dilakukan oleh swasta atau koperasi karena secara komersial tidak
menguntungkan. Oleh karena itu, tugas tersebut dapat dilakukan melalui penugasan kepada BUMN. Dalam hal adanya suatu kebutuhan masyarakat luas
yang mendesak, pemerintah dapat pula menugasi suatu BUMN yang mempunyai fungsi pelayanan kemanfaatan umum untuk melaksanakan program kemitraan
dengan pengusaha golongan ekonomi lemah. Kelima
, turut aktif memberikan bimbingan dan bantuan kepada pengusaha golongan ekonomi lemah, koperasi, dan masyarakat. Sebagai wujud dari manfaat
dan tujuan didirikannya BUMN Persero dalam percepatan pertumbuhan ekonomi nasional.
B. Bentuk Badan Hukum Perseroan Terbatas
1. Konsep dasar Perseroan Terbatas
Perseroan Terbatas selanjutnya disebut PT merupakan badan hukum legal entity
, yaitu badan hukum “mandiri” persona standi in judicio yang memiliki sifat dan ciri kualitas yang berbeda dari bentuk usaha lainnya seperti
Matschap , baik firma maupun persekutuan komanditer CV.
40
Badan hukum merupakan subyek hukum sebagai pendukung hak dan kewajiban. Badan hukum
sebagai subyek hukum memiliki beberapa teori secara umum antara lain;
41
a. Para sarjana yang menganggap bahwa badan hukum sebagai wujud yang
nyata, dianggap mempunyai kelengkapan panca indera sendiri
40
I.G. Rai Widjaya, Hukum Perusahaan Berbagai Peraturan dan Pelaksanaan Undang- Undang di Bidang Usaha
Jakarta: Kesaint Blanc, 2006, hlm. 142.
41
Habib Adjie, Status Badan Hukum, Prinsip-Prinsip dan Tanggung Jawab Sosial Perseroan Terbatas
Bandung: CV. Mandar Maju, 2008, hlm. 17.
Universitas Sumatera Utara
27
sebagaimana manusia, maka akibatnya badan hukum dapat dipersamakan seperti manusia.
b. Para sarjana yang menganggap bahwa badan hukum tidak sebagai wujud
yang nyata, di belakang badan hukum itu sebenarnya berdiri manusia. Akibatnya, kalau badan hukum tersebut berbuat suatu kesalahan, maka
kesalahan tersebut adalah kesalahan manusia yang berada di belakang badan hukum tersebut.
Secara khusus ada beberapa landasan teori yang berkembang tentang personalitas badan hukum, antara lain sebagai berikut:
42
a. Teori fiksi fictie-theoriey dari Von Savigny, menurut teori ini, badan
hukum adalah ciptaan atau rekayasa manusia, merupakan hasil suatu fiksi manusia. Kapasitas badan hukum ini didasarkan pada hukum positif. Oleh
karena personalitas badan hukum ini didasarkan hukum positif, negara mengakui badan hukum tersebut dengan segala hak dan kewajiban yang
dimilikinya, diperlakukan sama dengan manusia. b.
Teori harta kekayaan bertujuan doelvermogens-theorie dari Brinz, menurut teori ini, hanya manusia saja yang dapat menjadi subyek hukum.
Tetapi juga tidak dibantah adanya hak-hak atas suatu kekayaan, sedangkan tiada manusiapun yang menjadi pendukung hak-hak itu. Apa yang
dinamakan hak-hak dari suatu badan hukum, sebenarnya hak-hak yang tidak ada yang mempunyainya dan sebagai penggantinya adalah suatu
harta kekayaan yang terikat oleh suatu tujuan.
42
Kurniawan, Hukum Perusahaan Karakteristik Badan Usaha Berbadan Hukum dan Tidak Berbadan Hukum Di Indonesia
Yogyakarta: Genta Publishing, 2014, hlm. 31.
Universitas Sumatera Utara
28
c. Teori organ orgaan theories dari Otto von Gierke, badan hukum itu
adalah suatu realitas sesungguhnya sama seperti sifat kepribadian alam manusia ada di dalam pergaulan hukum. Badan hukum di sini tidak hanya
merupakan pribadi yang sesungguhnya, tetapi juga mempunyai kehendak atau kemauan sendiri yang dibentuk melalui alat-alat perlengkapan atau
organ-organnya. Dan apa yang mereka putuskan adalah khendak atau kemauan dari badan hukum.
d. Teori kekayaan bersama propriete collective theorie; gezamenlijke
vermogens-theorie dari Planiol dan Molengraaff, menurut teori ini, hak
dan kewajiban badan hukum itu pada hakikatnya adalah hak dan kewajiban anggota bersama kekayaan bersama. Anggota-anggota badan
hukum tidak hanya dapat memiliki masing —masing untuk bagian yang
tidak dapat dibagi, tetapi juga sebagai pemilik bersama-sama untuk keseluruhan, sehingga mereka secara pribadi tidak bersama-sama
semuanya menjadi pemilik. Orang-orang yang berhimpun itu semuanya merupakan suatu kesatuan dan membentuk suatu pribadi, yang dinamakan
badan hukum. Atas dasar ini, maka badan hukum itu tidak lain adalah suatu konstruksi yuridis belaka.
Ditinjau berdasarkan doktrin mengenai badan hukum menurut Ridwan Syahrani, bahwa sesuatu lembaga atau badan disebut sebagai badan hukum karena
memiliki unsur-unsur yaitu; pertama adanya harta kekayaan yang terpisah, kedua mempunyai tujuan tertentu, ketiga mempunyai kepentingan sendiri, dan yang
keempat adanya organisasi yang teratur.
43
43
Freddy Harris dan Teddy Anggoro, Hukum Perseroan Terbatas Kewajiban Pemberitahuan oleh Direksi
Bogor: Ghalia Indonesia, 2010, hlm. 14.
Universitas Sumatera Utara
29
Adanya pemisahan harta kekayaan antara perusahaan dan pemilik usaha.
44
Badan hukum memiliki pertanggungjawaban sendiri, walaupun harta kekayaan itu berasal dari pemasukan para anggota, harta kekayaan itu terpisah sama sekali
dengan harta kekayaan masing-masing anggota-anggotanya. Kekayaan yang terpisah itu akan mempunyai akibat:
a. Kreditur pribadi para anggota tidak mempunyai hak untuk menuntut harta
kekayaan badan hukum itu. b.
Para anggota pribadi tidak dapat menagih piutang dari badan hukum terhadap pihak ketiga.
c. Kompensasi antara utang pribadi dan utang badan hukum tidak
diperkenankan. d.
Hubungan hukum, baik persetujuan, maupun proses-proses antara anggota dan badan hukum mungkin saja seperti halnya antara badan hukum dengan
pihak ketiga. e.
Pada kepailitan, hanya para kreditur badan hukum dapat menuntut harta kekayaan yang terpisah itu.
45
Badan hukum dibentuk mempunyai tujuan tertentu. Tujuan dapat merupakan tujuan yang ideal atau tujuan yang komersial. Tujuan itu adalah tujuan
tersendiri dari badan hukum dan karena itu tujuan bukanlah merupakan kepentingan pribadi dari satu atau beberapa orang anggota. Oleh karena badan
hukum hanya dapat bertindak dengan perantara organnya, maka perumusan tujuan
44
Kurniawan, Op.Cit, hlm. 26.
45
Ali Rido, Badan Hukum dan Kedudukan Badan Hukum Perseroan, Perkumpulan, Koperasi, yayasan, Wakaf
, dalam Kurniawan, Hukum Perusahaan Karakteristik Badan Usaha Berbadan Hukum dan Tidak Berbadan Hukum Di Indonesia
Yogyakarta: Genta Publishing, 2014, hlm. 27.
Universitas Sumatera Utara
30
hendaknya tegas dan jelas. Ketegasan ini memudahkan pemisahan apakah organ bertindak dalam batas-batas kewenangannya atau tidak.
46
Badan hukum mempunyai kekayaan sendiri untuk usaha-usaha mencapai tujuan tertentu itu, maka badan hukum itu mempunyai kepentingan sendiri.
Kepentingan yang tidak lain adalah merupakan hak-hak subyektif sebagai akibat dari peristiwa-peristiwa hukum, maka kepentingan itu adalah kepentingan yang
dilindungi oleh hukum. Sebab itu, badan hukum yang mempunyai kepentingan sendiri dapat menuntut dan mempertahankan kepentingannya terhadap pihak
ketiga dalam pergaulan hukumnya.
47
Perseroan Terbatas sebagai badan hukum yang mandiri memiliki organisasi yang teratur. Organisasi yang dibentuk bertujuan untuk menjalankan
kegiatan badan hukum, karena badan hukum merupakan suatu kontruksi hukum yang dapat bertindak melalui organ-organnya. Dengan demikian maka organisasi
adalah suatu hal yang sangat esensial bagi badan hukum.
48
Adapun yang dimaksudkan dengan kedudukan mandiri adalah bahwa PT dalam hukum dipandang berdiri sendiri otonom terlepas dari orang perorangan
yang berada dalam PT tersebut. Di satu pihak PT merupakan wadah yang menghimpun orang-orang yang mengadakan kerja sama dalam PT, namun di lain
pihak segala perbuatan yang dilakukan dalam rangka kerjasama dalam PT itu oleh hukum dipandang semata-mata sebagai perbuatan badan itu sendiri. Karena itu
konsekuensinya, keuntungan yang diperoleh, dipandang sebagai hak dan harta kekayaan badan itu sendiri. Demikian pula sebaliknya bila terjadi suatu utang atau
46
Ibid,
47
Ibid, hlm. 28.
48
Ibid,
Universitas Sumatera Utara
31
kerugian dianggap menjadi beban PT sendiri yang dibayarkan dari harta kekayaan PT semata-mata.
49
Definisi PT berdasarkan Pasal 1 butir 1 UU PT, bahwa; “Perseroan terbatas, yang selanjutnya disebut perseroan adalah badan
hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang
seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang
.” Berdasarkan definisi PT di atas, terdapat beberapa unsur dari PT, sebagai
berikut.
50
a. Perseroan terbatas merupakan badan hukum. Sejak sebuah PT berstatus
sebagai badan hukum, maka sejak saat itu hukum memperlakukan pemegang saham dan pengurus terpisah dri PT itu sendiri yang dikenal
dengan istilah separate legal personality, yaitu sebagai individu yang berdiri sendiri. Sebagai badan hukum, pada prinsipnya PT dapat memiliki
segala hak dan kewajiban yang dapat dimiliki oleh setiap orang- perorangan, dengan pengecualian yang bersifat pribadi, yang hanya
mungkin dilaksanakan oleh orang-perorangan yang dalam hubungan tertentu dengan PT.
51
b. Perseroan terbatas merupakan persekutuan modal. PT merupakan lembaga
usaha yang dilaksanakan atau diselenggarakan tidak seorang diri. Msing- masing pihak menyetorkan modalnya kedalam PT sebagai modal dasar.
49
Rudhi Prasetya, Kedudukan Mandiri Perseroan Terbatas Bandung: PT. Citra Aditya Bakti, 1996, hlm. 9.
50
Mulhadi, Op.Cit, hlm. 82.
51
Kurniawan, Op.Cit, hlm. 64.
Universitas Sumatera Utara
32
Modal tersebut dikonversikan menjadi saham-saham, sehingga PT merupakan himpunan saham, yang menjadi ciri khas bentuk dari PT
c. Didirikan berdasarkan perjanjian. PT merupakan sebuah persekutuan,
yaitu suatu hubungan kerjasama dalam melaksanakan suatu kegiatan usaha. Hubungan tersebut didasarkan pada perjanjian, oleh sebab itu dalam
pendirian PT harus didirikan oleh dua orang atau lebih, karena dalam melakukan perjanjian harus ada minimal 2 dua pihak. Hal ini didasarkan
pada Pasal 1313 KUHPerdata, yang menyatakan bahwa suatu perjanjian adalah suatu perbuatan dengan mana satu orang atau lebih mengikatkan
dirinya terhadap satu orang lain atau lebih. Perjanjian tersebut harus disahkan dengan akata notaris.
52
d. Melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang terbagi dalam saham-
saham. Pasal 31 UU PT, menjelaskan bahwa modal dasar perseroan terdiri atas seluruh nilai nominal saham. Saham-saham tersebut menjadi bukti
kepemilikan aset perusahaan dan dengan bukti tersebut pemilik saham mendapatkan hak-hak sebagai pemegang saham, berupa deviden dan hak
suara dalam RUPS. Perseroan Terbatas merupakan suatu badan usaha yang sempurna baik
sebagai kesatuan ekonomi maupun sebagai kesatuan hukum. PT sebagai kesatuan ekonomi ditata oleh pranata hukum agar dapat berfungsi dan bertanggung jawab
secara sempurna. Sebaliknya PT sebagai kesatuan hukum mempunyai kedudukan
52
Freddy Harris dan Teddy Anggoro, Op.Cit, hlm. 20.
Universitas Sumatera Utara
33
sebagai badan hukum yaitu sebagai subyek yang mampu melakukan perbuatan hukum, sebagai pendukung hak dan kewajiban di dalam lalu lintas hukum.
53
2. Syarat dan prosedur pendirian perseroan
Pendirian PT memiliki beberapa syarat, yaitu syarat formal dan syarat materiil. Yang dimaksud dengan syarat formal disini adalah bahwa perseroan
didirikan oleh 2 dua orang atau lebih dengan akta notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia.
54
Akta notaris merupakan syarat formal yang harus dipenuhi, menurut KUHD pendirian PT dilakukan dengan akta otentik.
Oleh karena itu, jika suatu PT tidak didirikan dengan akta notaris, secara yuridis formal tidak sah. Kemudian pendirian PT pada prinsipnya paling tidak
dilakukan oleh dua orang
55
. Hal ini berkaitan dengan pengertian PT, bahwa PT didirikan berdasarkan perjanjian. Sebagaimana diketahui untuk membuat suatu
perjanjian harus ada dua pihak atau lebih saling mengikatkan diri. Oleh sebab itu sebagai konsekuensi logis pendirian PT sebagai suatu perjanjian harus ada paling
tidak dua orang.
56
Waktu saat perseroan didirikan, setiap pendiri perseroan wajib mengambil bagian saham. Apabila setelah perseroan memperoleh status badan hukum
pemegang sahamnya menjadi kurang dari dua orang, dalam jangka waktu paling lama enam bulan, terhitung sejak keadaan tersebut terjadi, pemegang saham yang
bersangkutan wajib mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain atau perseroan mengeluarkan saham baru kepada orang lain. Setelah jangka waktu
53
Sri Redjeki Hartono, Kapita Selekta Hukum Perusahaan Bandung: CV. Mandar Maju, 2000, hlm. 5.
54
Republik Indonesia, Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 7ayat 1.
55
Orang yang dimaksud adalah orang perorangan, baik warganegara Indonesia maupun asing atau badan hukum Indonesia maupun asing.
56
Sentosa Sembiring, Op.Cit, hlm. 50.
Universitas Sumatera Utara
34
enam bulan terlampaui, jika pemegang saham tetap kurang dari dua orang, maka keadaan ini akan berpengaruh pada pertanggungjawaban, yakni pemegang saham
bertanggungjawab secara pribadi atas segala perikatan dan kerugian perseroan, dan atas permohonan pihak yang berkepentingan, Pengadilan Negeri dapat
membubarkan perseroan tersebut.
57
Akan tetapi, menurut Pasal 7 ayat 7 UU PT, ketentuan mengenai pemegang saham minimal dua orang atau lebih tidak berlaku
bagi yang tersebut di bawah ini. a.
Persero yang seluruh sahamnya dimiliki oleh negara. b.
Perseroan yang mengelola bursa efek, lembaga keliring dan penjaminan, lembaga penyimpanan dan penyelesaian, dan lembaga lain sebagaimana
diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal.
Adapun yanga dimaksud dengan syarat materiil dalam pendirian PT adalah
modal. Modal dasar perseroan terdiri atas seluruh nominal saham dengan nilai tertentu. Modal dasar perseroan paling sedikit Rp50.000.000,00 lima puluh juta
rupiah, yang paling sedikit 25 dua puluh lima persen dari modal dasar tersebut harus ditempatkan dan disetor penuh.
58
Jika semua persyaratan, baik formal maupun materiil telah dipenuhi oleh para pendiri PT, selanjutnya yang harus dilakukan adalah mengajukan
permohonan pengesahan akta pendirian PT. Akta pendirian yang otentik tersebut kemudian disampaikan terlebih dahulu kepada Menteri Kehakiman untuk
mendapatkan pengesahan melalui jasa teknologi informasi sistem administrasi badan hukum secara elektronik. Pengesahan dari Menteri Kehakiman baru akan
diberikan apabila syarat-syarat dalam anggaran dasar perseroan tidak bertentangan
57
Mulhadi, Op.Cit, hlm. 85.
58
Sentosa Sembiring, Op.Cit, hlm. 53.
Universitas Sumatera Utara
35
dengan kepentingan umum maupun kesusilaan. Setelah akta pendirian perseroan disahkan, maka tugas para pendiri adalah mendaftarkannya pada kepaniteraan
pengadilan setempat, dan kemudian diumumkan dalam berita negara.
59
3. Organ perseroan
a. Rapat Umum Pemegang Saham RUPS
Rapat Umum Pemegang Saham adalah organ perseroan yang memegang kekuasaan yang tidak dimiliki organ lain, hal ini dijelaskan dalam Pasal 1 butir 4
UU PT yang menyebutkan bahwa RUPS adalah organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada direksi atau dewan komisaris dalam batas
yang ditentukan dalam uandang-undang danatau anggaran dasar.
60
Kewenangan tersebut merupakan kewenangan eksklusif yang tidak dapat diserahkan kepada orang lain yang telah ditetapkan dalam UU PT dan anggaran
dasar. Wewenang eksklusif yang ditetapkan dalam UU PT akan ada selama UU PT tidak diubah. Sedangkan wewenang eksklusif dalam anggaran dasar yang
disahkan oleh Menteri Hukum dan HAM dapat diubah sewaktu-waktu melalui perubahan anggaran dasar dan sepanjang tidak bertentangan dengan UU PT.
61
Ada beberapa wewenang eksklusif RUPS yang ditetapkan dalam UU PT, antara lain sebagai berikut.
62
1 Penetapan perubahan anggaran dasar.
2 Penetapan perubahan modal.
3 Pemeriksaan, persetujuan dan pengesahan laporan tahunan.
4 Penetapan penggunaan laba.
59
Mulhadi, Op.Cit, hlm. 84.
60
Sentosa Sembiring, Op.Cit, hlm. 54.
61
Mulhadi, Op.Cit, hlm. 100.
62
Ibid, hlm. 101.
Universitas Sumatera Utara
36
5 Pengangkatan dan pemberhentian Direksi.
6 Penetapan mengenai penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan.
7 Penetapan pembubaran perseroan.
b. Dewan komisaris
Dewan komisaris mempunyai tugas melakukan pengawasan dan memberi nasihat kepada direksi. Pengawasan tersebut ditujukan atas kebijakan pengurusan
perseroan, dan jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai perseroan maupun usaha perseroan. Pengawasan dan pemberian nasehat tersebut dilakukan
untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan. Oleh karena itu pengawasan, dan pemberian nasihat yang dilakukan oleh dewan
komisaris tidak untuk kepentingan pihak atau golongan tertentu, tetapi untuk kepentingan perseroan secara menyeluruh dan sesuai dengan maksud dan tujuan
perseroan.
63
Adapun tanggung jawab secara keseluruhan dari dewan komisaris diatur dalam Pasal 114 dan Pasal 115 UU PT, yaitu sebagai berikut:
Pasal 114 ayat 1, dewan komisaris bertanggung jawab atas pengawasan perseroan berkenaan dengan kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada
umumnya, baik mengenai perseroan maupun usaha perseroan. Pasal 114 ayat 2, dewan komisaris wajib dengan itikad baik, kehati-hatian dan bertanggung jawab
dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada direksi dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan. Pasal 114 ayat 3, setiap anggota
direksi ikut bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian perseroan apabila bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya. Sehubungan dengan hal
63
Ibid, hlm. 106.
Universitas Sumatera Utara
37
ini, penjelasan Pasal 114 ayat 3 UU PT menyebutkan bahwa ketentuan pada ayat ini menegaskan bahwa apabila dewan komisaris bersalah atau lalai dalam
menjalankan tugasnya sehingga mengakibatkan kerugian pada perseroan karena pengurusan yang dilakukan direksi, anggota dewan komisaris tersebut ikut
bertanggung jawab sebatas kesalahan atau kelalaiannya. Pasal 114 ayat 4, dalam hal anggota dewan komisaris terdiri atas 2 dua anggota atau lebih, tanggung
jawab tersebut berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota dewan komisaris. Pasal 114 ayat 5, anggota dewan komisaris tidak dapat
dipertanggungjawabkan atas kerugian tersebut apabila dapat dibuktikan: 1
telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan
perseroan; 2
tidak memiliki kepentingan pribadi baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusam direksi yang mengakibatkan
kerugian; dan 3
telah memberikan nasihat kepada direksi untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.
Dewan komisaris terdiri atas satu orang anggota atau lebih. Dewan komisaris yang terdiri atas lebih dari satu orang anggota merupakan majelis dan
setiap anggoota dewan komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarka keputusan dewan komisaris. Berbeda dengan perseroan biasa yang
boleh memiliki satu oarang atau lebih dewan komisaris. Perseroan yang kegiatannya berkaitan dengan menghimpun dana masyarakat, dan perseroan yang
Universitas Sumatera Utara
38
menerbitkan surat pengakuan utang atau perseroan terbuka wajib mempunyai paling sedikit dua anggota dewan komisaris.
64
Anggaran dasar perseroan dapat mengatur adanya satu oarang atau lebih komisaris independen dan satu orang komisaris utusan. Komisaris independen
diangkat berdasarkan keputusan RUPS dari pihak yang tidak terafiliasi dengan pemegang saham utama, anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris lainnya.
Komisaris independen yang ada di dalam pedoman tatakelola perseroan yang baik code of good corporate governance
adalah “Komisaris dari pihak luar”. Sedangkan komisaris utusan merupakan anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk
berdasarkan keputusan rapat Dewan Komisaris.
65
c. Direksi
Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan
maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. Dari definisi tersebut
tampak bahwa istilah tugas, wewenang, dan tanggung jawab direksi hampir memiliki arah dan maksud yang sama, yakni melakukan pengurusan perseroan
sesuai dengan maksud dan tujuan dalam anggaran dasar perseroan dan mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan.
66
Direksi perseroan terdiri atas satu orang direksi atau lebih. Tetapi untuk perseroan tertentu, wajib memiliki paling sedikit dua orang anggota direksi.
Perseroan tersebut adalah perseroan yang kegiatan usahanya berkaitan dengan
64
Ibid, hlm. 107.
65
Ibid, hlm. 109.
66
Ibid,
Universitas Sumatera Utara
39
menghimpun dana atau mengelola dana masyarakat, perseroan yang menerbitkan surat pengakuan utang, dan perseroan terbuka.
67
Ada tiga macam tanggung jawab anggota direksi yang diatur dalam Pasal 97 UU PT, yaitu sebagai berikut:
1 Bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan dengan itikad
baik. Secara umum tanggung jawab direksi terbagi atas dua tahap, yaitu sebelum PT mendapatkan statusnya sebagai badan hukum,
direksi secara kolektif bersama dengan pendiri dan dewan komisaris bertanggung jawab atas segala perbuatan hukum yang dilakukan, hal
ini dimaksudkan agar direksi tidak melakukan perbuatan hukum atas nama perseroan yang belum berstatus badan hukum. Tahap setelah PT
berstatus badan hukum adalah terbatas pada perbuatan on behalf untuk dan atas nama perseroan. Direksi bertanggung jawab atas
pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan, yang mana pengurusan oleh direksi
tersebut wajib dilaksanakan dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab. Direksi harus bertindak dengan itikad baik dan tidak
menyalahgunakan posisi dan informasi yang didapat karena kedudukannya sebagai direksi.
68
2 Bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian perseroan
apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya. Direksi bertanggung jawab pribadi jika tidak melaksanakan atau
melanggar duty of loyalty good faith,conflic of interest or self interest
67
Ibid, hlm. 102.
68
Freddy Harris dan Teddy Anggoro, Op.Cit, hlm. 44.
Universitas Sumatera Utara
40
yaitu, prinsip yang merujuk pada itikad baik dari direksi untuk bertindak semata-mata demi kepentingan dan tujuan perseroan,
kemampuan, serta kehati-hatian tindakan direksi dari benturan kepentingan.
69
3 Bertanggung jawab secara renteng dalam hal Direksi terdiri atas dua
orang atau lebih atas kerugian perseroan apabila bersangkutan tidak melakukan duty of care yaitu tidak dilaksanakannya atau melanggar
standart of conduct standart prilaku.
70
Berdasarkan Pasal 97 ayat 5 UU PT, mengatur bahwa anggota direksi tidak dapat dimintakan pertanggungjawabannya atas kerugian perseroan sepanjang
dapat membuktikan hal berikut: 1
Tidak ada kesalahan atau kelalaian yang dilakukan. 2
Pengurusan dilakukan berdasarkan itikad baik dan prinsip kehati- hatian.
3 Tidak ada benturan kepentingan.
4 Mengambil tindakan pencegahan.
4. Berakhirnya status badan hukum perseroan
Perseroan sebagai artifical person eksistensinya memang diakui, demikian juga hak dan kewajibannya, dan dalam hal ini haknya untuk hidup. Undang-
Undang menyatakan bahwa pada dasarnya perseroan didirikan untuk jangka waktu yang tidak terbatas, artinya tidak ada batas akhir kecuali memang pendiri
69
Kurniawan, Op.Cit, hlm. 84.
70
Freddy Harris dan Teddy Anggoro, Op.Cit, hlm. 45.
Universitas Sumatera Utara
41
yang menghendaki bahwa perseroan didirikan untuk jangka waktu tertentu, namun hal itu harus dicantumkan secara tegas dalam anggaran dasar perseroan.
71
Berakhirnya PT sebagaimana tersebut dalam Pasal 142 ayat 1 UU PT, yaitu;
a. Berdasarkan keputusan RUPS;
b. Karena jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam anggaran dasar
telah berakhir; c.
Berdasarkan penetapan pengadilan
72
; d.
Dengan dicabutnya kepailitan berdasarkan putusan pengadilan niaga yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap, harta pailit perseroan tidak cukup
untuk membayar biaya kepailitan; e.
Karena harta pailit perseroan yang telah dinyatakan pailit berada dalam keadaan insolvensi sebagaimana diatur dalam Undang-Undang tentang
kepailitan dan penundaan kewajiban pembayaran utang; atau f.
Karena dicabut ijin usaha perseroan sehingga mewajibkan perseroan melakukan likuidasi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-
undangan.
73
Pembubaran perseroan tidak serta merta perseroan akan kehilangan statusnya sebagai badan hukum, tetapi perseroan akan kehilangan statusnya
71
Mulhadi, Op.Cit, hlm. 111.
72
Menurut ketentuan Pasal 146 ayat 1 UU PT pembubaran perseroan berdasarkan penetapan pengadilan negeri.
73
Dalam penjelasan Pasal 142 ayat 1 huruf f ditegaskan bahwa yang dimaksud dengan dicabutnya izin usaha perseroan, sehingga mewajibkan perseroan melakukan likuidasi, adalah
ketentuan yang tidak memungkinkan perseroan untuk berusaha dalam bidang usaha lain setelah izin usahanya dicabut.
Universitas Sumatera Utara
42
sebagai badan
hukum sampai
dengan selesainya
likuidasi dan
pertanggungjawaban likuidator diterima oleh Rapat Umum Pemegang Saham.
74
C. Pengelolaan BUMN Persero sebagai Perseroan Terbatas
