restrukturisasi yang dilakukan dengan pemusatan pada satu perusahaan saja yang menyebabkan bubarnya perusahaan lain.
Dengan demikian, jika dilihat dari permasalahan serta tujuan yang hendak dicapai oleh penulisan skripsi ini maka, dapat disimpulkan bahwa apa yang ada
didalam skripsi ini adalah asli dari karya penulis sendiri dan bukan hasil jiplakan dari skripsi orang lain, dan dimana diperoleh melalui hasil pemikiran para pakar
dan praktisi, referensi, buku-buku, makalah-makalah dan bahan-bahan seminar, serta media cetak berupa koran-koran, media elektronik seperti internet serta
bantuan dari berbagai pihak, berdasarkan pada asas-asas keilmuan yang jujur, rasional dan terbuka. Semua ini adalah merupakan impliksi dari proses penemuan
kebenaran ilmiah, sehingga hasil penulisan ini dapat dipertanggungjawabkan kebenaran secara ilmiah.
E. Tinjauan Pustaka
Sistem perekonomian yang semakin berkembang, membuktikan bahwa peranan sebuah perusahan dalam pengerak akifitas perekonomian sangat besar.
Kegiatan perusahaan yang ada saat ini bukan hanya dapat dijalankan oleh perorangan, melainkan sebuah kelompok. Jika sebuah perusahan dijalankan oleh
perseorangan maka hal itu disebut oleh perusahan dagang.
15
15
HMN Poerwosoetjipto, Pengertian Pokok Hukum Dagang Bentuk-Bentuk Perusahaan, Jakarta, Penerbit: Jambatan, 1995, hal.1
Selain usaha perseorangan terdapat juga usaha yang dijalankan oleh lebih dari satu orang atau
dijalankan oleh bersama-sama. Kegiatan yang dijalankan secara bersama-sama ini, diperlihatkan bahawa adanya beberapa orang dalam kepemilikan atau modal
Universitas Sumatera Utara
usaha dari perusahaan atau usaha tersebut. Kegiatan usaha yang dilakukan bersama-sama dengan kata lain disebut sebagai perkumpulan. Perkumpulan ini
dapat dibedakan menjadi dua, yaitu perkumpulan yang berbadan hukum dan yang tidak berbadan hukum.Didalam sebuah perkumpulan, wajib memiliki unsur-unsur
yaitu:
16
1. Adanya beberapa orang yang bersama-sama punya kepentingan
terhadap sesuatu. 2.
Beberapa orang yang berkepentingan tersebut berkehendak atau sepakat untuk mendirikan perkumpulan tersebut.
3. Adanya tujuan yang hendak dicapai bersama-sama.
4. Adanya unsur kerjasam dari orang-orang tersebut untuk mencapai
tujuan-tujuan yang telah ditetapkan. Perkumpulan-perkumpulan ini terdiri dari beberapa, yaitu Firma Fa,
Persekutuan Komanditer CV, Perseroan Terbatas PT dan sebagainya. Namun, dengan sistem perekonomian yang sangat berkembang saat ini, perkumpulan
Perseroan Terbatas PT yang paling diminati para pengusaha. Selain sebagai persekutuan modal yang berbadan hukum, perseroan
terbatas juga merupakan tempat para pihak melakukan kerja sama, yaitu melakukan hubungan kontraktual. Kerja sama ini menciptakan badan hukum yang
sengaja diciptakan yaitu perseroan sebagai suatu “artificial person”.
17
16
Ibid, hal.9
17
Jamin Ginting, Op.Cit., hlm. 13.
Universitas Sumatera Utara
Dalam kegiatan bisnis, secara umum bentuk badan usaha ini sangat diminati dan dikenal, karena beberapa pertimbangan yaitu:
1. Adanya pertanggungjawaban yang terbatas pada pemegang saham.
2. Adanya sifat mobilitas penyertaan, artinya adanya kemungkinan
perpindahan atau perubahan penyertaanya. 3.
Adanya kepengurusan melalui organ perusahaan.
18
Sebagai sebuah badan hukum, PT wajib mendukung hak dan kewajiban baik antar para pengurus maupun kepada para pemegang saham. Pemegang saham
pada sebuah PT mempunyai hak dan kewajiban yang timbuk karena akibat kepemilikan saham terhadap PT tersebut. Nilai saham yang dimiliki oleh tiap
pemegang saham, berpengaruh dalam mengambil sebuah kebijakan dalam RUPS, sehingga menimbulkan kepemilikan saham mayoritas dan minoritas. Pemegang
saham minoritas merupakan pemegang saham pada sebuah PT yang persentase kepemilikan sahamnya lebih kecil dari pemilik saham lain atau sebesar dibawah
50 dari saham PT, dan selebihnya dari saham tersebut dimiliki oleh pemegang saham mayoritas.
Akibat kepemilikan saham yang berbeda, menimbulkan perbedaan hak yang timbul dan pengelolaan perusahaan, yang dimana pada pemegang saham
mayaoritas yang memiliki banyak suara dalam RUPS tentu mempunyai kesempatan daam menentukan dewan direksi dan komisaris. Dimana organ ini
memiliki peran dalam mentukan jalan perusahaan berdasarkan yang telah
18
Rudi Prasetya, Kedudukan Mandiri Perseroan Terbatas Disertai dengan Ulasan Menurut Undang-Undang No.1 Tahun 1995, Bandung: Citra Aditya Bakti, 2001, hlm.12.
Universitas Sumatera Utara
ditetapkan RUPS. Walaupun demikian, kebijakan penting dari perusahaan lebih ditentukan oleh RUPS, serta pengangkatan Dewan Direksi dan Komisaris sangat
ditentukan oleh komposisi kepemilikan saham, maka tidak jarang tujuan yang ditetapkan mengabaikan kepentingan pemegang saham minoritas.
19
Akibat sering terjadinya perbedaan kepentingan antara pemegang saham mayoritas dan minoritas, dalam menjalankan sebuah perusahaan, maka hukum
memandang perlu memberikan perlindungan terhadap pemegang saham minoritas dalam perusahaan.
20
Melihat begitu besarnya peluang dari suatu perusahaan untuk mengembangkan usahanya, tidak benyak perusahaan melakukan beberapa cara
untuk meluaskan dan membesarkan perusahannya. Salah satunya adalah dengan melakukan Akuisisi atau dengan kata lain melakukan “Pengambilalihan”. Akuisisi
Pengambilalihan menurut Undang-Undang 40 Tahun 2007 yaitu “ Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh Badan Hukum
atau orang perseorangan untuk mengambilalih saham perseroan yang mengakibtakan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut”
Berdasarkan definisi tersebut maka dapat ditarik beberapa unsur yang melekat dalam pengambilalihan antara lain yaitu:
21
19
Yoserwan, Perlindungan Hukum Terhadap Pemegang Saham Minoritas Dalam Penggabunga, Peleburan, Dan Pengambilalihan Perusahan Publik, Thesis, Ilmu Hukum,
Pascasarjana, Universitas Diponegoro, 2001, hlm. 29
20
Ibid
21
Alya, Pelaksanaan Akuisisi Oleh Perusahaan Terbuka Dengan Indikasi Transaksi Material Studi Pada :PT.Bumi Resources,Tbk, Terhadap PT.Darma Henwa,Tbk.,PT.Fajar Sakti.
Dan pt.Pendopo Energi Batu Bara , Tesis, Ilmu Hukum, Pascasarjana, Universitas Indonesia, 2011, hlm. 17.
Universitas Sumatera Utara
1. Pengambilalihan adalah suatu perbuatan hukum;
2. Pihak yang mengambilalih adalah orang atau Badan Hukum;
3. Metode pengambilalihan dengan cara melakukan pengambilalihan
saham;dan 4.
Pengambilalihan saham itu dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan Terbatas tersebut;
Dalam melakukan pengambilalihan, ditentukan beberapa syarat menurut Pasal 126 Undang-undang Perseroan Terbatas yaitu:
1. Pengambilalihan saham wajib memperlihatkan ketentuan Angaran
Dasar Perseroan yang diambil alih tentang pemindahan hak atas saham dan perjanjian yang telah dibuat oelh Perseroan dengan pihak lain;
2. Pengambilalihan saham tidak boleh merugikan perusahaan, baik
kepentingan perusahaan yang mengakuisisi maupun kepentingan perusahaan yang diambil alih;
3. Pengambilalhan saham tidak boleh merugiakan pemegang saham
minoritas 4.
Pengambilalihan saham tidak boleh merugikan karyawan perusahaan. 5.
Pengambilalihan saham tidak boleh merugikan kreditur dan mitra usaha lainnya dari perseroan terbatas.
Berdasarkan ketentuan point ke 3 tiga memperlihatkan bahwa kepentingan dari pemegang saham minoritas harus diperhatikan. Ini
memaksudkan bahwa apabila ada Pemegang Saham yang tidak setuju dalam hal
Universitas Sumatera Utara
ini adalah pemegang saham minoritas dengan adanya pengambilalihan Perseroan, padahal RUPS dengan suara mayoritas tertentu telah memutuskan untuk
melakukan pengambilalihan. Untuk melindungi kepentingan pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan pengambilalihan tersebut, maka pemegang
saham tersebut oleh hukum diberikan suatu hak khusus yang disebut dengan Apprasial Right. Apprasial Right adalah suatu hak yang dimiliki oleh pemegang
saham yang tidak setuju terhadap pengambilalihan tetapi mereka kalah dalam forum RUPS atau tindakan corporate lainnya untuk menjual saham yang
dipegangnya kepada Perseroan yang bersangkutan, sedangkan Perseroan yang menerbitkan saham tersebut wajib membeli kembali saham Perseroan yang
diterbitkan tersebut dengan harga wajar. Dalam hal ini UUPT memandang pelaksanaan akuisisi dilakukan untuk kepentingan pemegang saham mayoritas,
dengan pertimbangan bahwa apabila akuisisi dilakukan dengan merugikan kepentingan pemegang saham mayoritas, tentunya pemegan saham mayaoritas
tidak akan menyetujui RUPS untuk akuisisi tersebut.
22
Maka dengan melihat keadaan yang diatas penting adanya suatu perlindungan hukum yang diberikan kepada pemegang saham minoritas dalam
pengambilan keputusan untuk melaksanakan akuisisi tersebut, sebab bagaimana pun juga pemegang saham minoritas ini memiliki nilai saham didalam perusahaan
yang akan diakuisisikan tersebut.
22
Ibid, hal.34
Universitas Sumatera Utara
F. Metode Penelitian
