4.Analisis Data Data yang diperoleh dari penelusuran kepustakaan, dianalisis dengan metode
kualitatif. Metode Kualitatif yaitu metode analisa data yang mengelompokan dan menyeleksi data yang diperoleh menurut kualitas dan kebenarannya kemudian
dihubungkan dengan teori yang diperoleh dari penelitian kepustakaan sehingga diperoleh jawaban atas permasalahan yang diajukan.
G. Sistematika Penulisan
Sistematika penulisan skripsi ini terdiri dari V Bab yang msing-masing bab memiliki sub-babnya tersendiri, yang secara garis besarnya dapat diuraikan
sebagai berikut:
BAB I Pendahuluan
Dalam bab ini diuraikan secara umum mengenai keadaan-keadaan yang berhubungan dengan objek penelitian secara latar belakang
pemilihan judul, rumusan masalah, kegunaan penelitian, keaslian penulisan, tinjauan pustaka, metode penelitian, dan sistematika
penulisan.
BAB II Pengaturan Akuisisi dalam Perusahaan berdasarkan Undang-
Undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007
Dalam Bab ini menguraikan mengenai segala jenis pengaturan yang berhubungan dengan Akuisisi, tertutama mengenai hubungan
pelaksanaan Akuisisi dengan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, sehingga memperlihatkan
Universitas Sumatera Utara
hubungan hukum antara pemegang saham minoritas dengan pelaksanaan Akuisisi.
BAB III Tahapan Proses Pengambilalihan Akuisisi Perseroan
Terbatas?
Dalam bab ini menguraikan mengenai tata cara proses pengambilalihan Akuisi Perseoan Tebatas, baik Peseoan Tebatas
yang terbuka ataupun Peseoan Tebatas tertutup. Sehingga dapat dianalisi mengenai bagaimana kedudukan seorang pemegang
saham minortas dalam mengambil keputusan akuisisi Peseoan tersebut.
BAB IV Perlindungan Hukum Terhadap Pemegang Saham Minoritas Perseroan Terbatas Yang Melakukan Akuisisi
Dalam bab ini menjelaskan mengenai kedudukan kedudukan seorang pemegang saham minoritas dalam suatu perusahaan.
Selain itu pada bab ini menjelaskan bagaimana bentuk perlindungan yang diberikan kepada pemegang saham minoritas
pada perusahaan yang melakukan akuisisi.
BAB V Kesimpulan dan Saran
Bab terakhir ini berisikan kesimpulan yang diambil oleh penulis terhadap bab-bab sebelumnya yang telah diambil oleh penulis
terhadap bab-bab sebelumnya yang telah penulis uraikan dan yang ditutup dengan mencoba memberikan saran-saran yang penulis
anggap perlu dari kesimpulan yang diuraikan tersebut.
Universitas Sumatera Utara
BAB II PENGATURAN AKUISISI DALAM PERUSAHAAN
A. Pengertian dan Dasar Hukum Akuisisi Berdasarkan Undang-Undang No.40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Dalam bab VIII Undang-Undang No.40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas diatur mengenai salah satu bentuk restrukurisasi dari Perseroan yaitu
Pengambilalihan. Kata Pengambilalihan yang terdapat dalam Undang-Undang Peseroan Terbatas, memiliki arti yang sama dengan kata Akuisisi. Istilah Akuisisi
yang sering digunakan dalam dunia bisnis adalah takeover. Namun Akuisisi ini awalnya berasal dari bahasa inggris yaitu acquisition. Beberapa negara memiliki
pengertian yang berbeda-beda mengenai akuisisi ini.
24
Menurut M.A.Weinberg sebagai ahli hukum asing menjelaskan bahwa akuisisi adalah perbuatan yang dilakukan perorangan, kelompok perorangan, atau
perusahaan, serta mencakup akuisisi kekayaan dan akuisisi saham. Berbeda dengan Scharf ahli hukum Amerika, menjelaskan bahwa akuisisi hanya dapat
dilakukan oleh perusahaan saja. Selain itu menurut Scharf, akuisisi adalah segala tindankan korporasi yang melibatkan transaksi jual beli baik seluruh maupun
sebagai aset, saham atau bentuk sekuritas lainnya, antara dua perusahaan yang masing-masing bertindak sebagai penjual dan pembeli. Sehingga dapat
disimpulkan bahwa di Amerika Serikat, pengertian akuisisi ini adalah suatu
24
Munir Fuady a, Op.Cit.,hlm. 1-2 22
Universitas Sumatera Utara
tindakan yang didalamnya mencakup marger, konsolidasi dan berbagai tindakan korporasi lainnya.
25
Agus Daryanto menjelaskan bahwa tujuan akuisisi adalah untuk memperbaiki sistem manajemen perseroan yang terakuisisi. Perseroan yang
manajemennya lemah akan sulit berkembang walaupun mempunyai cukup dana. Sehingga perseroan tersebut tidak mampu bersaing dengan perusahaan lain
terutama perusahaan yang sejenis dan kemungkinan akan menyebabkan kehancuran. Sehingga cara untuk menyelamatkannya adalah dapat dengan cara
digabungkan dengan kelompok konglomerasi yang berpengalaman dalam bidang manajemen dengan cara menjual sebagian besar sahamnya kepada kelompok
konglomerasi tersebut.
26
Di Indonesia sendiri, pengaturan mengenai akuisisi terdapat dalam beberapa peraturan perundang-undangan. Misalnya, didalam Undang-Undang
Nomor 40 Tahun 2007 pasal 1 angka 11 menjelaskan bahwa “Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang
perorangan untuk mengambil ahli saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut”. Berbeda dengan PP Nomor 27
Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas pasal 1 angka 3 menjelaskan bahwa “Pengambilalihan adalah perbuatan
hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk
25
Miranda Anwar, Pencatatan Saham Lewat Belakang Backdoor Listing Dengan Cara Melakukan Akuisis Studi Kasusu : Akuisisi PT.Fatrapolindonusa Industri TBK, Oleh Titian
International CORP.SDN.BHD, Skripsi Ilmu Hukum, Universitas Indonesia, 2008, hlm. 15
26
Sere Magdalena Marnala Siahaan, Tinjauan Yuridis Atas Akuisisi Perusahaan Setelah Berlakunya Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Terntang Perseroan Terbatas, Tesis Ilmu
Hukum, Universitas Sumatera Utara, 2011, hlm. 140
Universitas Sumatera Utara
mengambil alih baik seluruh ataupun sebagaian besar saham perseroan yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut”.
Persamaan antara PP Nomor 27 Tahun 1998 dengan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 adalah, bahwa dalam melakukan akuisisi yang diambil alih adalah
saham yang dimiliki perusahaan, tidak termasuk asset atau akuisisi lainnya seperti akuisisi bisnis.
Seperti yang dilansir dalam PP Nomor 27 Tahun 1998 mengenai Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas yang
mendefenisikan bahwa akuisisi adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseroan untuk mengambil alih baik seluruh atau
sebagaian besar saham perseroan yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut.
Selain menjelaskan mengenai pengertian akuisisi, di dalam Undang- Undang Perseroan Terbatas juga mengatur mengenai objek yang diambil alih
dalam akuisisi perusahaan. Hal ini dijelaskan dalam Pasal 125 ayat 1 Undang- Undang Perseroan Terbatas yang menyebutkan bahwa pengambilalihan dilakukan
dengan cara mengambilalih saham yang telah dikeluarkan, dan atau akan dikeluarkan oleh perseroan melalui direksi perseroan atau langsung dari
pemegang saham. Serta ketentuan pasal 125 ayat 3 UUPT yaitu” Pengambilalihan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 adalah pengambilalihan
saham yang mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroa tersebut” Mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan dimaksudkan
bahwa dalam menjalankan perseroan yang telah diambil alih, maka seluruh
Universitas Sumatera Utara
kegiatan yang berhubungan dengan perseroan tersebut diambilalih oleh pemegang kendali perseroan yang baru.
Dalam hal pengambilalihan, PP No. 27 Tahun 1998 Pasal 1 huruf b mengatakan bahwa pengambilalihan hanya dapat dilakukan dengan
memperhatikan kepentingan masyarakat dan persaingan usaha secara sehat. Selain di dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas dan PP No.27 Tahun
1998 Tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas, dasar hukum lain mengenai akuisisi ada dalam Keputusan Ketua Badan
Pengawasan Pasar Modal Dan Lembaga Keuangan No. Kep-259BL2008 tanggal 30 Juni 2008 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka Peraturan
BAPEPAM IX.H.1 yang mengatakan bahwa pengambilalihan perseroan Terbuka adalah tindakan yang dilakukan baik secara langsung maupun tidak langsung yang
mengakibatkan berubahnya pengendalian atas perusahaan terbuka. Kemudian ada dalam Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 1999 Tentang Merger, Konsolidasi
dan Akusisi Bank PP 281999 dan dalam Surat Keputusan Bank Indonesia No.251KEPDIR tanggal 14 Mei 1999 tentang Persyaratan dan Tata Cara
Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank Umum SKB 32511999 juga memberikan pengertian yang sama terhadap akuisisi, yaitu bahwa akuisisi adalah
pengambilalihan terhadap suatu bank yang menyebabkan beralihnya pengendalian terhadap bank tersebut.
Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan Yang Dapat
Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat,
Universitas Sumatera Utara
juga memberikan pengertian mengenai pengambilalihan yaitu suatu tindakan hukum yang dilakukan oleh pelaku usaha untuk mengambil alih saham suatu
badan usaha sehingga mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap badan usaha tersebut.
Dari beberapa defenisi pengambilalihan yang telah dijabarkan diatas, maka unsur-unsur yang harus di penuhi dalam pengambilalihan adalah sebagai berikut:
1. Adanya suatu perbuatan hukum yang dilakukan terhadap perusahaan;
2. Pelaku pengambilalihan dapat dilakukan oleh badan hukum maupun
perseorangan; 3.
Menyebabkan beralihnya pengendalian atas badan usaha yg diambil alih.
B. Jenis Dan Bentuk Dari Pelaksanaan Akuisisi a. Jenis-jenis Dari Pelaksanaan Akuisisi.
