Asas one share one vote ini memberikan batasan kepada masing-masing pemegang saham dalam menyampaikan aspirasinya sesuai dengan jumlah saham
yang dimiliki. Namun melihat sifatnya, asas ini dirasa belum memenuhi rasa adil bagi pihak pemegang saham minoritas. Karena dalam hal ini tetap pihak minoritas
akan kalah. Hal inilah yang menyebabkan pelunya perlindungan hukum diberikan kepada pemegang saham minoritas, mengingat sangat dominannya pengaruh
pihak pemegang saham mayoritas terhadap kepentingan pihak pemegang minoritas.
99
B. Hak-Hak Pemegang Saham Minoritas
Posisi pemegang saham minoritas di dalam suatu perusahaan memang sering kali diabaikan bahkan dirugikan. Seperti yang diketahui, hal ini terjadi karena
adanya persepsi yang menganggap bahwa pemegang saham mayoritaslah yang mempunyai peran penting dalam hal kemajuan suatu perusahaan terutama dari
segi pemasukan modalnya. Anggapan bahwa pemegang saham mayoritas yang paling berjasa dalam memperbesar pundi-pundi keuangan perusahaan dibuktikan
dengan persentase volume penguasan pemasukan modal kepada perusahaan.
100
Hal ini semakin diperkuat lagi dengan adanya asas one share one vote yang terkandung di dalam Pasal 84 Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas. Sehingga apabila diadakan RUPS, pemegang saham minoritas
99
Ibid., hlm.5.
100
Kadir, Adriawan, Pemegang Saham Minoritas, http:www.ka- lawoffices.comarticlesarticle1., diakses tanggal 3 Februari 2014
Universitas Sumatera Utara
tidak pernah menang apabila keputusan diambil secara voting. Ini semua disebabkan karena baik dewan komisaris maupun direksi perusahaan tersebut
merupakan pemegang saham mayoritas yang tentunya mempunyai volume saham yang besar di perusahaaan tersebut.
101
Mengingat kepentingan pemegang saham minoritas yang sering menjadi korban, sehingga menimbulkan kerugian kepada pihak pemegang saham
minoritas, untuk itu Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas melakukan beberapa terobosan, yang sebenarnya telah dilakukan oleh
berbagai Undang-undang Perseroan di negara-negara maju. Diantara terobosan tersebut adalah perlindungan terhadap pemegang saham minoritas. Undang-
Undang No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas memberikan perlindungan melalui pasal-pasalnya yang dapat dijadikan dasar dari hak-hak pemegang saham
minoritas di dalam perusahaan. Adapun bentuk hak-hak tersebut adalah:
1. Hak Mengajukan Gugatan Langsung Direct Suit
Sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 61 ayat 1 UUPT yang isinya adalah setiap pemegang saham berhak untuk menggugat perseroan ke pengadilan negeri
apabila karena tindakan dari perseroan yang tidak adil menyebabkan pemegang saham mengalami kerugian.
102
Gugatan langsung ataupun Direct Suit ini merupakan gugatan yang dilakukan oleh pemegang saham minoritas yang bertindak untuk dan atas nama dirinya
sendiri menggugat perusahaan dengan alasan pemegang saham minoritas merasa
101
Ibid.,
102
UU 40 Tahun 2007, Pasal 61 ayat 1.
Universitas Sumatera Utara
dirinya dirugikan oleh perusahaan. Hal ini juga dapat dilakukan kepada siapa saja yang merugikan dirinya termasuk direksi danatau komisaris atau bahkan kepada
pihak luar perusahaan sekalipun.
103
Menurut pasal 61 ayat 1 Undang-Undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007, maka setiap pemegang saham tanpa melihat berapa persen minimal
saham yang dimilikinya berhak untuk mengajukan gugatan terhadap perusahaan ke pengadilan mana kala dirinya dirugikan oleh karena tindakan-tindakan yang
tidak adil dan tanpa alasan yang wajar, yang dilakukan oleh direksi, dewan komisaris maupun oleh Rapat Umum Pemegang Saham. Dalam pasal 61 ayat 1
tersebut, gugatan yang dilakukan sebenarnya mempunyai beberapa sasaran, yaitu:
104
a. Untuk mencegah agar tindakan akuisisi yang dilakukan dapat dihentikan;
b. Untuk mengambil langkah-langkah terhadap tindakan akuisisi yang telah
terlanjur dilakukan. Dalam hal ini termasuk tindakan ganti rugi kepada pihak yang telah dirugikan;
c. Untuk mencegah terjadinya tindakan serupa akuisisi di kemudian hari.
2. Hak Mengajukan Gugatan Derivatif Derivative Suit
Derivative Suit adalah gugatan yang berdasarkan pada hak utama primary right dari perseroan, tetapi dilakukan oleh pemegang saham untuk dan atas nama
perusahaan. Jadi jika dalam gugatan biasa yang mewakili perusahaan adalah
103
Munir Fuady a, Op.Cit., hlm.126.
104
Ibid.,
Universitas Sumatera Utara
direksi maka lain hal dengan gugatan derivatif yang dimana perusahaan jusrtu diwakili oleh pemegang saham untuk menggugat yang dalam hal ini direksi yang
menjadi pihak tergugatnya. Seperti yang disebutkan dalam Pasal 97 ayat 6 dan pasal 114 ayat 6
Undang-Undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007 memperkenankan pelaksanaan hak untuk mengajukan gugatan derivatif kepada pemegang saham
dengan syarat sebagai berikut: a.
Gugatan paling sedikit dilakukan oleh 10 sepuluh persen pemegang saham, dan
b. Gugatan diajukan hanya kepada direksi danatau dewan komisaris
perseroan yang bersangkutan.
3. Hak Melakukan Pemeriksaan dokumen Perusahaan
Di dalam pasal 138 ayat 1 UUPT Nomor 40 Tahun 2007 dikatakan bahwa “pemeriksaan terhadap Perseroan dapat dilakukan dengan tujuan untuk
mendapatkan data atau keterangan dalam hal terdapat dugaan bahwa: a.
Perseroan melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan pemegang saham atau pihak ketiga; atau
b. Anggota Direksi atau Dewan Komisaris melakukan perbuatan melawan
hukum yang merugikan Perseroan atau pemegang saham atau pihak ketiga.”
pemegang saham, termasuk pemegang saham minoritas Pasal 138 ayat 3 huruf a UUPT berhak untuk meminta dilakukan pemeriksaan terhadap perseroan
Universitas Sumatera Utara
oleh pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat keududukan perseroan dengan mengajukan permohonan secara tertulis, dengan tujuan untuk
mendapatkan akses dan informasi mengenai perseroan tersebut, berhubung terdapat dugaan adanya kecurangan-kecurangan atau hal-hal yang disembunyikan
oleh Direksi, Komisaris atau pemegang saham mayoritas. Pada dasarnya yang melakukan pengawasan terhadap direksi dalam
pengelolaan perseroan adalah komisaris, namun dalam praktik sering sekali terjadi kesalahan dan kelalaian yang mengakibatkan kerugian pada pemegang saham
minoritas sehingga pemegang saham minoritas berhak untuk melakukan pemeriksaan kegiatan operasional perusahaan melalui pemeriksaan dokumen
perusahaan.
105
4. Hak Meminta dilaksanakannya RUPS
Permintaan untuk dilaksanakannya RUPS dapat dilakukan oleh pemegang saham minoritas manakala pemegang saham minoritas merasa ada hal-hal yang
penting yang perlu diputuskan dalam rapat. Hal ini sesuai dengan Pasal 79 ayat 2 UU Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang mengatakan 1
satu orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 110 satu persepuluh dari seluruh jumlah saham dengan hak suara, berhak meminta
penyelenggaraan RUPS.
105
Fransiscus Xaverius Denny Satria Aliandu, Perlindungan HUkum Pemegang Saham Dalam Perseroan, http:dennyaliandu.blogspot.com201305perlindungan-hukum-pemegang-
saham, diakses tanggal 4 Februari 2014.
Universitas Sumatera Utara
Dengan tidak dilakukannya pemanggilan RUPS oleh direksi atau komisaris maka pemegang saham minoritas dapat melakukan pemanggilan sendiri sesuai
dengan Pasal 80 ayat 1 UUPT menyatakan pemegang saham minoritas berhak untuk mengajukan permohonan kepada ketua pengadilan negeri yang daerah
hukumnya meliputi tempat perseroan didirikan, agar memberikan izin kepada pemohon untuk melakukan pemanggilan sendiri.
106
5. Hak Meminta Perseroan dibubarkan
Undang-Undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007 memberikan hak kepada pemegang saham minoritas untuk dapat mengajukan usulan atau meminta
agar perseroan dibubarkan. Permintaan pembubaran perseroan tersebut dilakukan melalui RUPS. Dalam Pasal 144 ayat 1 dikatakan bahwa direksi, dewan
komisaris dan pemegang saham ninoritas yang mewakili paling sedikit 110 satu persepuluh bagian dari seluruh saham dengan hak suara dapat mengajukan usulan
agar perseroan dibubarkan melalui RUPS. Pembubaran dapat dilakukan, namun tidak menjadi suatu keharusan. Karena
pembubaran hanya dapat dilakukan apabila memenuhi syarat yang ada dalam Pasal 87 ayat 1 dan Pasal 89.
107
1. Syarat kuorum kehadiran paling sedikit 34 tiga perempat dari jumlah
seluruh saham dengan hak suara, hadir atau diwakili dalam RUPS, Adapun syaratnya tersebut adalah:
106
UU 40 Tahun 2007, Pasal 80 ayat 1.
107
UU 40 Tahun 2007, Pasal 144 ayat 2.
Universitas Sumatera Utara
2. Syarat sahnya keputusan RUPS apabila disetujui paling sedikit 34 bagian
dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam RUPS Namun, seperti yang terdapat didalam Pasal 144 ayat 2, pengambilan
keputusan RUPS juga harus sesuai dengan Pasal 87 ayat 1 yaitu harus lebih dahulu dilakukan secara musyawarah untuk mufakat, agar keputusan yang diambil
sesuai dengan persetujuan para pemegang saham yang hadir dalam RUPS. Dalam hal ini, sangat mungkin diadakannya RUPS kedua apabila RUPS
pertama gagal mencapai kuorum kehadiran sesuai dengan Pasal 89 ayat 1, maka menurut Pasal 89 ayat 3 RUPS dapat dialksanakan kembali jika jumlah
pemegang saham dengan hak suara yang hadir paling sedikit 23 dua pertiga dan keputusan sah apabila disetujui oleh paling sedikit 34 tiga perempat dari suara
yang hadir. Pembubaran perseroan juga dapat dilakukan oleh pengadilan negeri atas
permintaan dari pemegang saham minoritas dan mayoritas seperti yang tertulis dalam Pasal 146 ayat 1 huruf c Undang-Undang Perserroan Terbatas Nomor
40 Tahun 2007 yang mengatakan pengadilan negeri dapat membubarkan perseroan atas permohonan pemegang saham, direksi atau dewan komisaris
berdasarkan alasan perseroan tidak mungkin untuk dilanjutkan.
Universitas Sumatera Utara
6. Hak untuk Memperoleh Keterbukaan Informasi
Undang-Undang Perseroan Terbatas sebagai alat dalam melindungi pemegang saham minoritas di Indonesia, juga mengatur tentang asas keterbukaan yang
merupakan fondasi dari perlindungan pemegang saham minoritas. Dalam hal keterbukaan ini, UUPT menginplementasikannya melalui pengaturan dalam pasal-
pasalnya yang mewajibkan perseroan terbatas untuk mengumumkan kegiatan atau dokumen tertentu suatu perseroan melalui beberapa sarana kewajiban
pengumuman tersebut diantaranya:
108
1. Pendirian perseroan yang diumumkan dalam Tambahan Berita Negara
Republik Indonesia dalam Pasal 30 ayat 1 dilakukan oleh Menteri: a.
Akta pendirian perseroan beserta Keputusan Menteri sebagaimana dlam Pasal 7 ayat 4;
b. Akta perubahan anggaran dasar perseroan berdasarkan Keputusan
Menteri sebagaimana yang terdapat dalam Pasal 21 ayat 1; c.
Akta perubahan anggaran dasar yang telah diterima pemberitahuannya oleh Menteri.
2. Dalam Pasal 34 ayat 3 UUPT, penyetoran atas modal saham dapat
dilakukan dalam bentuk uang danatau dalam bentuk lainnya. Penyetoran saham dalam bentuk tidak bergerak tersebut harus diumumkan dalam 1
satu surat kabar atau lebih, dalam jangka waktu 14 empat belas hari
108
http:fikiwarobay.blogspot.com201205perlindungan-hukum-terhadap-pemegang, Terakhir kali diakses tanggal 9 Februari 2014.
Universitas Sumatera Utara
setelah akta pendirian tersebut ditandatangani ataupun setelah RUPS memutuskan penyetoran saham tersebut.
3. Keputusan RUPS yang dilakukan dalam hal pengurangan modal perseroan
wajib diumumkan oleh direksi. Hal ini seperti yang diatur dalam Pasal 44 ayat 2 yaitu direksi wajib untuk memberitahukan keputusan RUPS dalam
hal pengurangan modal perseroan kepada semua kreditor dengan mengumumkannya ke dalam 1 satu surat kabar dalam jangka waktu
paling lambat 7 tujuh hari terhitung dari tanggal keputusan RUPS tersebut.
4. Keterbukaan juga terlihat dalam hal laporan tahunan, yang dimana laporan
tahunan yang disampaikan oleh direksi kepada RUPS setelah ditelaah oleh dewan komisaris, kemudian ditandatangani oleh semua anggota direksi
dan semua anggota dewan komisaris yang menjabat pada tahun buku, dapat diperiksa oleh pemegang saham. Hal ini terdapat dalam Pasal 66
ayat 1 dan Pasal 67 ayat 1 Undang-Undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007.
5. Seperti halnya laporan tahunan, UUPT juga mengatur keterbukaan dalam
hal laporan keuangan pereroan kepada akuntan publik untuk diaudit yang terdapat dalam Pasal 68 ayat 1, yang dimana neraca dan laporan
labarugi dari laporan keuangan tersebut seperti yang terdapat dalam Pasal 68 ayat 1 huruf a, huruf b, dan huruf c setelah mendapat pengesahan
RUPS wajib diumumkan kedalam 1 satu surat kabar Pasal 68 ayat 4.
Universitas Sumatera Utara
6. Bagi Perseroan Terbuka, UUPT juga mengatur tentang asas keterbukaan
yaitu yang terkandung di dalam Pasal 83 ayat 1 yangmengatakan bahwa sebelum dilakukanya pemanggilan RUPS bagi Perseroan Terbuka, maka
wajib di dahului dengan mengadakan pengumuman mengenai akan diadakannya pemanggilan RUPS dengan memperhatikan peraturan
perundang-undangan di bidang pasar modal. 7.
Dalam hal pengangkatan anggota direksi yang tidak memenuhi persyaratan seperti yang dimaksud dalam Pasal 93 UUPT, maka anggota
direksi dan dewan komisaris wajib untuk melakukan pengumuman tentang batalnya pengangkatan anggota direksi. Seperti yang diatur dalam Pasal 95
ayat 2 dikatakan pengumuman tersebut diumumkan dalam surat kabar dan memberitahukan kepada menteri untuk dicatat dalam daftar perseroan
dengan jangka waktu paling lambat 7 tujuh hari terhitung sejak diketahui.
8. Perwujudan asas keterbukaan juga terlihat di dalam hal proses
restrukturisasi yang dilakukan oleh perusahaan yaitu penggabungan, pengambilalihan, peleburan atau pemisahan seperti yang tertulis dalam
Pasal 127 ayat 2 UUPT No. 40 Tahun 2007 yang isinya yaitu direksi perseroan yang akan melakukan penggabungan, pengambilalihan,
peleburan atau pemisahan wajib mengumumkan ringkasan rancangannya kedalam 1 satu surat kabar dan juga mengumumkan kepada karyawan
perseroan yang akan melaksanakan penggabungan, pengambilalihan, peleburan, atau pemisahan tersebut secara tertulis dengan jangka wktu
Universitas Sumatera Utara
paling lambat 30 tiga puluh hari sebelum dilakukannya pemanggilan RUPS.
Dalam hal penggabungan dan peleburan yang telah diterima oleh direksi perseroan, pada Pasal 133 ayat 1 UUPT No. 40 Tahun 2007
menyebutkan hasilnya harus diumumkan kedalam 1 satu surat kabar atau lebih dengan jangka waktu paling lambat 30 tiga puluh hari
terhitung sejak tanggal berlakunya penggabungan dan peleburan. Begitupun juga dengan perseroan yang sahamnya diambil alih, Pasal 133
ayat 2 UUPT mewajibkan direksi perseroan untuk melakukan pengumuman seperti yang dimaksud oleh Pasal 133 ayat 1 tersebut.
Hampir dari seluruh aturan yang terdapat dalam pasal-pasal UUPT mengatur keterbukaan dalam hal pengumuman dilakukan melalui media surat kabar. Hal ini
sangat beralasan mengingat surat kabar merupakan media yang sangat mudah untuk dijangkau oleh seluruh lapisan masyarakat.
C. Perlindungan Pemegang Saham Minoritas Melalui Appraisal Rights
