BAB III PROSES PENGAMBILALIHAN PERSEROAN TERBATAS
A. Pelaksanaan Pengambilalihan pada PT Tertutup
Peraturan perundang-undangan di Indonesia telah mengatur tentang cara pengambilalihan pada suatu perseroan serta aspek-aspek dalam pelaksanaan
pengambilalihan tersebut. Di dalam peraturan perundang-undangan tersebut dijelaskan dan diatur hal-hal apa saja yang menjadi kewajiban serta hak dari
masing-masing pihak yang akan melaksanakan pengambilalihan. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Peraturan Pemerintah
Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan Penggambilalihan Perseroan Terbatas merupakan peraturan yang mengatur tentang tindakan
pelaksanaan akuisisi pada perseroan terbatas. Namun selain daripada dua aturan perundang-undangan tersebut diatas, anggaran dasar masing-masing perseroan
juga merupakan aturan yang harus dipatuhi oleh kedua pihak yang melakukan akuisisi. Akan tetapi anggaran dasar dari kedua pihak tersebut tidak boleh
menyimpang dan di luar batas dari yang telah ditetapkan oleh undang-undang. Pelaksanaan pengambilalihan terhadap perseroan terbatas dibedakan
berdasarkan bentuk perseroan itu masing masing. Dalam perseroan terbatas ada yang berbentuk terbuka dan juga yang tertutup.
Perseroan terbuka adalah suatu perseroan terbatas yang modal dan sahamnya telah memenuhi syarat-syarat tertentu, yang mana saham-sahamnya dipegang oleh
45
Universitas Sumatera Utara
banyak orangperusahaan, yang penawaran sahamnya dilakukan terhadap publik masyarakat, sehingga jual beli sahamnya dilakukan melalui pasar modal.
57
Perseroan tertutup adalah suatu perseroan terbatas yang saham-sahamnya dimiliki oleh beberapa orang atau perusahaan saja, sehingga dalam hal jual beli
sahamnya dilakukan berdasarkan ketentuan anggaran dasar perseroan, yang pada umumnya diserahkan kepada kebijakan pemegang saham yang bersangkutan.
58
Melihat perbedaan dari perseroan terbuka dan perseroan tertutup, maka sudah jelas bahwa proses pelaksanaan pengambilalihan dari kedua jenis perseroan
tersebut adalah berbeda. Pengambialihan terhadap perseroan tertutup yang dimana saham-sahamnya
dipegang oleh beberapa orangperusahaan saja, maka prosedur pelaksanaan pengambilalihan tersebut diatur di dalam Undang-Undang No. 40 Tahun 2007.
Pengambilalihan dilaksanakan dengan cara melakukan pembelian saham yang telah dikeluarkan outstanding share danatau yang akan dikeluarkan issuing
share oleh suatu Perseroan. Berarti menurut hukum tidak hanya saham yang telah ditempatkan dan disetor saja melainkan dapat juga saham yang belum dikeluarkan
atau yang akan dikeluarkan atau saham yang masih disimpan perseroan saham dalam portepel.
59
57
Munir Fuady b, Pengantar Hukum Bisnis Menata Hukum Bisnis Modern di Era Global, Bandung; Penerbit PT. Citra Aditya Bakti, 2002, hlm. 51.
58
ibid
59
Yahya Harahap, Op.Cit., hlm. 510.
Universitas Sumatera Utara
Dalam hal pengambilalihan melalui direksi, pihak yang akan mengambil alih menyampaikan maksud dan tujuannya melakukan pengambilalihan kepada
direksi perseroan yang akan diambil alih. Yang dimaksud dengan pihak yang akan mengambil alih dalam hal ini dapat berupa perseroan terbatas, badan hukum lain
yang bukan berbentuk perseroan atau perseorangan. Dengan kata lain pihak yang dapat mengambil alih adalah badan hukum dan orang perseorangan.
60
Cara pengambialihan saham menurut pasal 125 ayat 1 dapat dilakukan melalui direksi ataupun melalui langsung dari pemegang saham. Pihak yang ingin
mengakuisisi bebas memilih cara mana yang akan dilakukan. Pengambilalihan yang dilakukan dengan cara langsung dari pemegang saham pada dasarnya
merupakan bentuk jual beli saham biasa. Sehingga cara ini di dalam Undang- Undang Perseroan Terbatas No. 40 Tahun 2007 tidak diatur secara khusus.
Pengaturan yang lebih banyak disinggung adalah pada pengambilalihan dengan cara melalui Direksi Perseroan. Hal ini brarti karena Direksi mempunyai peran
yang sentral dalam rangka pengambialihan perseroan.
61
1. Proses Pengambilalihan Melalui Direksi
Dalam hal pengambilalihan melalui Direksi, pihak yang akan mengambil alih harus menyampaikan maksud dan tujuannya untuk melakukan pengambilalihan
kepada direksi perseroan yang akan diambil alih.
62
60
Iswi Hariyani, R. Serfianto, Cita Yustisia, Op.Cit., hlm 82.
Direksi Perseroan yang akan mengambil alih dan direksi perseroan yang akan diambil alih harus menyusun
61
Ibid. hlm. 219.
62
UU No. 40 Tahun 2007, Pasal 125 ayat 5.
Universitas Sumatera Utara
rancangan pengambilalihan yang tentunya rancangan pengambialihan tersebut telah mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris Perseroan. Dalam rancangan
pengambilalihan harus berisikan informasi sekurang-kurangnya :
63
a. Nama dan tempat kedudukan dari Perseroan yang akan mengambil alih
dan Perseroan yang akan diambil alih; b.
Alasan serta penjelasan Direksi perseroan yang akan mengambil alih dan Direksi Perseroan yang akan diambil alih;
c. Laporan keuangan sebagaimana yang dimaksud dalam pasal 66 ayat 2
huruf a untuk tahun buku terakhir dari Perseroan yang akan mengambil alih dan Perseroan yang akan diambil alih;
d. Tata cara penilaian dan konversi saham dari Perseroan yang akan diambil
alih terhadap saham penukarnya apabila pembayaran pengambilalihan dilakukan dengan saham;
e. Jumlah saham yang akan diambil alih;
f. Kesiapan pendanaan;
g. Neraca konsilidasi proforma perseroan yang akan mengambil alih setelah
pengambilalihan yang disusun sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia;
h. Cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap
pengambilalihan; i.
Cara penyelesaian status, hak, dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan karyawan dari perseroan yang akan diambil alih;
63
UU No. 40 Tahun 2007., Pasal 125 ayat 6.
Universitas Sumatera Utara
j. Perkiraan jangka waktu pelaksanaan pengambilan, termasuk jangka waktu
pemberian kuasa pengalihan saham dari pemegang saham kepada Direksi Perseroan;
k. Rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan hasil Pengambialihan
apabila ada. Dalam hal pengambilalihan, apabila pihak yang akan mengambil alih
berbentuk PT, maka rancangan pengambilalihan harus mendapat persetujuan dari RUPS. Pada pihak pengakuisisi yang berbentuk koperasi, rancangan akuisisi
harus disetujui oleh rapat anggota koperasi. Jika pihak yang mengakuisisi berbentuk yayasan, maka rancangan akuisisi harus sudah disetujui oleh rapat
dewan Pembina yayasan. Selanjutnya, untuk perusahaan persekutuan yang belum berbadan hukum seperti CV dan firma, rancangan akuisisi harus disetujui oleh
para ssekutu yang menjadi pemilik perusahaan tersebut.
64
Rancangan pengambialihan yang telah dibuat dan disepakati oleh kedua pihak wajib diumumkan sebelum diadakannya RUPS. Pengumuman tersebut dibuat oleh
direksi perseroan yang akan mengambil alih dan yang akan diambil alih dengan cara mengumumkan paling sedikit dalam 1 satu surat kabar dan membuat
pengumuman secara tertulis kepada karyawan perseroan yang akan mengambil alih. Dalam hal pengumuman dibuat, wajib membuat “pemberitahuan” bahwa
pihak yang berkepentingan dapat memperoleh rancangan pengambialihan di kantor perseroan, sejak tanggal pengumuman sampai RUPS diselenggarakan.
64
Iswi Hariyani, R. Serfianto, Cita Yustisia, Op.Cit., hlm. 83.
Universitas Sumatera Utara
Jangka waktu pengumuman paling lambat 30 tiga puluh hari sebelum pemanggilan RUPS.
65
Proses selanjutnya, merujuk kepada ketentuan Pasal 127 ayat 1, yaitu pengambialihan harus mendapatkan persetujuan dari Rapat Umum Pemegang
Saham RUPS. Keputusan RUPS mengenai pengambialihan merujuk kepada Pasal 87 ayat 1 dan Pasal 89:
66
1. Kuorum sah apabila paling sedikit ¾ tiga perempatbagian dari jumlah
seluruh saham dengan hak suara, hadir atau diwakili dalam RUPS, dan 2.
Keputusan sah apabila disetujui ¾ tiga perempat bagi dari jumlah suara yang dikeluarkan.
Dalam hal perbuatan hukum pengambilalihan, wajib memperhatikan kepentingan dari para pemangku kepentingan stake holders. Kegiatan
pengambilalihan tidak boleh merugikan perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan perseroan, kreditor dan mitra usaha lainnya dari perseroan serta
masyarakat dan juga memperhatikan persaingan sehat dalam melakukan usaha.
67
Apabila pemegang saham tidak setuju dengan tindakan pengambilalihan, maka dapat menggunakan haknya sesuai dengan Pasal 62 yaitu agar meminta
kepada perseroan untuk membeli sahamnya dengan harga yang wajar.
65
UU No. 40 Tahun 2007 Pasal 127 ayat 2 dan 3
66
Yahya Harahap, Op.Cit, hlm. 513.
67
UU No. 40 Tahun 2007, Pasal 126 ayat 1 a, b, dan c.
Universitas Sumatera Utara
Pelaksanaan hak atas ketidak setujuan terhadap keputusan RUPS tersebut tidak menghentikan proses akuisisi tersebut.
68
Pasal 127 ayat 4 memberikan hak kepada kreditor untuk mengajukan keberatan atas rancangan penagmbilalihan yang dilakukan perseroan, dengan
ketentuan: 1.
Keberatan harus diajukan dalam jangka waktu paling lama 14 empat belas hari setelah pengumuman ringkasan rancangan pengambialihan
dalam surat kabar, 2.
Jika dlam jangka waktu tersebut tidak diajukan keberatan, kreditor dianggap menyetujui rancangan pengabilalihan,
3. Apabila direksi tidak dapat menyelesaikan keberatan kreditor sampai
tanggal RUPS diselenggarakan, maka keberatan tersebut disampaikan direksi dalam RUPS untuk diselesaikan.
4. Apabila direksi dan RUPS tidak dapat menyelesaikan keberatan kreditor,
maka pengambialihan tidak dapat dilaksanakan. Berdasarkan pasal 128 ayat 1 apabila rancangan pengambilalihan telah
disetujui oleh RUPS, maka proses rancangan pengambilalihan dituangkan kedalam akta pengambilalihan yang dibuat langsung dihadapan notaris dengan
bahasa Indonesia. Berdasarkan Pasal 131 ayat 1 pengambialihan saham tidak mengakibatkan
terjadinya perubahan anggaran dasar sebagaimana yang dimaksud dalam pasal 21
68
UU No. 40 Tahun 2007, Pasal 126 ayat 3.
Universitas Sumatera Utara
ayat 1, dengan demikian tidak memerlukan persetujuan menteri, akan tetapi cukup dengan menyampaikan pemberitahuan kepada menteri.
Pasal 133 ayat 2 memerintahkan bahwa setelah 30 hari terhitung sejak terjadinya pengambialihan, maka direksi perseroan yang diambil alih wajib
mengumumkan dalam 1 satu surat kabar atau lebih.
2. Proses Pengambialalihan Secara langsung dari Pemegang Saham
Ketentuan proses pengambilalihan saham pada pemegang saham secara langsung berbeda dengan proses pengambilalihan saham melalui direksi. Dalam
pengambilalihan saham secara langsung dari pemegang saham, proses pengambilalihannya lebih sederhana.
Proses pengambilalihan secara langsung melalui pemegang saham diatur dalam Pasal 127 ayat 5 yang menegaskan bahwa dalam hal pengambilalihan
secara langsung, tidak perlu menyampaikan dan meminta persetujuan dari direksi dan dewan komisaris perseroan penerbit saham tersebut, sebagaimana yang tertera
dalam ketentuan Pasal 125 ayat 5. Sehingga ketentuan dalam Pasal 125 ayat 6 tidak berlaku dalam proses pengambilalihan melalui pemegang saham secara
langsung. Hanya saja dalam pengambilalihan ini wajib memperhatikan ketentuan anggaran dasar perseroan yang diambil alih tentang pemindahan hak atas saham
dan perjanjian yang telah dibuat dan disepakati perseroan dengan pihak lain Pasal
125 ayat 8.
Universitas Sumatera Utara
B. Pelaksanaan Pengambialihan pada PT terbuka
Kategori