juga memberikan pengertian mengenai pengambilalihan yaitu suatu tindakan hukum yang dilakukan oleh pelaku usaha untuk mengambil alih saham suatu
badan usaha sehingga mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap badan usaha tersebut.
Dari beberapa defenisi pengambilalihan yang telah dijabarkan diatas, maka unsur-unsur yang harus di penuhi dalam pengambilalihan adalah sebagai berikut:
1. Adanya suatu perbuatan hukum yang dilakukan terhadap perusahaan;
2. Pelaku pengambilalihan dapat dilakukan oleh badan hukum maupun
perseorangan; 3.
Menyebabkan beralihnya pengendalian atas badan usaha yg diambil alih.
B. Jenis Dan Bentuk Dari Pelaksanaan Akuisisi a. Jenis-jenis Dari Pelaksanaan Akuisisi.
Berdasarkan dari pengertian akuisisi dapat disimpulkan bahwa akuisisi menyebabkan beralihnya pengendalian atas perseroan yang diambil alih, yang
berarti bahwa akan ada peralihan kewenangan dari pemegang saham lama kepada pemegang saham yang baru terhadap pengendalian jalannya perusahaan setelah
akuisisi dilakukan. Pada akuisisi perusahaan yang diambil alih masih berdiri sendiri, karena yang berpindah adalah pengendalinya saja. Dalam Akuisisi saham
adalah akuisisi yang objek pengalihannya adalah sahamnya saja. Dimana pemindahan kepemilikan saham itu ditujukan kepada saham yang telah
dikeluarkan danatau saham yang akan dikeluarkan.
Universitas Sumatera Utara
Dalam Pasal 125 ayat 1 UUPT, dijelaskan bahwa pengambilalihan dilakukan dengan cara pengambilan saham yang telah dikeluarkan danatau akan
dikeluarkan oleh Perseroan melalui direksi perseroan atau langsung dari pemegang saham. Dimana yang berhak melakukan pengambilalihan adalah badan
hukum atau orang perseorangan. Dalam hal pengambilalihan dilakukan oleh badan hukum perseroan, Direksi sebelum melakukan perbuatan hukum
pengambilalihan harus berdasarkan keputusan RUPS yang memenuhi kourum kehadiran dan ketentuan tentang persyaratan pengambilalihan keputusan RUPS
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 89 UU PT yakni paling sedikit ¾ tiga perempat bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir ataupun yang
diwakili, dan keputusan sah apabila disetuju paling sedikit ¾ tiga perempat bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan. Apabila dalam hal kuorum kehadiran
tidak tercapai maka dapat dilakukan kembali RUPS kedua dengan ketentuan paling sedikit 23 dua pertiga bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak
suara yang hadir ataupun yang diwakili, dan keputusan sah apabila disetujui paling sedikit ¾ tiga perempat bagian dari suara yang dikeluarkan.
Pengambilalihan saham dilakukan langsung dari pemegang saham, tidak perlu persetujuan dari direksi dan dewan komisaris perseroan penerbit saham
tersebut, tetapi pengambilalihan saham ini wajib memperhatikan ketentuan anggaran dasar perseroan yang diambilalih tentang pemindahan hak atas saham
dan perjanjian yang telah dibuat perseroan dengan pihak lain. Pengambilalihan saham yang dimaksud adalah pengambilalihan yang
mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap Perseroan. Pengambilalihan
Universitas Sumatera Utara
saham dalam akuisisi diartikan sebagai akuisisi yuridis. Dilaksanakannya akuisisi yuridis ini dilatarbelakangi oleh 3 hal yaitu:
27
a. Akuisisi horizontal
Akuisisi horizontal adalah akuisisi yang terjadi antara 2 dua perusahaan yang sejenis. Dengan kata lain akuisisi horizontal ini
adalah pengambilalihan yang bertujuan untuk mengambilalih Perseroan pesaing secara langsung yang mempunyai produk barang
atau jasa yang sama ataupun memiliki wilayah pemasaran yang sama.Akuisisi horizontal dilakukan dengan tujuan utuk memperluas
pangsa pasar atau membunuh pesaing usaha, terutama yang dilakukan terhadap perusahaan pesaing, sehingga dengan akuisisi ini mereka
dapat mengurangi pesaing.
28
b. Akuisisi vertikal
Akuisisi vertikal adalah akuisisi yang jika terjadi antara 2 dua perusahaaan yang mempunyai proses produksi atau perdagangan yang
terkait. Dimana perusahaan yang diambil alih mempunyai kaitan dengan perusahaan yang mengambil alih, misalnya perusahaan yang
diambil alih merupakan perusahaan pemasok bahan baku bagi perusahaan yang diambil ahli merupakan distributor hasil produksi
perusahaan pengambil alih. Hal ini dilakukan dengan maksud untuk menjaga kelestarian kelangsungan. Pengambilalihan vertikal ini
bertujuan untuk menguasai sejumlah mata rantai produksi dan
27
Rudhi Prasetya, Op.Cit., hlm. 141-142
28
Munir Fuady a, Op.Cit., hlm. 88
Universitas Sumatera Utara
distribusi dari hulu sampai hilir. Misalnya, PT A yang adalah perseroan yang memproduksi baju mengambil alih PT B yang
merupakan produsen benang dimana industry benang merupakan hulu dari industry baju.
c. Akusisi konsentrik
Akuisisi konsentrik ini juga memiliki dua jenis yaitu akusisi konsentrik pemasaran yang adalah akuisisi yang dilakukan bila perusahaan
pengambilalih ingin memanfaatkan saluran distribusi yang sama dari berbagai produk yang menggunakan teknologi yang berlainan.
Misalnya perusahaan pengambilalih mengambilalih perusahaan plastik, karena produk plastik itu dijual oleh toko-toko yang sama
dengan barang pecah belah yang berbentuk plastik juga, yang diproduksi oleh perusahaan pengambilalih. Dengan cara ini agar dapat
perusahaan yang diambil alih dengan satu kali jalan, dengan pengambil alih yang berarti merupakan suatu efesiensi.
Selain akusisi konsentrik pemasaran, akuisisi konsentrik lain adalah akusisisi konsentrik teknologi yang adalah akuisisi yang terjadi
diantara perusahaan yang mempergunakan teknologi yang sama, tetapi berlainan saluran distribusinya. Misalnya penjualan TV tentu sama
dengan penjaualan kulkas dan radio. d.
Akuisisi Konglomerat Akuisisi ini adalah akuisisis yang bertujuan untuk mengambilalih
Perseroan lain yang tidak memiliki kaitan bisnis secara langsung
Universitas Sumatera Utara
dengan Perseroan. Dalam kata lain akuisisi jenis ini melibatkan perusahaan-perusahaan yang tidak terkait, baik secara horizontal
maupun vertikal. Akuisisi konglomerat dilakukan dengan tujuan agar perusahaan yang diakuisisi dapat menunjang kegiatan perusahaan yang
mengakuisisi secara keseluruhan, serta untuk memantapkan kondisi portepel grup peusahaan.
29
Sistem pengambilalihan yang diatas berdasarkan dari jenis usaha perseroan yang dikaitkan dengan pemasaran. Namun jika dilihat dari segi subjek
yang melakukan pengambilalihan atau akuisisi maka akuisisi dapat dibedakan atas:
30
1. Pengambilalihan Eksternal yakni merupakan pengambilalihan yang terjadi
dalam dua Perseroan atau lebih dan tidak berada dalam1 satu holding company.
2. Pengambilalihan Internal adalah Pengambilalihan dimana baik Perseroan
yang diambilalih maupun Perseroan yang akan diambilalih berada dalam 1 Satu holding company
b. Bentuk dari Pelaksanaan Akuisisi
Apabila dilihat dari segi objek transaksi Pengambilalihan, maka pengambilalihan atau akuisisi dapat dibedakan sebagai berikut:
1. Akuisisi Saham, dimana pihak yang mengambilalih atau mengakuisisi
perusahaan yang diambilalih secara signifikan yang memungkinkan pihak
29
Felix Oentoeng Soebagjo “Akuisisi Perusahaan di Indonesia : Tujuan, Pelaksanaan dan Permasalahannya,” Makalah Ilmu Hukum Keperdataan Pada Fakultas Hukum Universitas
Indonesia, Depok, 12 November 2008, hlm. 14-16
30
Munir Fuady a, Op.Cit., hlm. 80
Universitas Sumatera Utara
yang mengambilalih maupun memegang kendali atas management perusahaan target. Maka dalam rangka melakukan akuisisi saham ini,
seseorang atau badan hukum harus menjadi pemegang saham mayoritas dalam suatu Perseroan. Dewasa ini akuisisi saham menjadi pilihan para
pengusaha. Akuisisi daham menjadi target oleh perusahaan pengakuisisi, yang mengakibatkan penguasaan mayoritas atas saham perusahan target
oleh perusahaan yang melakukan akuisisi dan akan membawa kearah pengusaan manajemen dan jalannya perseroan.
31
Maka melalui penguasaan seluruh atau sebagian besar saham pada perusahaan target, maka perusahaan target tersebut akan dimiliki oleh
perusahaan yang mengambil alih, termasuk hak-hak yang melekat pada perusahaan target diantaranya perjanjian-perjanjian yang dibuat, segala
perijinan yang dipunyai, dan kerugian atau keuntungan pajak, serta kewajiban-kewajiban yang menjadi beban perusahaan.
Akuisisi Saham harus memiliki nilai transaksi 51 lima puluh satu persen, atau paling tidak
setelah transaksi akuisisi tersebut tuntas perusahaan pengakuisisi memiliki minimal 51 lima puluh satu persen saham perusahaan target akuisisi.
Pengaturan hukum mengenai persyaratan akuisisi saham ini ada dalam PP 27 Tahun 1998 yang menjelaskan bahwa akuisisi sebagai pengambilalihan
seluruh atau “sebagian besar” saham sehingga pengendalian atas perusahaan target beralih kepada perusahaan pengakuisisi.
32
31
Felix Oentoeng Soebagjo, Op.Cit., hlm. 87-88
32
Ibid., hlm. 84
Universitas Sumatera Utara
2. Akuisisi Asset, dimana yang diambilalih adalah asset perseroan target
dengan atau tanpa ikut mengambilalih seluruh kewajiban Perseroan target terhadap pihak ketiga. Sebagai kontraprestasi dari akuisisi ini, pihak yang
mengakuisisi memberikan suatu harga yang pantas dengan cara yang sama seperti akuisisi saham. Akuisisi asset pada umumnya dilakukan jika
perusahaan pengakuisisi menghadapi kesulitan dalam menghitung berapa jumlah hutang perusahaan target yang harus ditanggungnya, atau jika
perusahaan pengakuisisi ingin menghindar dari kewajiban membayar utang, atau jika utang dan piutang perusahaan target sangat tidak jelas
tercantum dalam pembukuan perusahaan.
33
Akuisisi asset ini memiliki keuntungan sendiri yaitu:
34
a. Dapat memilih asset yang benar-benar diinginkan saja. Maksudnya
adalah dalam melakukan akuisisi aset tidak semua perusahaan target ikut beralih kepada perusahaan pengakuisisi. Perusahaan pengakuisisi
bebas memilih aset mana yang berguan baginya dan menguntungkan untuk diakuisisi, sedangkan aset-aset yang dianggap kurang
menguntungkan tidak perlu diambil alih. b.
Menghindari tanggung jawab perusahaan target. Kewajiban perusahaan target yang beralih hanyalah kewajiban-kewajiban yang
melekat pada aset yang diakuisisi saja, sebab dalam akuisisi aset tidak semua tanggung jawab perusahaan target kepada pihak ketiga ikut
beralih kepada perusahan pengakuisisi.
33
Ibid., hlm. 84-85
34
Munir Fuady a,Op.Cit., hlm. 91-92
Universitas Sumatera Utara
c. Menghindari gangguan pemegang saham minoritas, pekerja dan
manajemen. Apabila yang akuisisi adalah saham, maka dalam perusahaan yang diakuisisi masih ada pemegang saham minoritas
kecuali akuisisi dilakukan atas seluruh saham perusahaan, pekerja dan manajemen yang kepentingannya tidak selalu sesuai dengan
kepentingan perusahaan pengakuisisi, Terkadang ketidaksesuaian kepentingan ini dapat berdampak sangat serius dan berujung pada
penyelesaian di pengadilan, melalui apa yang dinamakan dengan gugatan derivative. Namun hal ini dapat dihindari dengan cara akuisisi
aset, sehingga perusahaan pengakuisisi tidak perlu berurusan dengan pemegang saham minoritas, pekerja dan manajemen perusahaan yang
diakuisisi. Namun demikian, akuisisi aset juga memiliki kelemahan-kelemahan
apabila dibandingkan dengan akuisisi saham sebagi berikut:
35
a. Prosesnya relative sulit.
Proses akuisisi aset relative sulit karena pengalihan aset umumnya harus dilakukan satu persatu dan masing-masing objek yang dialihkan
memerlukan prosedur yang berbeda-beda. b.
Memerlukan waktu yang relatif lama. Pengalihan aset dilakukan satu persatu dengan prosedur yang berbeda-
beda, sehingga memerlukan waktu lebih lama dibandingkan dengan pengalihan saham yang dapat dilakukan dalam satu transaksi saja.
35
Miranda Anwar., Op.Cit., hlm. 31
Universitas Sumatera Utara
c. Memerlukan lebih banyak biaya.
Biaya transaksi aset bermacam-macam dan atas beberapa jenis taransaksi aset dikenakan pajak yang tinggi. Hal ini menyebabkan akuisisi aset
memerlukan biaya yang lebih besar dibandingkan dengan akuisisi saham.
d. Kehilangan identitas bisnis.
Berbeda dengan akuisisi saham di mana kelanjutan bisnis, jaringan bisnis, hak milik intelektual, serta berbagai aktiva tidak berwujud yang dimiliki
perusahaan target dapat dianjurkan oleh perusahaan pengakuisisi dalam akuisisi aset faktor tersebut tidak ikut beralih kepada perusahaan
pengakuisisi. Dengan demikian, apabila perusahaan target memiliki aktiva tidak berwujud dan bisnis dengan nilai yang cukup besar, maka akuisisi
aset saja kurang menguntungkan. 3.
Akuisisi Kombinasi, dimana pengambilalihan merupakan kombinasi antara akuisisi saham dan akuisisi asset. Misalnya dilakukan akuisisi
sebesar 40 empat puluh persen asset perusahaan target. Demikian juga dengan kontraprestasinya, dapat saja dibayar sebagian dengan tunai dan
sebagian dengan saham perusahaan pengambilalih. 4.
Akuisisi Bertahap, dimana akuisiisi tersebut tidak dilaksanakan sekaligus. Misalnya, Perseroan target memberikan convertible bonds obligasi yang
dapat dikonversi menjadi saham, sementara Perseroan pengambilalihan menjadi pembelinya. Dalam hal ini, pada tahap pertama ], pihak yang
Universitas Sumatera Utara
mengambilalih memberikan dana ke Perseroan target melalui pembelian bonds obligsi. Pada tahap selanjutnya, obligasi tersebut dengan ditukar
saham, jika kinerja Perseroan yang diambilalih membaik. 5.
Akuisisi Kegiatan Usaha, dimana kegiatan usaha yang diambilalih hanya kegiatan usaha termasuk jaringan bisnis, alat produksi, hak kekayaaan
inteletual dan lain sebagainya. Dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas, pengambilalihan yang dikenal
adalah pengambilalihan dengan transaksi saham. Dilihat dari segi motivasi, Akuisisi dapat diklarifikasikan sebagai berikut:
36
a. Akusisi Strategis.
Akuisisi strategis dilatarbelakangi oleh motivasi untuk meningkatkan produktivitas perusahaan. Akuisisi startegis digharapkan dapat
meningkatkan sinergi usaha, mengurangi risiko karena diverifikasi, memperluas pangsa pasar, meningkatkan efisiensi dan lain sebagainya.
b. Akuisisi Finansial
Akuisisi Finansial dilatarbelakangi oleh motivasi untuk mendapatkan keuntungan finansial semata-mata dan dalam waktu yang sesingkat-
singkatnya. Akuisisi ini bersifat spekulaif, sebab mengharapkan keuntungan dari pembelian saham atau aset persedahan target dengan
harga murah, namun pendapatan perusahaan target yang tinggi.
36
Miranda Anwar., Op.Cit., hlm. 33
Universitas Sumatera Utara
C. Pelaksanaan Akuisisi Yang Dilakukan Perusahaan.