Hubungan yang terjadi antara induk perusahaan dan anak perusahaan sebagai subjek hukum mandiri adalah hubungan lewat kedudukan dan peran yang
dimainkan oleh para pemegang sahamnya yakni dalam hal kepemilikan saham dalam RUPS.
G. Realitas Bisnis Perusahaan Grup
1. Alasan pembentukan perusahaan grup
Adopsi konstruksi perusahaan grup baik bagi perusahaan nasional maupun multinasional membuktikan bahwa perusahaan grup merupakan bentuk organisasi
yang bersifat fleksibel dan menjawab kebutuhan kegiatan dalam skala yang besar. Konstruksi perusahaan grup juga memudahkan permasalahan operasional
perusahaan yang berada pada wilayah yurisdiksi yang berbeda. Secara umum, berikut adalah dua alasan utama pembentukan perusahaan
grup
44
a. Upaya mengakomodasi peraturan perundang-undangan
Peraturan perundang-undangan yang mendorong pada pembentukan perusahaan grup dapat dibedakan menjadi dua, yaitu sebagai berikut :
1 Perintah peraturan perundang-undangan. Perintah peraturan
perundang-undangan biasanya melibatkan kepentingan ekonomi pengelola kekayaan negaradaerah dari badan usaha milik negara atau
daerah. Peraturan perundang-undangan yang berimplikasi pada
44
Ibid., hlm. 64.
terbentuknya perusahaan grup antara lain terdapat pada peraturan- peraturan berikut ini :
a Peraturan Pemerintah No. 35 Tahun 1960 tentang Nasionalisasi
Perusahaan-perusahaan N.V Semarangsche Stoomboot En Prauwen Veer S.S.P.V Dan N.V. Semarang Veer yang
berimplikasi pada terbentuknya perusahaan grup melalui pemisahan usaha.
b Surat Menteri Keuangan No.5-326MK.0161995 mengenai
konsolidasi tiga pabrik semen milik Pemerintah, yaitu PT. Semen Tonasa, PT. Semen Padang, dan PT. Semen Gresik. Konsolidasi
terhadap ketiga pabrik milik Pemerintah berimplikasi pada terbentuknya Grup Semen Gresik yang terdiri dari PT. Semen
Gresik sebagai induk perusahaan, sedangkan PT. Semen Tonasa, dan PT. Semen Padang sebagai anak perusahaan.
c Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 1997 mengenai pengalihan
kepemilikan seluruh saham Pemerintah pada industri pupuk PT. Pupuk Kujang, PT. Pupuk Iskandar Muda, PT. Pupuk Kalimantan
Timur Tbk., dan PT. Petrokimia Gresik yang dialihkan kepemilikannya kepada PT. Pupuk Sriwidjaja Persero.
d Peraturan Pemerintah Nomor 72 Tahun 2014 tentang Penambahan
Penyertaan Modal Negara ke dalam Modal Saham Perusahaan Persero PT. Perkebnunan Nusantara III Medan. Peraturan ini
berimplikasi pada terbentunya grup BUMN perkebunan yang
terdiri dari PTPN III sebagai induk perusahaan, sedangkan PTPN I, PTPN II, PTPN IV, PTPN V, PTPN VI, PTPN VII, PTPN VIII,
PTPN IX, PTPN X, PTPN XI, PTPN XII, PTPN XIII, PTPN XIV sebagai anak perusahaannya.
2 Respons pelaku usaha terhadap escape claused atau aturan
pengecualian yang terdapat dalam suatu peraturan perundang- undangan. Peraturan perundang-undangan ini biasanya bersifat sektoral
yang hanya mengatur sektor usaha atau industri saja. Pembentukan perusahaan grup disebabkan oleh adanya respons pelaku usaha pada
suatu sektor usaha atau industri untuk menghindari pembatasan yang dipersyaratkan oleh suatu ketentuan perundang-undangan. Peraturan
perundang-undangan yang dimaksud antara lain a
Undang-Undang Nomor 22 Tahun 2001 tentang Minyak dan Gas. UU Nomor 22 Tahun 2001 tentang Minyak dan Gas mengatur dua
ketentuan yang melarang atau membatasi suatu badan usaha untuk menjalankan lebih dari satu kegiatan usaha migas sebagaimana
yang dimaksud, kecuali kegiatan usaha tersebut dijalankan melalui konstruksi perusahaan grup. Ketentuan escape claused pada
Undang-Undang Nomor 22 Tahun 2001 adalah sebagai berikut : 1
Larangan bagi suatu badan usaha untuk menjalankan kegiatan usaha hulu dan hilir migas secara bersamaan, kecuali dibentuk
badan hukum terpisah, antara lain secara holding company.
2 Pembatasan pengusahaan wilayah kerja migas.
45
Dalam hal badan usaha tetap mengusahakan beberapa wilayah kerja, harus
dibentuk badan hukum yang terpisah untuk setiap wilayah kerja.
46
b Peraturan Bank Indonesia Nomor 816PBI2006. Peraturan Bank
Indonesia Nomor 816PBI2006 memuat ketentuan mengenai escape claused yang berimplikasi pada terbentuknya bank holding
company. Tujuan pembentukan bank holding company
47
b. Strategi perusahaan untuk memperoleh manfaat ekonomi konstruksi
perusahaan grup. adalah
membentuk suatu badan hukum yang dibentuk atau dimiliki oleh pemegang saham pengendali untuk mengonsolidasikan dan
mengendalikan secara langsung aktivitas bank-bank yang merupakan anak perusahaannya.
Suatu perusahaan atau perusahaan grup melakukan ekspansi usaha atau memperkuat posisi strategis di pasar dengan melakukan integrasi
vertikalhorizontal atau diversifikasi usaha yang bekerja sama dengan perusahaan lain, baik melalui pengambilalihan saham, kerja sama operasi,
serta joint venture maupun mengalokasikan sebagian kegiatan usaha melalui pendirian anak perusahaan atau pemisahan usaha.
45
Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 22 Tahun 2001 Tentang Minyak dan Gas, Pasal 13 ayat 1.
46
Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 22 Tahun 2001 Tentang Minyak dan Gas, Pasal 13 ayat 2.
47
Peraturan Bank Indonesia Nomor 816PBI2006, Pasal 1 Angka 4.
2. Pembentukan perusahaan grup
Proses pembentukan perusahaan grup dapat dilakukan melalui dua proses sebagai berikut :
48
a. Integrasi vertikal, yaitu usaha perusahaan untuk memperoleh kendali
terhadap input backward dan output forward, ataupun keduanya. Melalui integrasi vertikal, perusahaan dapat memadukan keseluruhan
proses produksi dari pasokan sumber daya, produksi, hingga distribusi. Sementara itu, integrasi horizontal, yaitu perluasan operasi usaha untuk
meningkatkan pangsa pasar dan memperkuat daya saing dengan cara menggabungkan suatu perusahaan dengan perusahaan lain dalam industri
yang sama. Praktik integrasi horizontal dilakukan melalui merger dan akuisisi.
b. Diversifikasi, yaitu usaha perusahaan untuk memperluas operasional
dengan berpindah ke industri yang berbeda atau mengerjakan produk yang berbeda dengan pasar yang berbeda. Ada dua jenis diversifikasi, yaitu
diversifikasi terkait consentric atau diversifikasi dalam industri yang berbeda, tetapi salah satunya berkaitan dengan suatu cara operasional
perusahaan yang masih berlangsung, serta diversifikasi tidak terkait atau diversifikasi ke dalam industri yang sama sekali berbeda.
48
Ibid., hlm. 71-72.
Sementara itu, pembentukan perusahaan holding dapat dilakukan melalui tiga prosedur yaitu :
49
a. Prosedur residu. Dalam hal ini, perusahaan asal dipecah-pecah sesuai
dengan masing-masing sektor usaha. Perusahaan yang dipecah tersebut telah menjadi perusahaan yang mandiri, sementara sisanya residu dari
perusahaan asal yang berubah menjadi perusahaan induk, yang memegang saham pada perusahaan pecahan tersebut dan perusahaan-perusahaan
lainnya jika ada. b.
Prosedur penuh. Prosedur penuh ini sebaiknya dilakukan jika sebelumnya tidak terlalu banyak terjadi pemecahanpemandirian perusahaan, tetapi
masing-masing perusahaan dengan kepemilikan yang samaberhubungan saling terpencar-pencar, tanpa terkonsentrasi dalam suatu perusahaan
holding. Dalam hal ini, yang menjadi perusahaan holding bukan sisa dari perusahaan asal seperti pada proses residu, tetapi perusahaan penuh dan
mandiri. Perusahaan mandiri calon perusahaan holding ini dapat berupa : 1
dibentuk perusahaan baru; 2
diambil salah satu dari perusahaan yang sudah ada tetapi masih dalam kepemilikan yang sama atau berhubungan;
3 diakuisisi perusahaan yang lain sudah terlebih dahulu ada, tetapi
dengan kepemilikan yang berlainan dan tidak ada mempunyai keterkaitan satu sama lain.
49
Munir Fuady, Pengantar Hukum Bisinis Menata Bisnis Modern di Era Global Bandung: Citra Aditya Bakti, 2005 selanjutnya disebut Munir Fuady 2, hlm. 84-89.
c. Prosedur terprogram. Adakalanya, sudah sejak pelaku bisnis telah sadar
akan pentingnya perusahaan holding, sehingga dari awal, para pelaku bisnis sudah terpikir untuk membentuk suatu perusahaan holding.
Karenanya, perusahaan yang pertama kali didirikan dalam grup nya adalah perusahaan holding. Kemudian untuk setiap bisnis yang dilakukan, akan
dibentuk atau diakuisisi perusahaan lain, dimana perusahaan holding sebagai pemegang saham biasanya bersama-sama dengan pihak lain
sebagai partner bisnis. Maka, jumlah perusahaan baru sebagai anak perusahaan dapat terus berkembang jumlahnya seirama dengan
perekembangan bisnis dari grup usaha yang bersangkutan. 3.
Bentuk tanggung jawab perusahaan holding Pihak pemegang saham pada dasarnya adalah pemilik dari perseroan
tersebut, maka banyak hak yang oleh hukum diberikan kepada pemegang saham. Akan tetapi, yang terpenting diantaranya adalah hak-hak sebagai berikut :
50
a. Hak suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham RUPS;
b. Hak untuk menerima dividen;
c. Hak untuk menerima sisa kekayaan dalam proses likuidasi.
Prinsip tanggung jawab badan hukum yang mandiri juga dapat diterobos dengan adanya ikatan-ikatan kontrak, yang memang dimaksudkan sebagai
terobosan. Kontrak-kontrak tersebut dapat dikategorikan ke dalam dua bagian, yaitu :
51
50
Munir Fuady 2, Op.Cit., hlm. 40.
51
Ibid., hlm. 129.
a. Tanggung jawab perusahaan holding karena adanya kontrak yang bersifat
kebendaan Perusahaan holding dapat melakukan kontrak-kontrak yang bersifat
kebendaan dalam hubungan dengan kegiatan anak perusahaan, sehingga tanggung jawab yuridis dari perbuatan yang dilakukan oleh anak perusahaan sampai batas-
batas tertentu dapat dibebankan kepada perusahaan holding. Hal ini dapat terjadi misalnya dalam hal aset-aset dari perusahaan holding yang ikut menjadi collateral
terhadap utang-utang yang dibuat oleh anak perusahaan. Ikatan kontraktual bersifat kebendaan yang dilakukan oleh perusahaan
holding terhadap bisnis anak perusahaan, dapat dilakukan dalam bentuk-bentuk sebagai berikut :
52
1 Saham-saham anak perusahaan yang dipegang oleh perusahaan holding
digadaikan atau difidusiakan untuk menjamin utang-utang yang dibuat oleh anak perusahaan dengan pihak ketiga.
2 Saham-saham perusahaan lain tetapi masih dalam satu perusahaan grup
yang sama, saham-saham mana dimiliki oleh perusahaan holding, kemudian digadaikan atau difidusiakan untuk menjamin utang anak
perusahaan.
3 Aset-aset perusahaan holding yang dijaminkan ke kreditur karena
utang yang diambil oleh anak perusahaan, lewat bentuk-bentuk jaminan utang seperti gadai, hipotik, ataupun fidusia.
b. Tanggung jawab perusahaan holding karena adanya kontrak yang bersifat
personal Kontrak ini dilakukan perusahaan holding terhadap anak perusahaan
untuk menjamin utang-utang anak perusahaan. Hal ini dapat dilakukan dengan cara corporate guarantee, personal guarantee, atau garansi terbatas.
Corporate guarantee, perusahaan holding bertujuan untuk menjamin utang-
52
Ibid., hlm. 130.
utang anak perusahaan terhadap pihak ketiga. Personal guarantee, dapat disebut bahwa pemilik grup konglomerat merupakan pemegang saham pada
perusahaan holding, akan tetapi personal guarantee ini bertujuan untuk menjamin utang-utang anak perusahaan terhadap pihak ketiga.
53
Garansi terbatas, dalam praktiknya bahwa perusahaan holding maupun pemilik grup
usaha konglomerat tidak mau mengambil resiko dengan mempertaruhkan seluruh harta bendanya yang dimiliki oleh grup usaha konglomerat maupun
oleh pribadi konglomerat tersebut.
54
Holding company berfungsi sebagai perusahaan induk yang berperan merencanakan, mengkoordinasikan, mengkonsolidasikan, mengembangkan, serta
mengendalikan dengan tujuan untuk mengoptimalkan kinerja perusahaan secara keseluruhan, termasuk anak perusahaan dan juga afiliasi-afiliasinya. Fenomena
holding company dapat dilihat dari banyaknya badan usaha baik swasta maupun Badan Usaha Milik Negara selanjutnya disebut BUMN yang membentuk
holding. Bentuk holding company memiliki beberapa keuntungan. Jika dilihat dari sisi finansial, keuntungan yang dapat dipetik adalah kemampuan mengevaluasi
dan memilih portofolio bisnis terbaik demi efektivitas investasi yang ditanamkan, optimalisasi alokasi sumber daya yang dimiliki, serta manajemen dan perencanaan
pajak yang lebih baik. Sementara jika dilihat dari sisi non finansial terdapat sederet manfaat. Bentuk holding company memungkinkan perusahaan
membangun, mengendalikan, mengelola, mengkonsolidasikan serta mengkoordinasikan aktivitas dalam sebuah lingkungan multibisnis. Juga
53
Ibid., hlm. 131.
54
Ibid., hlm. 132.
menjamin, mendorong, serta memfasilitasi perusahaan induk, anak-anak perusahaan, serta afiliasinya guna peningkatan kinerja. Hal yang tidak kalah
pentingnya adalah membangun sinergi diantara perusahaan yang tergabung dalam holding company serta memberikan support demi terciptanya efisiensi. Dari sisi
kepemimpinan juga terjadi institusionalisasi kepemimpinan individual ke dalam sistem.
55
a. Kemandirian resiko
Keuntungan yang diperoleh apabila suatu badan usaha membentuk perusahaan holding adalah sebagai berikut :
Setiap kewajiban, resiko, dan klaim dari pihak ketiga terhadap suatu anak perusahaan tidak dapat dibebankan kepada anak perusahaan yang lain,
walaupun masing-masing anak perusahaan tersebut masih dalam suatu grup usaha, atau dimiliki oleh pihak yang sama.
b. Hak pengawasan yang lebih besar
Perusahaan holding, dalam praktiknya dapat melakukan pengawasan atau kontrol yang lebih mudah dan efektif, sehingga ikatan grup nya lebih
mudah diawasi. c.
Operasional yang lebih efisien Anak perusahaan dengan induk perusahaan dalam perusahaan holding
dapat saling bekerja sama dan saling berkoordinasi. Misalnya dalam hal promosi bersama, pelatihan bersama, pemanfaatan sumber daya manusia.
55
www.jakarta.consulting.compublicationsarticlesholdingholding-company-2 diakses tanggal 13 Juni 2015.
Selain itu, kegiatan masing-masing anak perusahaan tidak overlapping, sehingga dapat meningkatkan efisiensi perusahaan.
d. Kemudahan sumber modal
Kemungkinan anak perusahaan untuk mendapatkan modal atau dana relatif besar dari pihak ketiga induk perusahaan. Sebagai perusahaan yang
belum terlalu dikenal, anak perusahaan bisa mendapatkan kontrak dan pinjaman karena induk perusahaannya sudah dikenal dan dipercaya oleh
pihak investor. e.
Keakuratan keputusan yang diambil Keputusan yang diambil secara sentral oleh perusahaan holding memiliki
tingkat akurasi yang terjamin dan lebih prospektif, karena dari segi kinerja, perusahaan induk dianggap mampu memimpin dan mengonsolidasikan
anak-anak perusahaannya.
H. Keterkaitan Induk dan Anak Perusahaan dalam Konstruksi Perusahaan
