atas nama perseroan. Karena itu, perseroan juga merupakan subjek hukum, yaitu subjek hukum mandiri atau personastandi in judicio. Dia bisa mempunyai hak dan
kewajiban dalam hubungan hukum sama seperti manusia biasa atau natural person atau natuurlijke persoon, dia bisa menggugat maupun digugat, bisa
membuat keputusan dan bisa mempunyai hak dan kewajiban, utang-piutang, mempunyai kekayaan seperti layaknya manusia.
5
Kendati kedudukan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS sangat penting dalam perseroan terbatas, KUHD tidak banyak mengaturnya. Bahkan,
mengadakan RUPS saja tidak diharuskan.
b. Organ-Organ Perseroan
6
Padahal organ perseroan terbatas lainnya, yakni direksi dan komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS.
Walaupun demikian, karena dirasa amat pentingnya keberadaan RUPS ini, keharuskan untuk melaksanakan RUPS tersebut dalam praktik biasanya diatur
secara rinci dalam akta pendirian atau anggaran dasar perseroan terbatas yang bersangkutan. Karena itu, kekuasaan, kewenangan, kewajiban dan tugas RUPS
serta hal lainnya yang berkaitan dengan RUPS dapat dijumpai pada akta pendirian atau anggaran dasar perseroan terbatas tersebut.
7
RUPS merupakan organ perseroan terbatas yang kedudukannya sebagai organ yang memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan terbatas, sehingga
5
Ibid.
6
Purwosutjipto, Op.cit, hal. 129.
7
A. Chadary ADP, Beberapa Catatan Mengenai Pengaturan Perseroan Terbatas dalam Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995, Majalah Orientasi Pembinaan dan Pengembangan Hukum
dan Kemasyarakatan Nomor 4 Tahun XXII, Banjarmasin : Fakultas Hukum Universitas Lambung Mangkurat.
Universitas Sumatera Utara
sangat penting kehadiran dan kedudukannya. Karena itu, penyelenggaraan RUPS merupakan suatu keharusan dan wajib dilakukan. Secara tegas kedudukan hukum
RUPS dinyatakan dalam Pasal 1 angka 3 UU No. 40 Tahun 2007 yang menyatakan : “Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya disebut RUPS
adalah organ perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada Direksi atau
Komisaris”. Dari bunyi Pasal 1 angka 3 UU No. 40 Tahun 2007 angka 3 UU No. 40
Tahun 2007 tersebut, dapat diketahui bahwa RUPS merupakan organ tertinggi perseroan terbatas yang mempunyai kekuasaan dan kewenangan yang tidak
diserahkan kepada Direksi atau Komisaris. Dengan kata lain, RUPS adalah pemegang dan pelaksana kedaulatan tertinggi dalam perseroan terbatas. Putusan-
putusan yang dibuat oleh RUPS wajib untuk ditaati dan dilaksanakan oleh Direksi atau Komisaris perseroan terbatas.
Dengan melihat bunyi kalimat “memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada direksi dan komisaris” sebagaimana dirumuskan dalam Pasal 1
angka 3 UU No. 40 Tahun 2007, sebenarnya kekuasaan RUPS tidak mutlak. Artinya, kekuasaan tertinggi yang diberikan oleh undang-undang perseroan
terbatas kepada RUPS tidak berarti bahwa RUPS dapat melakukan lingkup tugas dan wewenang yang telah diberikan undang-undang dan anggaran dasar kepada
direksi dan komisaris. Direksi atau komisaris mempunyai wewenang yang tidak dapat dipengaruhi oleh RUPS. Tugas, kewajiban, wewenang dan dari setiap organ
termasuk RUPS sudah diatur secara mandiri otonom di dalam UU No. 40 Tahun
Universitas Sumatera Utara
2007. Setiap organ diberi kebebasan bergerak asal semuanya dilakukan demi tujuan dan kepentingan perseroan terbatas. Instruksi dari organ lain, dapat saja
tidak dipenuhi oleh direksi, meskipun diangkat oleh RUPS, sebab pengangkatan direksi oleh RUPS tidak berarti bahwa wewenang yang dimiliki direksi
merupakan pemberian kuasa atau bersumber dari pemberian kuasa dari RUPS kepada direksi, melainkan wewenang yang ada pada direksi bersumber dari
undang-undang dan anggaran dasar. Oleh karena itu, RUPS tidak dapat mencampuri tindakan pengurusan perseroan sehari-hari yang dilakukan direksi
sebab tindakan direksi semata-mata untuk kepentingan perseroan, bukan untuk RUPS. Paham klasik yang berpendapat bahwa lembaga RUPS merupakan
kekuasaan tertinggi perseroan terbatas dalam arti segala sumber kekuasaan yang ada dalam suatu perseroan terbatas tidak lain bersumber dari RUPS kiranya sudah
ditinggalkan oleh UU No. 40 Tahun 2007.
8
Dengan demikian, dapat dikatakan bahwa masing-masing organ perseroan terbatas bersifat mandiri, masing-masing mempunyai kekuasaan dan wewenang
yang bersumber pada undang-undang perseroan maupun anggaran dasar. Karena itu, RUPS, direksi maupun komisaris tidak boleh melampaui kekuasaan dan
kewenangan yang dipunyai, apalagi mencampuri kekuasaan dan kewenangan dari organ perseroan lainnya. Masing-masing organ perseroan terbatas harus berada
dalam koridor kekuasaan dan kewenangannya sebagaimana sudah ditentukan oleh undang-undang perseroan terbatas maupun anggaran dasar. Kekuasaan dan
8
Agus Budiarto, Kedudukan Hukum dan Tanggung Jawab Pendiri Perseroan Terbatas, Jakarta : Ghalia Indonesia, 2002, hal. 58.
Universitas Sumatera Utara
kewenangan masing-masing organ perseroan terbatas itu tidak dapat dilakukan oleh organ perseroan terbatas lainnya.
Sebagaimana telah diungkapkan, bahwa perseroan terbatas merupakan kumpulan atau asosiasi modal, yang oleh UU No. 40 Tahun 2007 diberi status
sebagai badan hukum. Dengan demikian, pada hakikatnya perseroan terbatas itu adalah wadah kerjasama dari para pemilik modal atau pemegang saham yang
dijelmakan dalam RUPS. Karena itu, wajarlah jiak RUPS selaku organ perseroan terbatas memiliki kekuasaan dan kewenangan yang tertinggi yang tidak dimiliki
atau diserahkan kepada organ perseroan lainnya dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang perseroan terbatas maupun anggaran dasarnya. Inilah yang
dinamakan dengan wewenang ekslusif exlusive authorities RUPS. RUPS juga berhak utnuk memperoleh segala keterangan yang berkaitan dengan kepentingan
perseroan dari direksi dan atau komisaris.
9
Wewenang ekslusif RUPS yang ditetapkan dalam UU No. 40 Tahun 2007 tidak dapat ditidakan selama tidak ada perubahan undang-undang perseroan
terbatas. Sedangkan wewenang ekslusif RUPS dalam anggaran dasar semata-mata Dalam Pasal 63 UU No. 40 Tahun 2007 dinyatakan bahwa :
1 RUPS mempunyai segala wewenang yang tidak diberikan kepada direksi atau komisaris dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang ini atau
anggaran dasar. 2 RUPS berhak memperoleh segala keterangan yang berkaitan dengan
kepentingan perseroan atau direksi dan atau komisaris.
9
Rahmadi Usman, Op.cit, hal. 129.
Universitas Sumatera Utara
berdasarkan kehendak RUPS yang disahkan dan disetujui oleh Menteri Kehakiman yang dapat diubah melalui perubahan anggaran dasar sepanjang tidak
bertentangan dengan ketentuan undang-undang perseroan terbatas.
10
Wewenang RUPS tersebut terwujud dalam bentuk jumlah suara yang dikeluarkan dalam setiap rapat. Hak suara dalam RUPS dapat digunakan untuk
berbagai maksud dan tujuan diantaranya ialah menyetujui atau menolak : Bila disimak pasal-pasal UU No. 40 Tahun 2007, dapat dijumpai sejumlah
kewenangan RUPS yang diberikan oleh undang-undang, yaitu : 1. penetapan perubahan anggaran dasar Pasal 14.
2. pembelian kembali saham yang telah dikeluarkan perseroan terbatas atau pengalihannya Pasal 31.
3. penetapan penambahan dan pengurangan modal perseroan terbatas Pasal 34 dan 37.
4. persetujuan laporan tahunan dan pengesahan perhitungan tahunan Pasal 60. 5. penetapan penggunaan laba bersih termasuk penentuan jumlah penyisihan
untuk cadangan perseroan terbatas Pasal 61 dan 62. 6. pengangkatan, pemberhentian dan pembagian tugas wewenang direksi dan
komisaris perseroan terbatas Pasal 80, 81, 91, 92, 95 dan 101. 7. persetujuan atas penggabungan, peleburan dan pengambilalihan perseroan
terbatas Pasal 103. 8. penetapan pembubaran perseroan terbatas Pasal 114.
11
a. rencana perubahan anggaran dasar.
10
Abdul Kadir Muhammad, Pengantar Hukum Perusahaan Indonesia, Bandung : Citra Aditya Bakti, 1993, hal. 65-66.
11
Rachmadi Usman, Op.cit, hal. 131.
Universitas Sumatera Utara
b. rencana penjualan asset dan pemberian jaminan utang. c. pengangkatan dan pemberhentian anggota direksi danatau komisaris.
d. laporan keuangan yang disampaikan direksi. e. pertanggungjawaban direksi.
f. rencana penggabungan, peleburan dan pengambilalihan. g. rencana pembubaran perseroan.
Selanjutnya perseroan memiliki organ lain, yaitu Direksi dan Dewan Komisaris. Direksi perseroan merupakan organ perseroan yang melaksanakan
kegiatan dan kepengurusan perseroan. Ketentuan ini menugaskan direksi untuk mengurus perseroan yang antara lain meliputi pengurusan sehari-hari dari
perseroan. Direksi menjalankan pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan.
Direksi berwenang menjalankan pengurusan perseroan sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat dalam batas yang ditentukan dalam Undang-
Undang Perseroan Terbatas ini danatau anggaran dasar. Yang dimaksud dengan ”kebijakan yang tepat” adalah kebijakan yang antara lain, didasarkan pada
keahlian, peluang yang tersedia, dan kelaziman dalam dunia usaha yang sejenis. Direksi perseroan terdiri atas 1 satu orang anggota direksi atau lebih.
Perseroan yang kegiatan usahanya berkaitan dengan menghimpuan danatau mengelola dana masyarakat, perseroan yang menerbitkan surat pengakuan utang
kepada masyarakat, atau perseroan terbuka wajib mempunyai paling sedikit 2 dua orang anggota direksi. Dalam hal direksi terdiri atas 2 dua anggota direksi
atau lebih, pembagian tugas dan wewenang pengurusan di antara anggota direksi
Universitas Sumatera Utara
ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS, jika tidak ditetapkan RUPS tersebut, pembagian tugas dan wewenang anggota direksi ditetapkan berdasarkan
keputusan direksi. Direksi sebagai organ perseroan yang melakukan pengurusan perseroan memahami dengan jelas kebutuhan pengurusan perseroan. Oleh karena
itu, jika RUPS tidak menetapkan pembagian tugas dan wewenang anggota direksi, sudah sewajarnya penetapan tersebut dilakukan oleh direksi sendiri.
12
Dewan komisaris terdiri atas satu orang anggota atau lebih. Dewan komisaris yang terdiri atas lebih dari satu orang anggota merupakan majelis dan
setiap anggota dewan komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri tetapi berdasarkan keputusan dewan komisaris. Perseroan yang kegiatan usahana
berkaitan dengan menghimpun danatau mengelola dana masyarakat, perseroan yang menerbitkan surat pengakutan utang kepada masyarakat atau perseroan
Direksi diangkat dan diberhentikan berdasarkan syarat-syarat yang diatur di dalam UU No. 40 Tahun 2007. Secara umum, direksi bertanggung jawab atas
pengurusan perseroan. Pengurusan perseroan sebagaimana dimaksud, wajib dilaksanakan setiap anggota direksi dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab,
yaitu dengan memperhatikan perseroan dengan seksama dan tekun. Selanjutnya dewan komisaris sebagai salah satu organ perseroan lainnya, bertugas melakukan
pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai perseroan maupun usaha perseroan, dan memberi nasihat kepada
direksi. Pengawasan dan pemberian nasihat ini dilakukan untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan.
12
Pasal 92 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
Universitas Sumatera Utara
terbuka wajib mempunyai paling sedikit dua orang anggota dewan komisaris.
13
Yang dimaksud ”untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud tujuan perseroan”, adalah bahwa pengawasan dan pemberian nasihat yang dilakukan oleh dewan
komisaris tidak untuk kepentingan pihak atau golongan tertentu, tetapi untuk kepentingan perseroan secara menyeluruh dan sesuai dengan maksud dan tujuan
perseroan.
14
Wineberg dan Rudolph memberi definisi CSR sebagai: “The contribution that a company makes in society through its core business activities, its social
investment and philanthropy programs, and its engagement in public policy”. Selanjutnya dikatakan bahwa konsep CSR itu memang agak tumpang tindih,
overlap dengan konsep good corporate governance CG dan konsep etika Berbeda dari direksi yang memungkinkan setiap anggota direksi bertindak
sendiri-sendiri dalam menjalankan tugas direksi, setiap anggota dewan komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri dalam menjalankan tugas dewan komisaris,
kecuali berdasarkan keputusan dewan komisaris. Perseroan yang kegiatan usahanya menghimpun danatau mengelola dana masyarakat, perseroan yang
menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat, atau perseroan terbuka memerlukan pengawasan dengan jumlah anggota komisaris yang lebih besar
karena menyangkut kepentingan masyarakat.
c. Pengertian Tanggung Jawab Sosial Perusahaan Social Corporate Responsibility
