e Nama, gaji dan tunjangan bagi semua anggota direksi dan komisaris.
89
2 RUPS lainnya.
Yang dimaksud dengan RUPS lainnya dalam praktik sering dikenal sebagai RUPS luar biasa.
90
RUPS luar biasa dapat dilakukan kapan saja bila diperlukan oleh perusahaan dengan mata acara yang juga sangat beraneka
ragam, yakni terhadap kegiatan yang tidak termasuk ke dalam ruang lingkup RUPS tahunan. Pada prinsipnya, kegiatan perseroan yang memerlukan
persetujuan dari RUPS luar biasa dari suatu Perseroan Terbatas adalah sebagai berikut :
a kegiatan-kegiatan yang memerlukan persetujuan RUPS sebagaimana
disebut dalam anggaran dasar perseroan. b
kegiatan-kegiatan yang memerlukan persetujuan RUPS sebagaimana disebut dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku.
c kegiatan-kegiatan yang dianggap penting bagi perseroan tersebut
sebaiknya juga dilakukan dengan persetujuan RUPS, meskipun tidak diharuskan oleh anggaran dasar maupun peraturan perundang-undangan
yang berlaku.
91
2. Direksi
Direksi sebagai organ persero adalah pihak yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan
89
Munir Fuady, Op.cit, hlm.138
90
Lihat Penjelasan Pasal 78 ayat 1 UUPT
91
Munir Fuady. Op.cit, hlm.140
Kusmono: Tanggung Jawab Direksi Persero pada Pengelolaan Penyertaan Modal Negara dalam Hal Terjadi Kerugian. USU e-Repository © 2008.
perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan
Anggaran Dasar.
92
Munir Fuady
93
mengatakan direksi memiliki tugas, kewenangan dan tanggung jawab yang penuh terhadap kepengurusan dan
jalannya perseroan yang dipimpinnya untuk kepentingan dan tujuan perseroan tersebut serta mewakili dan bertindak untuk dan atas nama perseroan di dalam
maupun di luar pengadilan sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku dan ketentuan anggaran dasar dari perseroan tersebut. Direksilah yang
mengelola perusahaan dalam kegiatan sehari-hari. Pasal 92 ayat 1 UUPT menyatakan: Direksi menjalankan pengurusan
perseroan untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan. Dengan demikian dapat disimpulkan bahwa maksud dan tujuan
perseroan mempunyai dua segi, di satu pihak merupakan sumber kewenangan bertindak bagi perseroan dan di lain pihak menjadi pembatasan dari ruang
lingkup kewenangan bertindak perseroan yang bersangkutan de doelomschrijving van de rechtpersoon geldt als begrenzing van haar
bevoegdheid.
94
Ketentuan-ketentuan diatas dapat diartikan sebagai direksi ditugaskan dan oleh karena itu berwenang melakukan tugas
kepengurusanmanajemen yaitu pengurusan menyangkut tugas dan kewenangan direksi yang meliputi mengatur dan menyelenggarakan kegiatan-kegiatan usaha
92
Lihat Pasal 1 angka 5 UUPT
93
Ibid, hlm.50
94
Fred B.G. Tumbuan, Op.cit, hlm.17
Kusmono: Tanggung Jawab Direksi Persero pada Pengelolaan Penyertaan Modal Negara dalam Hal Terjadi Kerugian. USU e-Repository © 2008.
perseroan dan mengelola kekayaan perseroan, serta tugas representasi yaitu tugas dari direksi untuk mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar
pengadilan. Singkatnya kewenangan direksi dibatasi oleh i peraturan perundang-undangan, ii maksud dan tujuan perseroan dan iii pembatasan
pembatasan dalam AD.
95
1 Tanggung jawab pribadi secara tanggung renteng
Tanggung jawab tersebut bersumber pada kenyataan yaitu: bahwa i perseroan adalah subyek hukum mandiri dan ii perseroan sebagai ciptaan
hukum adalah “orang buatan” artificial person yang mutlak memerlukan direksi yang ditugaskan untuk menjalankan pengurusan dan perwakilan
perseroan.
96
Pasal 92 ayat 1 UUPT menyatakan: Direksi menjalankan pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan
maksud dan tujuan perseroan. Selanjutnya Pasal 98 ayat 1 UUPT menyatakan: Direksi mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar
pengadilan. Tugas tersebut melahirkan kewajiban pada setiap anggota direksi untuk senantiasa menjaga dan membela kepentingan perseroan.
97
Kelalaian dalam pelaksanaan tugas tersebut berakibat bahwa setiap anggota direksi secara tanggung renteng dapat dipertanggung jawabkan.
98
Selama anggota direksi menjalankan kewajibannya dalam batas kewenangannya,
anggota direksi tidak dapat dipertanggung jawabkan atas kerugian
95
Ibid, hlm.19
96
Ibid, hlm.19
97
Lihat Pasal 97 ayat 2 UUPT
98
Lihat Pasal 97 ayat 3 dan ayat 4 UUPT
Kusmono: Tanggung Jawab Direksi Persero pada Pengelolaan Penyertaan Modal Negara dalam Hal Terjadi Kerugian. USU e-Repository © 2008.
perseroan.
99
Batasan pelaksanaan tugas direksi adalah UUPT, AD atau dalam beberapa hal harus mendapatkan persetujuan RUPS terlebih dahulu.
Ada beberapa konsekwensi berbeda apabila direksi dalam pengambilan keputusan bisnisnya melanggar aturan tersebut, yang pertama adalah akibat
kedalam interne werking dan akibat keluar externe werking perbuatan hukum yang dilakukan direksi tersebut.
Berkenaan dengan akibat keluar, UUPT memegang teguh azas hukum bahwa pihak ketiga yang beritikad baik harus dilindungi. Hal ini
ditegaskan dalam Pasal 117 ayat 2 perihal persetujuan Dewan Komisaris. Sekalipun direksi telah melakukan perbuatan hukum tanpa persetujuan
RUPS atau Dewan Komisaris sebagaimana diharuskan oleh UUPT atau AD, namun perbuatan hukum dimaksud tetap mengikat perseroan sepanjang
pihak lain dalam perbuatan hukum tersebut beritikad baik. Dengan demikian, perbuatan hukum yang dilakukan direksi tersebut tidak
mempunyai akibat ke luar externe werking dalam arti batal atau dapat dibatalkan.
100
Lain halnya dengan akibat ke dalam dari perbuatan hukum yang dilakukan direksi dengan melanggar ketentuan dalam Pasal 102 ayat 1 dan
Pasal 117 ayat 1 UUPT atau AD yang mengharuskan direksi meminta persetujuan RUPS atau Dewan Komisaris. Dalam kejadian dimaksud, setiap
anggota direksi bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian
99
Lihat Pasal 97 ayat 5 UUPT
100
Fred B.G. Tumbuan, Op.cit, hlm.20
Kusmono: Tanggung Jawab Direksi Persero pada Pengelolaan Penyertaan Modal Negara dalam Hal Terjadi Kerugian. USU e-Repository © 2008.
yang dialami oleh perseroan sebagai akibat perbuatan hukum tersebut.
101
Oleh karena itu baik pemegang saham yang mewakili paling sedikit 110 satu persepuluh bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara
maupun Dewan Komisaris mempunyai hak untuk mengajukan gugatan atas nama perseroan berkenaan dengan kerugian yang diderita oleh perseroan
tersebut.
102
2 Perbuatan ultra vires
Perbuatan yang secara eksplisit atau secara implisit tercakup dalam kecakapan bertindak perseroan yaitu termasuk dalam maksud dan tujuan
perseroan adalah perbuatan “intra vires”. Perbuatan yang berada diluar kecakapan bertindak perseroan yaitu tidak tercakup dalam maksud dan
tujuan perseroan adalah perbuatan “ultra vires”. Pengertian “ultra vires” mengandung arti perbuatan tertentu, yang apabila dilakukan manusia adalah
sah, ternyata berada diluar kecakapan bertindak perseroan karena berada di luar ruang lingkup maksud dan tujuannya sebagaimana termaktub dalam
AD. Hukum perseroan Indonesia menganut prinsip “ultra vires”.
103
Dalam kaitan ini perlu ditegaskan kembali bahwa AD mengikat semua pemegang
saham, direksi dan dewan komisaris.
104
101
Lihat Pasal 97 ayat 3 dan ayat 4 UUPT
102
Lihat Pasal 97 ayat 6 dan ayat 7 UUPT
103
Ibid, hlm.21
104
Lihat Pasal 4 UUPT
Kusmono: Tanggung Jawab Direksi Persero pada Pengelolaan Penyertaan Modal Negara dalam Hal Terjadi Kerugian. USU e-Repository © 2008.
3 Pengangkatan dan pemberhentian Direksi
Pengangkatan dan pemberhentian direksi dilakukan oleh RUPS. Pasal 105 ayat 1 UUPT menyatakan: Anggota direksi dapat diberhentikan sewaktu-
waktu berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya. Pasal 106 ayat 1 Anggota direksi dapat diberhentikan untuk sementara oleh
Dewan Komisaris dengan menyebutkan alasannya. Selanjutnya ayat 6 menyatakan: RUPS mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian
sementara tersebut. Ayat 7 atas dasar pasal yang sama menyatakan: Dalam hal RUPS menguatkan keputusan pemberhentian sementara, anggota direksi
yang bersangkutan diberhentikan untuk seterusnya. Berkaitan dengan pemberhentian anggota direksi hendaknya
diperhatikan bahwa hubungan anggota direksi dengan perseroan adalah unik. Direksi merupakan bagian yang esensial dari perseroan dan di lain pihak
anggota direksi mempunyai hubungan kontraktual yang tidak melahirkan hubungan kerja dengan perseroan. Anggota direksi bukan karyawan perseroan.
Hubungan ganda tersebut tidak dimiliki oleh karyawan lainnya. Oleh karena itu apabila seorang anggota direksi diberhentikan oleh RUPS, maka anggota direksi
dimaksud mempunyai 2 dua pilihan. Ia dapat menggugat keabsahan pemberhentiannya karena keputusan RUPS tidak diambil sesuai prosedur
sebagaimana diatur dalam UUPT danatau AD. Apabila gugatannya dimenangkan maka pemberhentiannya batal demi hukum ab initio dan ia tetap
menjabat sebagai direksi. Pilihan kedua adalah menggugat perseroan karena
Kusmono: Tanggung Jawab Direksi Persero pada Pengelolaan Penyertaan Modal Negara dalam Hal Terjadi Kerugian. USU e-Repository © 2008.
pemberhentiannya dilakukan berdasarkan alasan yang menurut dia tidak wajar. Akan tetapi apabila gugatannya tersebut diterima maka paling banter ia hanya
mendapat ganti rugi. Tidak mungkin ia dikembalikan dalam kedudukannya selaku anggota direksi. Kewenangan RUPS untuk memberhentikan anggota
direksi asalkan sesuai dengan prosedur sebagaimana diatur dalam UUPT dan AD adalah kewenangan mutlak yang tidak tunduk kepada peraturan
perundang-undangan tentang pemutusan hubungan kerja maupun pada ketentuan dalam Pasal 1338 ayat 2 KUH Perdata. Mendalilkan sebaliknya
adalah bertentangan dengan tertib hukum perseroan vennnootschapsorde.
105
Dengan demikian dapat dikatakan bahwa sekalipun adanya kewenangan mutlak tersebut, ini tidak berarti bahwa anggota direksi yang diberhentikan
tanpa alasan yang wajar tidak berhak menuntut ganti rugi. Yang tidak dapat dituntutnya adalah pemulihan kedudukannya sebagai anggota direksi, kecuali
keputusan RUPS tidak sah karena melangggar undang-undang perseroan dan AD.
106
3. Komisaris
