pemberhentiannya dilakukan berdasarkan alasan yang menurut dia tidak wajar. Akan tetapi apabila gugatannya tersebut diterima maka paling banter ia hanya
mendapat ganti rugi. Tidak mungkin ia dikembalikan dalam kedudukannya selaku anggota direksi. Kewenangan RUPS untuk memberhentikan anggota
direksi asalkan sesuai dengan prosedur sebagaimana diatur dalam UUPT dan AD adalah kewenangan mutlak yang tidak tunduk kepada peraturan
perundang-undangan tentang pemutusan hubungan kerja maupun pada ketentuan dalam Pasal 1338 ayat 2 KUH Perdata. Mendalilkan sebaliknya
adalah bertentangan dengan tertib hukum perseroan vennnootschapsorde.
105
Dengan demikian dapat dikatakan bahwa sekalipun adanya kewenangan mutlak tersebut, ini tidak berarti bahwa anggota direksi yang diberhentikan
tanpa alasan yang wajar tidak berhak menuntut ganti rugi. Yang tidak dapat dituntutnya adalah pemulihan kedudukannya sebagai anggota direksi, kecuali
keputusan RUPS tidak sah karena melangggar undang-undang perseroan dan AD.
106
3. Komisaris
Dewan Komisaris adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum danatau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta
memberi nasehat kepada direksi.
107
Tugas dan kewenangan pengawasan dipercayakan kepada Dewan Komisaris sesuai dengan maksud dan tujuan
105
Fred B.G. Tumbuan, Op.cit, hlm.22
106
Ibid, hlm.22
107
Lihat Pasal 1 angka 6 UUPT
Kusmono: Tanggung Jawab Direksi Persero pada Pengelolaan Penyertaan Modal Negara dalam Hal Terjadi Kerugian. USU e-Repository © 2008.
perseroan, bukan kepentingan satu atau beberapa pemegang saham.
108
Anggota Dewan Komisaris dilarang bertindak selaku kuasa pemegang saham dalam
pemungutan suara sewaktu RUPS.
109
Meskipun Dewan Komisaris tidak melaksanakan peran dan fungsi eksekutif tetapi untuk pelaksanaan tugas pengawasannya Dewan Komisaris
berhak meminta segala keterangan yang diperlukan dari direksi dan direksi wajib memberikannya. Selanjutnya agar tugas tersebut dapat diemban dengan
efektif, Dewan Komisaris diberi kewenangan represif berupa kewenangan untuk memberhentikan untuk sementara schorsing anggota direksi dengan
menyebutkan alasannya.
110
Hal ini tidak berarti Dewan Komisaris membawahi direksi, kedua organ tersebut tidak pada urutan hirarki.
Mengenai tanggung jawab Dewan Komisaris dapat dikatakan bahwa tanggung jawab tersebut mirip tanggung jawab direksi. Perbedaannya adalah
bahwa tanggung jawab Dewan Komisaris terdapat dalam bidang pengawasan atas kebijakan pengurusan yang dilakukan direksi dan pemberian nasehat
kepada direksi, sedangkan tanggung jawab direksi terdapat dalam bidang pengurusan dan perwakilan perseroan.
111
Sehubungan dengan tanggung jawab tersebut perlu dibedakan antara tanggung jawab ke dalam internal liability dan tanggung jawab ke luar
eksternal liability . Mengingat bahwa Dewan Komisaris dipercayakan dengan
108
Lihat Pasal 108 ayat 2 UUPT
109
Lihat Pasal 85 ayat 4 UUPT
110
Lihat Pasal 106 ayat 1 UUPT
111
Fred B.G. Tumbuan, Op.cit, hlm.23
Kusmono: Tanggung Jawab Direksi Persero pada Pengelolaan Penyertaan Modal Negara dalam Hal Terjadi Kerugian. USU e-Repository © 2008.
tugas pengawasan, maka Dewan Komisaris bertanggung jawab atas pengawasan dimaksud kepada perseroan tanggung jawab ke dalam.
112
Pertanggung jawaban tersebut lazimnya diberikan sekali setahun pada waktu RUPS
tahunan.
113
Adapun tentang tanggung jawab atas kerugian yang diderita pihak ketiga tanggung jawab ke luar, apa yang dikatakan di atas tentang tanggung jawab
direksi pada dasarnya berlaku pula bagi Dewan Komisaris. Misalnya Dewan Komisaris yang mengetahui bahwa perseroan tidak mungkin melaksanakan
suatu perjanjian, namun demikian tetap memberi persetujuan kepada direksi untuk atas nama perseroan mengadakan perjanjian tersebut, dapat
dipertanggung jawabkan atas kerugian yang diderita pihak ketiga yang telah membuat perjanjian dengan perseroan. Hal ini ditegaskan dalam Pasal 115
UUPT yang mengatur bahwa setiap anggota Dewan Komisaris secara tanggung renteng ikut bertanggung jawab dengan direksi atas kewajiban utang perseroan
yang belum dilunasi bilamana terjadi kepailitan perseroan karena kesalahan atau kelalaian Dewan Komisaris dalam melakukan pengawasan terhadap pengurusan
yang dilakukan oleh direksi. Selanjutnya diatur pula dalam Pasal 115 ayat 2 bahwa tanggung jawab tersebut juga berlaku bagi anggota Dewan Komisaris
yang sudah tidak menjabat lima tahun sebelum putusan pernyataan pailit diucapkan. Ketentuan serupa ditetapkan pula bagi mantan anggota direksi yang
112
Lihat Pasal 114 ayat 3 UUPT
113
Lihat Pasal 66 ayat 1 dan Pasal 67 ayat 1 UUPT
Kusmono: Tanggung Jawab Direksi Persero pada Pengelolaan Penyertaan Modal Negara dalam Hal Terjadi Kerugian. USU e-Repository © 2008.
karena kesalahan atau kelalaiannya selagi menjabat telah menyebabkan perseroan dinyatakan pailit.
114
Sekalipun demikian perlu diperhatikan bahwa adanya kelalaian pada pihak direksi tidak berarti bahwa dengan sendirinya Dewan Komisaris juga lalai
atau salah. Selanjutnya sebagaimana telah dikatakan di atas, pemberian persetujuan oleh Dewan Komisaris tidak membebaskan direksi dari tanggung
jawabnya. Masing-masing organ mempunyai tugas yang mandiri dan oleh karena itu harus mempertanggung jawabkannya sendiri-sendiri.
115
Ketentuan mengenai pengangkatan dan pemberhentian Dewan Komisaris seperti halnya
direksi pada perseroan dilakukan oleh RUPS.
116
C. BUMN Persero
