teori maupun praktek pelaksanaan dari hasil penelitian di lapangan”.
69
Dalam hal ini penelitian dilakukan dengan tujuan menggambarkan dan menganalisis tanggung
jawab direktur terhadap pemegang saham minoritas dalam pengelolaan perseroan. Pendekatan dalam penelitian ini dilakukan dengan menggunakan pendekatan
yuridis normatif, untuk mengadakan pendekatan terhadap masalah dengan cara melihat dari segi peraturan perundang-undangan yang berlaku yang dalam hal ini
adalah UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
2. Teknik Pengumpulan Data
Pada penelitian hukum normatif, sumber data berasal dari bahan pustaka merupakan bahan dasar yang dalam penelitian digolongkan sebagai bahan sekunder.
Dari sudut informasi maka bahan pustaka dapat dibagi dalam tiga kelompok sebagai berikut :
70
a Bahan hukum primer yakni adalah hukum yang mengikat dari sudut norma
dasar, peraturan dasar dan peraturan perundang-undangan. Dalam penelitian ini bahan hukum primer bersumber dari UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas. b
Bahan hukum sekunder, yaitu bahan perpustakaan yang berisikan informasi tentang bahan primer yang berupa hasil-hasil penelitian, karya ilmiah dari
kalangan hukum serta yang berupa hasil-hasil penelitian, karya ilmiah dari
69
Ibid, hal 63
70
Ibid, h. 42.
Boni F. Sianipar : Tanggung Jawab Direktur Terhadap Pemegang Saham Minoritas Dalam Pengelolaan Perseroan, 2008. USU Repository©2008
kalangan hukum tentang perseroan terbatas khususnya mengenai tanggung jawab direktur.
c Bahan hukum tersier atau bahan penunjang, yakni bahan yang memberikan
petunjuk maupun penjelasan terhadap bahan hukum primer dan sekunder yang berupa kamus, ensiklopedia, majalah, surat kabar, dan jurnal-jurnal ilmiah.
3. Alat Pengumpulan Data
Dalam melakukan penelitian ini, metode pengumpulan datanya adalah dengan penelitian kepustakaan library research yang bertujuan untuk menghimpun data-
data yang berasal dari buku-buku, peraturan perundang-undangan, jurnal ilmiah, maupun majalah-majalah yang berhubungan dengan masalah yang diteliti.
4. Analisis Data
Analisis data merupakan suatu proses mengorganisasikan dan mengurutkan data ke dalam pola, kategori, dan satuan uraian dasar sehingga dapat ditemukan tema
dan dapat dirumuskan suatu hipotesis kerja seperti yang disarankan oleh data.
71
Oleh karena penelitian ini dilakukan dengan bahan studi kepustakaan library research, yaitu cara pengumpulan bahan diperoleh dari buku-buku makalah
peraturan perundang-undangan dan dokumen yang ada kaitannya dengan permasalahan, maka data yang diperoleh merupakan data kualitatif.
71
Lexy J. Moleong, Metode Penelitian Kualitatif, Bandung : Remaja Rosdakarya, 2002, h.. 101.
Boni F. Sianipar : Tanggung Jawab Direktur Terhadap Pemegang Saham Minoritas Dalam Pengelolaan Perseroan, 2008. USU Repository©2008
Berdasasrkan uraian di atas, maka penelitian ini akan mengiventarisis norma- norma atau asas-asas yang termuat dalam aturan peraturan perundang-undangan dan
putusan pengadilan yang menyangkut tanggung jawab direksi dalam perseroan terbatas, khususnya dalam penelitian ini yaitu “Tanggung Jawab Direktur Terhadap
Pemegang Saham Minoritas Dalam Pengelolaan Perseroan”. Data ini akan dianalisis yaitu dengan mengadakan perbandingan antara norma-norma atau asas-asas yang
termuat dalam peraturan perundang-undangan.
H. Sistematika Penulisan
Adapun sistematika penulisan dalam penelitian ini adalah sebagai berikut :
Bab I adalah pendahuluan yang terdiri dari latar belakang diadakannya
penelitian ini, kemudian rumusan permasalahan yaitu bagaimanakah Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 mengatur mengenai tanggungjawab direktur, apakah standar
dapat dikategorikan melakukan pengelolan persero yang salah dan kapan pemegang saham minoritas dapat meminta pertanggungjwaban direktur berkenaan dalam
pengelolaan persero yang salah. Selanjutnya diikuti dengan tujuan penelitian, manfaat penelitian, keaslian penelitian. Kemudian diikuti dengan kerangka teori dan
konsepsional, metode penelitian dan sistematika penulisan.
Bab II menganalisis mengenai pertanggungjawaban direktur dalam Undang-
Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang terdiri dari pengaturan tanggung jawab direksi dalam perseroan terbatas, dan perbandingan
Boni F. Sianipar : Tanggung Jawab Direktur Terhadap Pemegang Saham Minoritas Dalam Pengelolaan Perseroan, 2008. USU Repository©2008
pengaturan tanggung jawab direksi dalam perseroan terbatas serta kasus mengenai tanggung jawab direksi.
Bab III memberikan penjelasan tentang kriteria untuk menentukan kesalahan
dalam pengelolaan perseroan yang merugikan pemegang saham minoritas, yang terdiri dari duty of loyalty, duty of care, ultra vires, dan bussiness judgement rule.
Bab IV memberikan penjelasan mengenai bentuk pertanggungjawaban yang
dapat dimintakan oleh pemegang saham minoritas terhadap direktur yang telah melakukan kesalahan dalam pengelolaan persero.
Bab V merupakan kesimpulan dan saran dari hasil penelitian ini yang terdiri
dari kesimpulan yang merupakan jawaban atas permasalahan yang merupakan topik pembahasan dalam penelitian ini, dan saran yang merupakan sumbang saran penulis
atas penelitian ini.
Boni F. Sianipar : Tanggung Jawab Direktur Terhadap Pemegang Saham Minoritas Dalam Pengelolaan Perseroan, 2008. USU Repository©2008
BAB II PERTANGGUNGJAWABAN DIREKTUR DALAM UNDANG -
UNDANG NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS
A. Pengaturan Tanggung Jawab Direksi Dalam Perseroan Terbatas
1. Kedudukan Direksi dalam UUPT
Direksi menurut UUPT merupakan suatu organ yang di dalamnya terdiri dari satu atau lebih anggota, yang dikenal dengan sebagai Direktur.
72
Dalam hal perseroan memiliki lebih dari satu orang Direktur dalam Direksi, maka salah satu anggota
Direktur tersebut diangkat sebagai Direktur Utama Presiden Direktur.
73
UUPT secara umum menyatakan bahwa suatu perseroan sekurang-kurangnya harus diurus oleh satu orang atau lebih anggota Direksi, dengan pengecualian bagi
perseroan yang bidang usahanya melakukan pengerahan dana masyarakat, perseroan yang menerbitkan surat pengakuan utang atau perseroan terbatas terbuka, harus
memiliki sekurang-kurangnya dua orang anggota Direksi.
74
Tidak ada suatu pembatasan mengenai keanggotaan Direksi dalam perseroan. Tidak hanya Warga
Negara Indonesia, melainkan juga keanggotaan Direksi Warga Negara Asing yang memenuhi syarat yang ditetapkan oleh Departemen Tenaga Kerja dapat menjadi
72
Penyebutan istilah Direktur ini merupakan terjemahan dari kata Director, dan saat ini sudah lazim dipergunakan dalam penyebutan anggota Direksi dalam Anggaran Dasar Perseroan.
73
Istilah Direktur Utama atau Presiden Direktur merupakan istilah yang juga berangkat dari kebiasaan praktek dan telah diakui penggunaannya oleh Menteri Kehakiman dan HAM.
74
Pasal 92 ayat 4 UUPT
Boni F. Sianipar : Tanggung Jawab Direktur Terhadap Pemegang Saham Minoritas Dalam Pengelolaan Perseroan, 2008. USU Repository©2008
anggota Direksi Perseroan.
75
Undang-Undang Perseroan Terbatas mensyaratkan bahwa anggota Direksi haruslah orang-perseorangan.
76
Ini berarti dalam sistem hukum perseroan Indonesia tidak dikenal adanya pengurusan perseroan oleh badan
hukum perseroan lainnya maupun oleh badan usaha lain, baik yang berbadan hukum maupun yang tidak berbadan hukum.
77
Selanjutnya orang-perserorangan tersebut adalah mereka yang cakap untuk bertindak dalam hukum, tidak pernah dinyatakan
pailit oleh pengadilan, maupun yang menjadi anggota Direksi atau Komisaris perseroan tersebut, dan belum pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang
merugikan keuangan negara dalam jangka waktu 5 lima tahun terhitung sejak tanggal pengangkatannya.
78
Meskipun masa jabatan keanggotaan masing-masing anggota Direksi telah ditentukan dalam Anggaran Dasar perseroan,
79
namun ketentuan tersebut tidaklah membatasi hak dari Rapat Umum Pemegang Saham untuk setiap saat
memberhentikan salah satu atau lebih anggota Direksi sebelum berakhirnya masa jabatan yang ditentukan dalam Anggaran Dasar,
80
baik dengan mengangkat penggantinya yang baru maupun dengan hanya memberhentikan keanggotaan Direksi
75
Lihat Keputusan Presiden No. 75 Tahun 1995. Selain itu dari waktu ke waktu, Departemen Tenaga Kerja mengeluarkan daftar bidang usaha dan jabatan yang terbuka dalam bidang usaha tertentu
bagi Warga Negara Asing.
76
Pasal 93 ayat 1 UUPT.
77
Ahmad Yani dan Gunawan Widjaja, Op Cit., h. 99.
78
Pasal 93 ayat 1 jo. Pasal 105 ayat 1 UUPT
79
Pasal 94 ayat 4 UUPT menyatakan bahwa Anggaran Dasar mengatur tata cara pencalonan, dan pemberhentian anggota Direksi, tanpa mengurangi hak pemegang saham dalam
pencalonan. Ketentuan Pasal 94 ayat 2 UUPT menyatakan bahwa untuk pertama kalinya susunan keanggotaan Direksi dicantumkan dalam Akta Pendirian perseroan.
80
Pasal 94 ayat 5 menyatakan bahwa pemberhentian tersebut harus disertai dengan alasan.
Boni F. Sianipar : Tanggung Jawab Direktur Terhadap Pemegang Saham Minoritas Dalam Pengelolaan Perseroan, 2008. USU Repository©2008
yang bersangkutan saja, selama dan sepanjang syarat minimum jumlah anggota Direksi, sebagaimana ditentukan dalam Anggaran Dasar maupun peraturan
perundang-undangan lainnya yang berlaku, tetap dipertahankan.
81
Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham tersebut hanya dapat diambil setelah anggota direksi yang
hendak diberhentikan tersebut diberikan kesempatan untuk membela diri maupun menyatakan pendapatnya dalam Rapat Umum Pemegang Saham.
82
Selain pemberhentian permanen oleh Rapat Umum Pemegang Saham tersebut di atas, UUPT memungkinkan juga dilakukannya skorsing atau
pemberhentian sementara anggota Direksi, baik oleh Rapat Umum Pemegang Saham maupun oleh Komisaris Perseroan.
83
Pemberitahuan mengenai pemberhentian sementara tersebut wajib disampaikan secara tertulis kepada anggota Direksi yang
bersangkutan.
84
Dalam jangka waktu selambat-lambatnya 30 tiga puluh hari terhitung sejak tanggal pemberhentian sementara harus diselenggarakan Rapat Umum
Pemegang Saham untuk mecabut keputusan pemberhentian sementara tersebut atau secara formil memberhentikan secara tetap anggota Direksi tersebut.
2. Tugas dan Tanggung Jawab Direksi Menurut UUPT
