Penawaran Umum Efek Entitas Induk

PT PUDJIADI AND SONS Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2013 DAN 2012 Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain 12

1. UMUM lanjutan c. Struktur Entitas Induk dan Entitas Anak lanjutan

Sesuai akta Notaris No. 04 tanggal 2 April 2013, yang dibuat dihadapan Notaris Muhammad Irsan, S.H., notaris di Tangerang, Entitas induk meningkatkan penyertaannya pada JRI dari sebesar 99,93 menjadi 99,99 dengan tambahan modal disetor sebesar Rp13.500.000.000, sehingga jumlah modal ditempatkan dan disetor JRI menjadi sebesar Rp15.000.000.000. Sesuai dengan anggaran dasar, ruang lingkup kegiatan JRI adalah bidang pemborongan dan pembangunan rumah. Sampai dengan tanggal 31 Desember 2013, JRI belum memulai kegiatan operasi komersialnya dan masih dalam tahap perencanaan pembangunan hotel dengan nama J Hotel di Cengkareng dengan rencana jumlah kamar sebanyak 131 kamar. 4 Sesuai akta Notaris No. 10 tanggal 18 Februari 2013, yang dibuat di hadapan Notaris Weliana Salim, S.H., notaris di Jakarta, Entitas Induk mendirikan PT Hotel Jaya Cikarang HJC yang berkedudukan di Cikarang. Akta pendirian tersebut telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia melalui surat keputusan No. AHU-0023894.AH.01.09 Tahun 2013 tanggal 19 Maret 2013. HJC didirikan dengan modal dasar sebesar Rp20.000.000.000. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor penuh sebesar Rp14.000.000.000, dengan persentase kepemilikan Entitas Induk sebesar 99,99. Sesuai dengan anggaran dasar, ruang lingkup kegiatan HJC adalah bidang perhotelan. Sampai dengan tanggal 31 Desember 2013, HJC belum memulai kegiatan operasi komersialnya dan masih dalam tahap perencanaan pembangunan hotel dengan nama J Hotel di Cikarang dengan rencana jumlah kamar sebanyak 154 kamar. 5 Sesuai akta Notaris No. 74 tanggal 21 Mei 2008, yang dibuat di hadapan Notaris Evi Susanti Panjaitan, S.H., HJW mendirikan PT Hotel Jayakarta Flores HJF yang berkedudukan di Flores. Akta pendirian tersebut telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui surat keputusan No. AHU-30932.AH.01.01.Tahun 2008 tanggal 6 Juni 2008. HJF didirikan dengan modal dasar sebesar Rp10.000.000.000. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor penuh sebesar Rp2.500.000.000, dengan kepemilikan HJW sebesar 99,96. Sesuai dengan anggaran dasar, ruang lingkup kegiatan HJF adalah bidang perhotelan. HJF memulai kegiatan operasi komersialnya pada tahun 2011. Sebagaimana yang dinyatakan dalam akta Notaris Weliana Salim, S.H., No. 50 tanggal 22 Agustus 2011, HJW meningkatkan penyertaannya pada HJF dari sebesar 99,96 menjadi 99,99 dengan jumlah tambahan modal disetor sebesar Rp7.500.000.000, sehingga jumlah modal ditempatkan dan disetor HJF menjadi sebesar Rp10.000.000.000. Sesuai akta No. 19 tanggal Juni 2013, yang dibuat di hadapan Notaris Weliana Salim, S.H. HJW meningkatkan penyertaannya pada HJF dari sebesar Rp10.000.000.000 menjadi sebesar Rp20.000.000.000, dengan kepemilikan Entitas Induk berubah dari 99,99 menjadi 99,995. HJF memiliki hotel dengan nama The Jayakarta Suites Komodo-Flores, Beach Resort, Diving Spa di Flores dengan jumlah kamar sebanyak 71 kamar. 6 Sesuai akta No. 32 tanggal 9 Februari 2001, yang dibuat di hadapan Notaris Josef Sunar Wibisono, S.H., HJW mendirikan PT Jayakarta Padmatama Padmatama yang berkedudukan di Bali. Akta pendirian tersebut telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia Nomor C-03362.HT.01.01.HT. 2003 tanggal 17 Februari 2003. Padmatama didirikan dengan modal dasar sebesar Rp2.000.000.000. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor penuh sebesar Rp500.000.000, dengan kepemilikan HJW sebesar 99,80 . Menurut anggaran dasar, ruang lingkup kegiatan Padmatama adalah bidang jasa pengelolaan properti, pembangunan, pengembangan dan perdagangan, Padmatama memulai kegiatan operasi komersialnya pada tahun 2001. PT PUDJIADI AND SONS Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2013 DAN 2012 Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain 13

1. UMUM lanjutan c. Struktur Entitas Induk dan Entitas Anak lanjutan

7 Sesuai akta No. 29 tanggal 11 Maret 2011, yang dibuat di hadapan Notaris Evi Susanti Panjaitan, S.H., HJW mendirikan PT Bali Boga Rasa BBR yang berkedudukan di Bali. BBR didirikan dengan modal dasar sebesar Rp300.000.000. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor penuh seluruhnya, dengan kepemilikan HJW sebesar 95 . Sesuai dengan anggaran dasar, ruang lingkup kegiatan BBR adalah bidang perdagangan, perindustrian dan jasa. BBR memulai kegiatan operasi komersialnya pada tahun 2011. 8 Sesuai akta No. 14 tanggal 08 Februari 2013, yang dibuat di hadapan Notaris Indah Indriani, S.H., HJW mendirikan PT Hotel Jaya Semarang HJS yang berkedudukan di Semarang. Akta pendirian tersebut telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui surat keputusan No. AHU-0017888.AH.01.09.Tahun 2013 tanggal 4 Maret 2013. HJS didirikan dengan modal dasar sebesar Rp18.000.000.000. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor penuh sebesar Rp9.000.000.000, dengan kepemilikan HJW sebesar 51. Sesuai dengan anggaran dasar, ruang lingkup kegiatan HJS adalah bidang perhotelan. Sampai dengan tanggal 31 Desember 2013, HJS belum memulai kegiatan operasi komersialnya dan masih dalam tahap perencanaan pembangunan hotel dengan nama J Hotel di Semarang dengan rencana jumlah kamar sebanyak 91 kamar.

d. Dewan Komisaris, Direksi, dan Karyawan

Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Entitas Induk pada tanggal 31 Desember 2013 dan 2012, berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Entitas Induk yang diaktakan masing-masing dalam akta Notaris Fathiah Helmi, S.H., No. 65 tanggal 14 Juni 2013 dan No. 1, tanggal 1 Juni 2012, adalah sebagai berikut: Presiden Komisaris : Gabriel Lukman Pudjiadi Wakil Presiden Komisaris : Marianti Pudjiadi Komisaris Independen : Daryanto Mangun P. Yosodiningrat Presiden Direktur : Kristian Pudjiadi Direktur : Ariyo Tejo Pada tanggal 31 Desember 2013 dan 2012, Grup memiliki masing-masing 1.213 dan 1.181 orang karyawan tetap tidak diaudit.

e. Komite Audit, Internal Audit, dan Sekretaris Perusahaan

Susunan Komite Audit Entitas Induk pada tanggal 31 Desember 2013 dan 2012 adalah sebagai berikut : Ketua : Daryanto Mangun P. Yosodiningrat Anggota : Sri Sunarmiatun Anggota : Sahat Erich Estrada Hutagalung Susunan Internal Audit Entitas Induk pada tanggal 31 Desember 2013 dan 2012 adalah sebagai berikut : Ketua : Gatot Sanyoto Anggota : Retno Mulyaningsih Sekretaris Perusahaan Entitas Induk pada tanggal 31 Desember 2013 dan 2012 adalah Dadang Suwarsa.