BAB II HUBUNGAN HUKUM INDUK PERUSAHAAN DENGAN ANAK
PERUSAHAAN
A. Status Badan Induk perusahaan dan Anak Perusahaan
Pasal 1 angka 1 UUPT, elemen pokok yang melahirkan suatu Perseroan sebagai badan hukum, harus terpenuhi dengan syarat-syarat berikut:
1. Merupakan persekutuan modal.
Perseroan sebagai badan hukum memiliki “modal dasar” yang disebut authorized capital, yakni jumlah modal yang disebutkan atau dinyatakan
dalam Akta Pendirian atau Anggaran Dasar Perseroan.
14
Modal dasar tersebut terdiri dan terbagi dalam saham atau sero. Modal yang terdiri dan terbagi atas
saham itu dimasukkan para pemegang saham dalam status mereka sebagai anggota perseroan dengan cara membayar saham tersebut kepada perseroan.
Jadi, ada beberapa orang pemegang saham yang bersekutu mengumpulkan modal untuk melaksanakan kegiatan perusahaan yang dikelola perseroan.
Besarnya modal dasar perseroan menurut Pasal 31 ayat 1 UUPT terdiri atas seluruh “nilai nominal” saham, selanjutnya menurut Pasal 32 ayat 1
tersebut, modal dasar perseroan paling sedikit Rp. 50.000.000,- lima puluh juta rupiah.
15
14
Syahrul, Muhammad Afni Nazar, Ardiyas, Kamus Lengkap Ekonomi Jakarta: Citra Harta Prima Jakarta, 2000, hlm. 98.
15
M. Yahya Harahap, Hukum Perseroan Terbatas Jakarta: Sinar Grafika, 2009, hlm. 34.
2. Didirikan berdasarkan perjanjian
Perseroan sebagai badan hukum, didirikan berdasarkan perjanjian. Demikian penegasan bunyi Pasal 1 angka 1 UUPT. Oleh karena itu, perseroan sebagai
persekutuan modal antara pendiri danatau pemegang saham, harus memenuhi ketentuan hukum perjanjian yang diatur dalam Buku III KUHPerdata
khususnya Bab Kedua. Jika ditinjau dari segi hukum perjanjian, pendirian perseroan sebagai badan hukum bersifat “kontraktual” yakni berdirinya
perseroan merupakan akibat yang lahir dari perjanjian. Selaian bersifat kontraktual, juga bersifat konsensual berupa adanya kesepakatan untuk
mengikat perjanjian mendirikan perseroan. Sesuai dengan ketentuan Pasal 27 ayat 1 UUPT, supaya perjanjian untuk mendirikan perseroan sah menurut
Undang-Undang, pendirinya paling sedikit dua orang atau lebih. Hal ini ditegaskan dalam penjelasan Pasal 27 ayat 1 alinea kedua, bahwa prinsip
yang berlaku berdasar Undang-Undang ini, perseroan sebagai badan hukum didirikan berdasarkan perjanjian. Oleh karena itu lebih dari satu orang
pemegang saham.
16
3. Melakukan kegiatan usaha
Sesuai dengan Pasal 2 UUPT, suatu perseroan harus mempunyai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha. Seterusnya dalam Pasal 18 UUPT ditegaskan,
maksud dan tujuan serta kegiatan usaha itu harus dicantumkan dalam anggaran dasar perseroan sesuai dengan ketentuan perundang-undangan.
Berdasarkan penjelasan Pasal 18, maksud dan tujuan merupakan “usaha
16
Ibid.
pokok” perseroan sedangkan kegiatan usaha merupakan “kegiatan yang dijalankan” oleh perseroan dalam rangka mencapai maksud dan tujuan. Oleh
karena itu, suatu perseroa yang tidak mempunyai kegiatan usaha, dianggap tidak eksis lagi. Meskipun dalam anggaran dasar ada dicantumkan secara
rinci, namun apabila kegiatan tersebut dalam anggaran dasar tidak ada aktivitasnya, pada dasarnya Perseroan itu dianggap tidak eksis lagi sebagai
badan hukum.
17
4. Lahirnya perseroan melalui proses hukum dalam bentuk pengesahan
pemerintah. Kelahiran badan hukum karena dicipta dan diwujudkan melalui proses hukum
sesuai dengan ketentuan perundang-undangan. Pengertian badan hukum berasal dari bahasa Latin yang disebut Corpus atau Body. Hal ini berbeda
dengan manusia. Kelahiran manusia sebagai badan hukum, melalui proses alamiah. Sebaliknya perseroan lahir sebagai badan hukum tercipta melalui
proses hukum. Itu sebabnya perseroan disebut makhluk badan hukum yang berwujud artifisial yang dicipta negara melalui proses hukum:
18
a. Untuk proses kelahirannya, harus memenuhi syarat-syarat yang ditentukan
peraturan perundang-undangan, b.
Apabila persyaratan tidak terpenuhi, kepada perseroan yang bersangkutan tidak diberikan keputusan pengesahan untuk berstatus sebagai badan
hukum oleh pemerintah, dalamhal ini adalah Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia.
17
Ibid.
18
Ibid.
Proses kelahiran Perusahaan sebagai badan hukum multak didasarkan pada Keputusan Pengesahan oleh Menteri. Hal itu ditegaskan pada Pasal 7 ayat 2
UUPT yang berbunyi: “Perseroan memperoleh status badan hukum pada
tanggal diterbitkannya Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum Perseroan”.
Keberadaan sebagai badan hukum dibuktikan berdasarkan Akta Pendirian yang di dalamnya tercantum anggaran dasar Perseroan. Apabila anggaran dasar
telah mendapat “pengesahan” Menteri, Perseroan menjadi subjek hukum korporasi. Pada dasarnya sifat eksistensinya sebagai subjek hukum perseroan
adalah terus menerus atau abadi, terutama apabila dalam anggaran dasar tidak ditentukan jangka waktunya, boleh dikatakan keberadaannya abadi. Kematian,
pengalihan dan berhentinya pemegang saham dan diberhentikannya atau digantinya anggota direksi maupun karyawan perseroan, semua peristiwa itu tidak
mempengaruhi dan tidak menimbulkan akibat terhadap kelanjutan hidup dan eksistensi perseroan.
19
Perseroan sebagai makhluk atau subjek hukum secara artifisial disahkan oleh negara menjadi badan hukum memang tetap tidak bisa dilihat dan tidak dapat
diraba. Akan tetapi, eksistensinya ada sebagai subjek hukum yang terpisah dan bebas dari pemiliknya atau pemegang sahamnya maupun pengurus dalam hal ini
direksi perseroan. Secara terpisah dan independen perseroan melalui pengurus dapat melakukan perbuatan hukum seperti melakukan kegiatan untuk dan atas
nama perseroan membuat perjanjian, transaksi , menjual aset dan menggugat atau
19
Rutzel MSJD, Conteraporary Business Law Mc Graw hill: Publishing Company, 1999, hlm. 821.
digugat serta dapat hidup bernapas seperti layaknya manusia selama jangka waktu berdirinya seperti yang ditetapkan dalam anggaran dasar belum berakhir.
20
Status badan Induk perusahaan dan anak perusahaan adalah memiliki status sendiri-sendiri sebagai badan hukum. Keduanya memiliki status hukum
yang sah sebagai badan hukum dengan memenuhi syarat-syarat seperti yang dikemukan di atas dan melakukan kegiatan usaha. Induk perusahaan tetap eksis
sebagai perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Indonesia dan Anak perusahaan juga memiliki status badan hukum yang sama dan mandiri.
Terhadap induk perusahaan dan anka perusahaan yang berbadan hukum mandiri berlaku prinsip hukum yang menjadi pondasi dasar perseroan terbatas
atau bedrock principle yang meliputi pengesahan badan hukum, status badan hukum perseroan sebagai subjek hukum mandiri atau separate legal entity dan
limited liability. pengesahan status badan hukum memberikan legitimasi kepada suatu badan usaha untuk menyandang status badan hukum perseroan,
sebagaimana ketentuan Pasal 1 ayat 1 UUPT yang menyatakan bahwa perseroan terbatas adalah badan hukum.
21
B. Campur Tangan Induk perusahaan ke dalam Bisnis Anak Perusahaan
Kategori