digugat serta dapat hidup bernapas seperti layaknya manusia selama jangka waktu berdirinya seperti yang ditetapkan dalam anggaran dasar belum berakhir.
20
Status badan Induk perusahaan dan anak perusahaan adalah memiliki status sendiri-sendiri sebagai badan hukum. Keduanya memiliki status hukum
yang sah sebagai badan hukum dengan memenuhi syarat-syarat seperti yang dikemukan di atas dan melakukan kegiatan usaha. Induk perusahaan tetap eksis
sebagai perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Indonesia dan Anak perusahaan juga memiliki status badan hukum yang sama dan mandiri.
Terhadap induk perusahaan dan anka perusahaan yang berbadan hukum mandiri berlaku prinsip hukum yang menjadi pondasi dasar perseroan terbatas
atau bedrock principle yang meliputi pengesahan badan hukum, status badan hukum perseroan sebagai subjek hukum mandiri atau separate legal entity dan
limited liability. pengesahan status badan hukum memberikan legitimasi kepada suatu badan usaha untuk menyandang status badan hukum perseroan,
sebagaimana ketentuan Pasal 1 ayat 1 UUPT yang menyatakan bahwa perseroan terbatas adalah badan hukum.
21
B. Campur Tangan Induk perusahaan ke dalam Bisnis Anak Perusahaan
Seperti juga induk perusahaan yang merupakan suatu badan hukum legal entity yang mandiri dan terpisah dengan badan hukum lainnya, maka anak
perusahaan juga pada umumnya berbentuk Perseroan Terbatas, yang tentu juga mempunyai kedudukan yang mandiri. Sebagai badan hukum, maka anak
20
M. Yahya Harahap, Op.Cit., hlm. 38.
21
Sulistiowaty, Op.Cit., hlm. 98.
perusahaan merupakan penyandang hak dan kewajiban sendiri. Dan juga mempunyai kekayaan sendiri, yang terpisah secara yuridis dengan harta kekayaan
pemegang sahamnya. Tidak kecuali apakah pemegang sahamnya itu merupakan induk perusahaan ataupun tidak.
22
Berdasarkan prinsip kemandirian badan hukum tersebut, maka pada prinsipnya secara hukum, induk perusahaan dalam kedudukannya sebagai induk
perusahaan tidak punya kewenangan hukum untuk mencampuri manajemen dan policy anak perusahaan. Menurut teori ilmu hukum maka keterlibatan induk
perusahaan terhadap bisnisnya anak perusahaan hanya dimungkinkan dalam hal- hal sebagai berikut:
23
1. Melalui direktur dan komisaris yang diangkat oleh induk perusahaan sebagai
pemegang-pemegang saham,sejauh tidak bertentangan dengan anggaran dasar perusahaan.
2. Melalui hubungan yang kontraktual dan sejauh tidak bertentangan dengan
anggaran dasar perusahaan. Berdasarkan perspektif hukum, pada perusahaan tunggal pemegang saham
perseorangan berlaku limitid liability. direksi perseroan memiliki kemandirian untuk menjalankan operasional dan pengambilan keutusan perusahaan sehari-hari,
sedangkan pemegang saham perseorangan tidak memiliki kepentingan dan kekuasaan atas jalannya perseroan sehingga terbebas dari tanggung jawab
terhadap utang dan tindakan perseroan. sebaliknya, pada perusahaan grup
22
Budi Fitriadi, “Kuliah Online Hukum Bisnis”,
http:kuliahonline.unikom.ac.id?listmateridetail=2966file=ANAK- PERUSAHAAN.html diakses pada tanggal 1 Maret 2015.
23
Ibid.
permasalahan timbul dari tanggung jawab anak perusahaan yang dikontrol ketika modal ekuitas dimiliki oleh induk perusahaan dan bisnis dijalankan secara de jure
dan de facto oleh induk perusahaan yang menjalankan pimpinan sentral.
24
Berdasarkan perspektif ekonomi, pengakuan terhadap prinsip limited liability di seluruh dunia lebih diarahkan untuk mendukung aspek ekonomis dan efisiensi
kegiatan bisnis. tidak ada keraguan bahwa prinsip limited liability memberikan keuntungan berupa efisiensi ketika diterapkan pada perseroan tunggal situasi yang
berbeda ditunjukkan ketika limited liability diterapkan pada anak perusahaan karena situasi pada perusahaan grup lebih menyerupai perseroan tertutup,
dibandingkan dengan perseroan terbuka yang dimiliki oleh pemegang saham perseorangan dengan jumlah yang tidak berhingga dan dikelola oleh direksi yang
independen dengan keberadaan pemegang saham perseorangan.
25
Merupakan fakta yang tidak terbantahkan bahwa melalui approach dari segi ekonomi, maka grup perusahaan secara keseluruhan, di mana di dalamnya
terdapat induk dan anak perusahaan, dianggap merupakan suatu kesatuan. Hal yang demikian berlaku, baik terhadap grup investasi maupun terhadap grup
manajemen. Karena merupakan suatu kesatuan ekonomi maka grup perusahaan mestinya dikomandokan pula oleh induk perusahaan. Hanya saja erat longgarnya
sentralisasi manajemen oleh induk perusahaan pada kenyataannya bervariasi, mengikuti bentuk grup yang bagaimana yang dipilih oleh induk perusahaan.
Manajemen sentralisasi grup perusahaan pengaturannya cukup ketat, sementara dalam grup investasi pengaturan oleh induk perusahaan cukup longgar.
24
Sulistiowaty, Op.Cit., hlm. 105.
25
Ibid, hlm. 106.
Demikian pula wewenang dan peran yang dimainkan oleh induk perusahaan dalam grup perusahaan yang tersentralisasi jauh lebih ketat dibandingkan dengan
yang terdapat dalam grup perusahaan yang menganut prinsip desentralisasi. Jika melalui pendekatan ekonomi suatu kelompok perusahaan dianggap merupakan
suatu kesatuan, maka lain halnya apabila dilakukan pendekatan dari segi hukum. Ilmu hukum mengajarkan bahwa sebagai badan hukum, maka masing-masing
anak perusahaan maupun induk perusahaannya berkedudukan terpisah atau sama lain. Jika dicari benang merah yang menghubungkan satu anak perusahaan dengan
anak perusahaannya lainnya, ataupun dengan induk perusahaan, paling-paling hanya lewat kedudukan dan peran yang dimainkan oleh para pemegang sahamnya.
Yakni lewat mekanisme RUPS, yang secara yuridis memang mempunyai kedudukan tertinggi dan menentukan dalam suatu perusahaan. Atau dapat juga
benang merah tersebut diciptakan lewat ikatan-ikatan kontraktual yang bersifat temporer, sejauh tidak bertentangan dengan anggaran dasar perusahaan.
26
Pendekatan ekonomi terhadap hubungan antara perusahaan-perusahaan jelas dalam suatu grup perusahaan konglomerat ternyata berbeda dengan
pendekatan dari segi hukum. Di satu pihak, pendekatan ekonomi lebih dilatarbelakangi dan didasari oleh kebutuhan kebutuhan dalam praktek bisnis, jadi
lebih praktis dan pragmatis, sementara pendekatan yuridis lebih bersifat konvensional, sehingga lebih teoritis. Tentu saja perbedaan pandangan dari sektor
ekonomi dan sektor hukum ini tidak reasonable untuk dipertahankan terus. Titik
26
Ibid.
temu di antara keduanya tentu harus dicari, karena hal tersebut merupakan kebutuhan manusia dalam berbisnis.
27
Fenomena dalam dunia bisnis bahwa grup usaha konglomerat cenderung dianggap sebagai suatu kesatuan ekonomi, maka implikasinya ke dalam sektor
hukum antara lain berupa diterobosnya batas-batas kemandirian badan hukum dari anak perusahaan maupun induk perusahaan. Sebagai konsekwensi logis,
berkembanglah teori-teori hukum tentang:
28
1. Ikutnya ditarik induk perusahaan, maupun anak perusahaan lain dalam satu
grup dalam hal-hal tertentu untuk mempertanggungjawabkan perusahaan hukum yang dilakukan oleh salah satu atau lebih anak perusahaan.
2. Berwenangnya pihak induk perusahaan dalam batas-batas tertentu untuk
mencampuri urusan bisnis anak perusahaan. Ikut campur induk perusahaan ke dalam bisnis anak perusahaan lewat
sarana-sarana yuridis, yaitu secara organik penunjukan organ perusahaan, atau secara kontraktual, maka dalam batas-batas tertentu hukum harus pula mentolerir
ikut campur induk perusahaan tersebut secara non konvensional. Misalnya dalam hal sentralisasi terhadap penentuan policy perusahaan, manajemen dan
keuangan.
29
Ikut campur induk perusahaan tersebut akan terkait dengan kepentingan berbagai pihak, maka berbagai benturan kepentingan sangat mungkin terjadi.
27
Ibid.
28
Ibid.
29
Ibid.
Adapun di antara para pihak yang kemungkinan akan mengalami benturan kepentingan tersebut dapat disebutkan sebagai berikut:
30
1. Pihak induk perusahaan pemilik perusahaan.
2. Pihak pengurus induk perusahaan.
3. Pihak komisaris induk perusahaan.
4. Pihak pemegang saham minoritas dalam induk perusahaan.
5. Pihak anak perusahaan.
6. Pihak pengurus dari anak perusahaan.
7. Pihak komisaris dari anak perusahaan.
8. Pihak pemegang saham minoritas dalam anak perusahaan.
9. Pihak pekerjakaryawan pada induk perusahaan.
10. Pihak pekerjakaryawan pada anak perusahaan.
11. Pihak kreditur dari induk perusahaan, dan
12. Pihak kreditur dari anak perusahaan.
Salah satu tapal batas bagi induk perusahaan dalam mencampuri urusan bisnis anak perusahaan adalah jika dengan perbuatannya itu tidak merugikan
pihak-pihak tersebut di atas.
C. Tanggung Jawab Induk Perusahaan terhadap Perikatan yang Dibuat
