pribadi terhadap perikatan yang dibuat atas nama perseroan dan bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian yang diderita perseroan.
126
Konsekuensi Perseroan terbatas sebagai asosiasi modal memang sangat menarik, karena perseroan terbatas akan menghimpun modal besar bahkan sangat besar dari
sejumlah orang. Jika harus bertanggung jawab penuh atas segala kerugian sampai pada harta pribadi tentunya akan menimbulkan kesukaran ketika perusahaan tersebut go public
mengingat jumlah pemegang sahamnya banyak dan mungkin diantaranya tidak saling kenal.
B. Pengaturan Kewajiban Direksi di dalam UU Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas
Sebagai organ perseroan terbatas, direksi bertanggung jawab penuh atas kegiatan pengurusan perseroan untuk kepentingan dan dalam mencapai tujuan perseroan, serta
mewakili perseroan dalam segala tindakannya baik di dalam maupun di luar pengadilan.
127
Perseroan terbatas seperti yang telah dikemukakan sebelumnya memiliki kapasitas-kapasitas yakni
:
1. dapat digugat dan menggugat yang berarti memiliki suatu persona standi in
judicio tersendiri; 2.
memiliki harta kekayaan tersendiri. Memiliki harta kekayaan di sini bukan memiliki harta kekayaan tetapi dalam makna milik bersama, melainkan
harta kekayaan dari suatu kesatuan, suatu badan hukum, yang dapat dicatatkan atas namanya sendiri, yang menandakan bahwa perseroan adalah
suatu subjek hukum yang mandiri;
3. dapat memberikan kuasa;
4. dapat membuat perjanjian, tentunya dengan segala akibat hukumnya;
126
Agus Budiarto, Op.Cit,hal 9
127
Ahmad Yani, dan Gunawan Widjaja, Perseroan terbatas, Jakarta; Raja Grafindo Persada, 2003, hal 104
Universitas Sumatera Utara
5. mampu membuat peraturan untuk mengatur kehidupan internalnya sendiri.
Berkaitan dengan hal tersebut perseroan terbatas adalah sebagai badan hukum yang memiliki status, kedudukan dan kewenangan yang dapat dipersamakan dengan
manusia sehingga disebut artificial legal person, dengan demikian ia tidak memiliki kehendak dan tidak dapat bertindak sendiri, Oleh karena itu diperlukan orang-orang yang
memiliki kehendak untuk perseroan sesuai tujuan pendiriannya. Orang-orang yang menjalankan, mengurus dan mengawasi perseroan inilah yang disebut organ.
Sebagaimana layaknya manusia, perseroan juga memiliki organ, hanya saja organ perseroan hanya tiga, yaitu Rapat Umum Pemegang Sahan RUPS, Direksi dan Dewan
Komisaris.
128
Rachmadi Usman dalam bukunya Dimensi hukum Perusahaan Perseroan Terbatas merumuskan tugas dan tanggung jawab pengurusan dan perwakilan yang dimiliki direksi
itu bersumber pada dua hal, yaitu: ketergantungan perseroan pada direksi dipercayakan dengan kepengurusan dan perwakilan perseroan dan kemudian perseroan adalah sebab
bagi keberadaan raison d’etre direksi, apabila tidak ada perseroan, juga tidak ada direksi.
129
Karena itu, tepat dikatakan bahwa antara perseroan dan direksi terdapat fiduciary relationship hubungan kepercayaan yang melahirkan fiduciary duties bagi
para anggota direksi. Oleh karena itu, keberadaaan direksi bagi perseroan terbatas sangat penting.
Menurut sistem hukum kita, demikian juga hukum di kebanyakan negara yang menganut civil law, hubungan antara direktur dengan perusahaan adalah bersifat
128
Ridwan Khairandy, Perseroan sebagai Badan Hukum, Jurnal Hukum Bisnis, Volume 26, 2007, hal 5
129
Rachmadi Usman, Dimensi Hukum Perusahaan perseroan terbatas, Bandung; PT Alumni, 2004 , hal 174
Universitas Sumatera Utara
kontraktual artinya sungguhpun antara perusahaan dengan direkturnya tidak terdapat suatu kontrak tertentu, tetapi oleh hukum ”dianggap” fiksi ada kontrak pemberian
kuasa
130
. Karena itu, hubungan antara direktur dengan perusahaan tidak merupakan hubungan antara ”trustee’ dengan ”beneficiary” seperti dalam anglo saxon
131
. Sebagai konsekuensi yuridisnya, direktur sebagai pemegang kuasa tidak boleh bertindak melebihi
dari kekuasaan yang diberikan kepadanya, dapat dilihat dalam anggaran dasar perusahaan yang bersangkutan. Apabila direktur melampaui wewenang yang diberikan kepadanya
tersebut, direktur tersebut ikut bertanggung jawab secara pribadi. Pemahaman mengenai tugas, wewenang, dan tanggung jawab direksi perseroan
yang bersumber langsung dari undang-undang perseroan terbatas bagi seorang direksi adalah merupakan keharusan, agar seorang anggota direksi perseroan dalam menjalankan
fungsinya bisa secara profesional dan dengan penuh leluasa, namun tetap berada dalam dan dilindungi oleh koridor hukum yang memadai. Kondisi demikian, bukan hanya dapat
memberikan kebebasan bertindak bagi seorang direksi perseroan, tetapi juga kenyamanan bertindak bagi diri bersangkutan.
132
Keberadaan direksi adalah untuk mengurus perseroan sesuai maksud dan tujuan perseroan dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab. Mengurus perseroan bukanlah
hal yang mudah. Oleh karena itu, agar perseroan tersebut terurus sesuai dengan maksud didirikannya perseroan, diperlukan seorang direksi yang memenuhi persyaratan dan
memiliki keahlian. Direksi sebagai salah satu organ perseroan adalah pihak yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan
130
Munir Fuady , Hukum Bisnis dalam Teori dan Praktek, Bandung, PT Citra Aditya Bakti, 1996, hal 93
131
Munir Fuady, Hukum Bisnis dalam Teori dan Praktek, Bandung, PT Citra Aditya Bakti, 1994, hal 59
132
Tri Widiyono, Op. Cit, hal 6
Universitas Sumatera Utara
perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan baik didalam maupun diluar pengadilan.
UUPT mendefinisikan Direksi dalam pasal 1 angka 5 yakni direksi sebagai organ perseoan yang berwenang dan bertanggungjawab penuh atas pengurusan perseroan untuk
kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran
dasar. Selanjutnya mengenai tugas direksi dikemukakan dalam Pasal 92 ayat 1 yakni direksi menjalankan pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan dan sesuai
dengan maksud dan tujuan perseroan. Pasal tersebut memberikan pengaturan bahwa direksi dalam menjalankan tugas kepengurusannya harus:
a. memperhatikan kepentingan perseroan;
b. Sesuai dengan maksud dan tujuan PT intra vires act;
c. Memperhatikan ketentuan mengenai larangan dan batasan yang diberikan
dalam undang-undang khususnya UUPT dan anggaran dasar.
133
Dari ketentuan ini diketahui bahwa tindakan direksi adalah tindakan yang memiliki tanggung jawab keperdataan. Sebagai pengurus perseroan, direksi adalah agen
dari perseroan, dan karenanya tidak dapat bertindak sesuka hatinya. Apa yang dilakukan oleh direksi yang berada diluar batasan kewenangan yang diberikan kepadanya harus
dapat dipertanggungjawabkan olehnya. Mengenai tanggung jawab direksi, hal tersebut tercantum dalam UUPT Nomor 40
Tahun 2007 dalam Pasal 97 ayat 1 yang merupakan penekan atas tanggung jawab dalam pengurusan perseroan, yang menyatakan bahwa:
133
Gunawan Widjaja, Op. Cit., hal 77
Universitas Sumatera Utara
“Direksi bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 92 ayat 1”
134
Dalam hal ini perseroan akan tetap terus diwakili oleh Direksi, kegiatan perseroan ini tidak pernah dapat dipisahkan dari tugas perwakilan direksi yang diatur
dalam Pasal 98 UUPT. Sebagai pengurus perseroan, direksi akan mewakili perseroan dalam setiap tindakan atau perbuatan hukum perseroan dengan pihak ketiga. Dalam hal
ini jelas, direksi merupakan agen dari perseroan. keberadaan direksi dalam perseroan terbatas ibarat nyawa bagi perseroan, tidak mungkin suatu perseroan tanpa adanya direksi,
oleh karena itu, keberadaan direksi dalam perseroan terbatas sangat penting.
135
Rumusan selanjutnya dalam Pasal 97 ayat 2 UUPT menyatakan bahwa: ”pengurusan sebagaimana dimaksud pada ayat 1, wajib dilaksanakan setiap
anggota direksi dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab” sejalan dengan sifat pertanggungjawaban perdata yang melekat pada direksi dalam melakukan pengurusan
terhadap perseroan, Pasal 97 ayat 2 UUPT menekankan pada arti iktikad baik dan sesuai kewenangan yang diberikan atau dibebsankan kepadanya serta menurut aturan
main yang berlaku. Selama dan sepanjang direksi melakukan pengurusan dengan itikad baik, dan dalam batasan atau koridor serta menurut ketentuan yang telah ditetapkan
sebeumnya, maka direksi senantiasa dilindungi oleh business judgement rule.
136
Direksi dengan perseroan korporasi sebagai badan hukum terdapat hubungan fiduciary sehingga pihak direksi hanya bertindak seperti seorang trustee atau agen semata
yang mempunyai kewajiban mengabdi sepenuhnya dan dengan sebaik-baiknya kepada
134
Pasal 92 ayat 1 ‘’ Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.”
135
Tri Widiyono, Direksi Perseroan Terbatas, keberadaan, tugas, wewenang, dan tangung jawab, Jakarta : Ghalia, 2008, hal. 40
136
Gunawan Widjaja, Op.Cit., hal 79
Universitas Sumatera Utara
perseroan. Dengan demikian tugas utama dari direksi adalah mengurus perseroan. Fungsi direksi demikian sekaligus telah memberikan gambaran fungsi keberadaan direksi dalam
suatu perseroan terbatas. Keberadaan direksi diperlukan oleh perseroan sebagai salah satu pilar utama dalam mengurus perseroan. Dengan demikian, dapat disimpulkan bahwa
direksi dapat diibaratkan sebagai nahkoda perseroan, pusat energi central energi perseroan, mesin perseroan corporate engineering, semangat perseroan spirit of
corporations, corporate image yang utama dari perseroan, simbol perseroan imagine corporations, aura perseroan, dan lain sebagainya.
137
Pengurusan perseroan yang harus dilakukan direksi untuk selanjutnya juga dijabarkan dalam Pasal 100 ayat 1 UUPT yakni:
”direksi wajib: a.
membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS dan risalah rapat Direksi:
b. membuat laporan tahunan sebagaimana dimaksud dalam pasal 66 dokumen
keuangan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang tentang Dokumen Perusahaan; dan
c. memelihara seluruh daftar, risalah, dan dokumen keuangan Perseroan
sebagaimana dimaksud pada huruf a dan huruf b dan dokumen Perseroan lainnya.
Kewajiban lainnya juga diatur dalam Pasal 101 ayat 1 mengenai saham atas nama keluarga yakni anggota direksi diwajibkan melaporkan kepada Perseroan mengenai
saham yang dimiliki anggota direksi yang bersangkutan danatau keluarganya dalam Perseroan dan Perseroan lain untuk selanjutnya dicatat dalam daftar khusus. Pasal
ini tidak lain bertujuan agar dalam pelaksanaan tugas dan kewajibannya menjalankan perseroan senantiasa melaksanakannya dengan profesional semata.
137
Ibid, hal 41
Universitas Sumatera Utara
C. Putusan Perdata No. 305PDT.G1998PN. JAKSEL
