C. Putusan Perdata No. 305PDT.G1998PN. JAKSEL
1. Duduk Perkara
Sebagai studi kasus mengenai tanggung jawab direksi atas tindakannya yang merugikan perseroan, berikut ini ringkasan kasus dari putusan perkara perdata nomor :
305Pdt.G1998PN. JAKSEL.
138
Dari putusan perkara, fakta-fakta yang terungkap mengenai kasus ini adalah sebagai berikut :
a Gugatan diajukan oleh perseroan PT. Sigma Batara untuk selanjutnya
disebut ”Penggugat”, kepada mantan direksi bidang investasi PT. Sigma Batara selanjutnya disebut ”Tergugat” dan mantan Manajer Fixed Income PT. Sigma
Batara sebagai ”Turut Tergugat”. b
Penggugat merupakan Badan Hukum Indonesia dengan anggaran dasar dan perubahan-perubahannya telah diumumkan dalam berita Negara Republik
Indonesia. c
Aktifitas bisnis Penggugat adalah menjalankan kegiatan sebagai perantara pedagang efek, penjamin emisi efek underwrittersub-underwritter, pengadaan
modal dan konsultasi keuangan, serta kegiatan lainnya yang tidak bertentangan atau menyimpang dari kegiatan usaha pasar modal.
d Pada tanggal 2 Desemer 1994 PT Concorde Benefit Enterprise untuk selanjutnya
disebut ”PT. CBE” menerbitkan surat utang berupa Promissory Note yang bernomor ICBE12000001 untuk selanjutnya disebut ”Promissory Note”
dengan nilai nominal sebesar US 2.500.000,- dua juta lima ratus ribu Dollar
138
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, Putusan Perkara Perdata Nomor: 305Pdt.G1998PN.JAKSEL., tanggal 13 April 1999.
Universitas Sumatera Utara
Amerika Serikat melalui program Medium Term Note surat utang jangka menengah. Dalam penerbitan Promissory Note ini, Penggugat bertindak selaku
arranger penata usaha.
139
e Konfirmasi perdagangan untuk selanjutnya disebut ”Trade Confirmation” dari
penerbitan Promissory Note tersebut adalah sebagai berikut : Nilai nominal
: US 2.500.000,- Tanggal Penerbitan : 2 Desember 1994
Tanggal jatuh tempo : 4 Desember 1995 Kemudian Promissory Note tersebut dijual kepada NV De Indonesische Overzeese
Bank, Amsterdam untuk selanjutnya disebut “Indover Bank”. Trade Confirmation di atas menimbulkan pengertian yuridis bahwa PT. CBE
berkewajiban untuk mengembalikan dana yang telah diterimanya pada tanggal jatuh tempo, yaitu tanggal 4 desember 1995.
f Pada saat jatuh tempo Promissory Note tanggal 4 Desember 1995, ternyata PT.
CBE tidak bisa melunasinya berikut bunga yang timbul baik dengan cara tunai ataupun dengan mencicil. Dengan demikian, PT. CBE telah melakukan ingkar
janji wanprestasi. g
Pada tanggal 5 Desember 1995 satu hari setelah Promissory Note Default Tergugat selaku direksi penggugat pada waktu itu secara sepihak memutuskan
untuk membeli Promissory Note PT. CBE dari Indover Bank.
139
Penata Usaha arranger adalah Pihak yang diberi kuasa oleh penerbit surat utang untung bertindak selaku agen penempatan atas surat utang promes yang diterbitkan, dengan wewenang,
kekuasaan untuk dan atas nama penerbit melakukan tindakan dalam rangka menawarkan surat pomes, menata usahakanadministrasi dan melaksanakan segala sesuatu yang dikuasakan sesuai perjanjian salinan
putusan hal. 62 butir 4.
Universitas Sumatera Utara
h Pembelian Promissory Note PT. CBE yang telah jatuh tempo dilakukan dengan
cara-cara sebagai berikut : i.
Merekayasa prosedur pembelian surat hutang yang telah default yakni dengan PT. CBE menerbitkan surat utang baru dalam bentuk Commercial Paper di
luar program Medium Term Note dalam mata uang Yen Jepang dengan nilai 250.365.877,70 Yen dua ratus lima puluh juta tiga ratus enam puluh lima
ribu delapan ratus tujuh puluh tujuh koma tujuh puluh Yen atau ekuivalen dengan US 2.500.000,- dua juta lima ratus ribu Dollar Amerika Serikat.
Trade Confirmation atas Commercial Paper ini menyatakan hal sebagai berikut:
Nilai nominal : 250.365.877,70 Yen Jepang
Tanggal penerbitan : 5 Desember 1995
Tanggal jatuh tempo : 5 Januari 1996
Trade Confirmation ini ditandatangani oleh Turut Tergugat berdasarkan surat kuasa yang dibuat dan ditandatangani oleh Tergugat.
ii. Pembelian Commercial Paper dilakukan dengan cara Foreign Exchange Swap
yang menimbulkan pengertian yuridis bahwa pembayarannya dapat dilakukan dengan menggunakan mata uang Dollar Amerika Serikat yang nilainya
ekuivalen dengan jumlah yang tertera dalam surat utang yang menggunakan mata uang Yen Jepang.
iii. Atas pembelian Commercial Paper, pembayarannya ternyata tidak ditransfer
ke rekening PT. CBE, melainkan ke rekening Indover Bank.
Universitas Sumatera Utara
iv. Secara tiba-tiba terjadi penyerahan surat hutang dengan bentuk Promissory
Note CBE No: ICBE12000001 dengan nominal US 2.500.000,- yakni Promissory Note yang telah default dan dibukukan menjadi asset Penggugat
PT. Sigma Batara. Disamping itu terjadi pula penghapusan Porto folio Indover bank sebesar US 2.500.000,- pada hari yang sama yakni 05
Desember 1995. v.
Pada tanggal 13 desember 1995, pengiriman dana penjualan surat hutang yang dikirim ke Indover Bank seharusnya ke PT. CBE dikuatkan dengan pihak
Indover Bank mengirimkan Faxcimile kepada PT. Sigma Batara bahwa dana sebesar US 2.500.000 telah diterima oleh pihak Indover Bank bukti P-9, P-
10 i
Tergugat selaku direksi penggugat pada waktu itu memiliki kewajiban untuk bertanggung jawab dalam menjaga dan mengurus dengan baik perseroan yang
dikelolanya, yaitu penggugat. Kewajiban tersebut harus dilakukan dengan melakukan tugas dan tindakan semata-mata ditujukan bagi kepentingan dan
keuntungan perseroan dan seharusnya menghindari adanya kesalahan danatau kelalaian yang berakibat kerugian bagi perseroan.
j Dalam praktek bisnis yang dilakukan oleh penggugat, pembelian surat utang
seharusnya dilaksanakan dengan penuh kehati-hatian dan menjadikan Trade Confirmation sebagai bahan pertimbangan sehingga tidak dapat dibenarkan terjadi
pembelian surat utang, baik dalam bentuk Promissory Note atau Commercial Paper yang telah jatuh tempo dan telah gagal bayar default, karena hal tersebut
Universitas Sumatera Utara
akan merugikan penggugat, khususnya dalam segi financial maupun manajemen operasi.
k Atas dasar fakta-fakta di atas, penggugat memohon kepada Majelis Hakim
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan untuk menyatakan Tergugat telah melakukan perbuatan melanggar hukum yang merugikan Penggugat.
2. Jawaban Tergugat dan Turut Tergugat Atas gugatan yang diajukan oleh Penggugat, terhadap pokok perkaranya Tergugat
dan Turut Tergugat mengemukakan hal-hal yang pada intinya sebagai berikut: a
Tergugat dan Turut Tergugat membantah telah membeli Promissory Note yang telah jatuh tempo dari Indover Bank. Karena hal tersebut sangat bertentangan
dengan dalil Penggugat yang secara tegas menyatakan bahwa untuk pembelian Promissory Note yang telah jatuh tempo dilakukan dengan cara PT. CBE
menerbitkan kembali surat utang yang baru dalam hal ini Commercial Paper. Ini berarti Tergugat membeli surat utang bukan dari Indover Bank melainkan dari PT.
CBE. b
Surat utang yang dibeli oleh Penggugat dibayarkan ke rekening Indover Bank yang telah pula mengakui menerima pembelian surat utang dari penggugat.
Pembayaran kepada Indover Bank menurut Penggugat adalah keliru. Namun apabila dihubungkan dengan dalil Penggugat, maka tidak ada kesalahan
pembayaran dalam pembelian Promissory Note, karena Penggugat sendiri mengakui bahwa Penggugat yang pada waktu itu diwakili Tergugat membeli
Promissory Note tersebut dari Indover Bank.
Universitas Sumatera Utara
c Seandainya benar terjadi pembelian surat utang yang diterbitkan oleh PT. CBE
dengan nilai nominal 250.365.877,70 Yen pada tanggal penerbitan 05 desember 1995, maka yang dimaksud Penggugat adalah Promissory Note yang dibeli
Penggugat dari PT. CBE melalui Agreement On The Issuance of Secured Promissory Notes tertanggal 05 Desember 1995.
Promissory Note ini mempunyai jaminan untuk pembayaran pada saat jatuh tempo berupa pengalihan seluruh dana hasil ekspor PT. CBE yang dilakukan
melalui pencairan Letter of Credit PT. CBE, sebagaimana dimaksud dalam Assignment of The Proceed of The Letter Of Credit And Right Over Bank Account
tertanggal 05 Desember 1995 yang dibuat antara PT. CBE dan Tergugat selaku direksi Penggugat pada waktu itu. Dengan demikian Promissory Note yang telah
dibeli Penggugat pada tanggal 05 Desember 1995 dari PT. CBE bukan Promissory Note yang telah jatuh tempo dan bukan pula Commercial Paper. Hal
ini menjadi bukti bahwa selama Tergugat menjadi direksi dari Penggugat, tindakan Tergugat dalam pembelian Promissory Note sangat berhati-hati.
d Tidak benar Tergugat secara sepihak telah memutuskan untuk membeli
Promissory Note yang telah jatuh tempo dan gagal bayar default. Karena dalam organisasi perseroan, yang melakukan pembayaran Promissory Note adalah
direksi lain yang telah ditunjuk. Tergugat tidak dapat bertindak sendiri sepihak untuk membeli dan sekaligus memerintahkan membayar, karena untuk
pelaksanaan pembayaran ada pengawasan dari anggota direksi lainnya yang senantiasa menanyakan dan mengetahui perihak transaksi yang dilajukan. Dalam
transaksi pembelian Promissory Note pembayaran kepada Indover Bank
Universitas Sumatera Utara
dilakukan oleh anggota direksi penggugat yang lain. Dari bukti ini jelas bahwa Tergugat tidak dapat bertindak secara sepihak karena untuk pelaksanaan
pembayaran Promissory Note, tergugat harus mendapat persetujuan dari direksi lainnya.
e Tergugat sampai dengan tanggal 03 September 1996 masih menjadi salah satu
pemegang saham yang memiliki 475.000 empat ratus tujuh puluh lima ribu lembar saham pada perseroan Penggugat. Saham milik Tergugat kemudian dibeli
oleh pemegang saham lain pada tanggal 03 September 1996, sehingga tidak mungkin Tergugat akan melakukan tindakan yang merugikan perseroannya
sendiri. f
Berdasarkan hal-hal yang dikemukakan di atas, tidak ada kelalaian yang dilakukan oleh Tegugat yang mengakibatkan kerugian bagi Penggugat sehingga
tidak ada kewajiban ganti rugi dalam bentuk apapun yang harus diberikan oleh Tergugat kepada Penggugat.
2. Pertimbangan Hakim
Kategori