Pendirian Perseroan Terbatas Perseroan Terbatas

melebihi nilai saham yang telah diambilnya, dan tidak meliputi harta kekayaan pribadinya. Dengan perkataan lain bahwa suatu perseroan merupakan badan hukum mandiri yang mempunyai karakteristik sebagai berikut: 127 1 Sebagai asosiasi modal; 2 Kekayaan dan utang perseroan adalah terpisah dari kekayaan dan utang pemegang saham; 3 Tanggung jawab pemegang saham adalah terbatas pada yang disetorkan; 4 Adanya pemisahan fungsi antara pemegang saham dan pengurusdireksi; 5 Mempunyai komisaris yang berfungsi sebagai pengawas; 6 Kekuasaan tertinggi berada pada Rapat Umum Pemegang Saham RUPS.

2. Pendirian Perseroan Terbatas

Mengenai pendirian perseroan terbatas dapat dilihat kembali ke masa lalu pada saat masih berlakunya peraturan lama mengenai PT yaitu KUHD, Buku Kesatu Bab III Bagian 3, mulai Pasal 36 sampai dengan Pasal 56 tentang Perseroan Terbatas. Seharusnya ada dua pasal lagi, namun Pasal 57 dan 58 telah dihapuskan dengan Staatblaad 1938 no. 278. Berdasarkan undang-undang tersebut, mendirikan suatu perusahaan yang berbentuk PT, diperlukan suatu proses atau tahap-tahap yang harus ditempuh. 128 Apabila semua tahapan tersebut telah dilalui, artinya telah dipenuhi sesuai dengan ketentuan persyaratan yang berlaku, maka barulah suatu perusahaan berdiri dan memperoleh status sebagai badan hukum yang sah. Bila dianologkan misalnya 127 I.G. Rai Widjaja, 2006, op. cit., hal. 3. 128 I.G. Rai Widjaja, 2005, op. cit., hal. 148. M.Zunuza : Tanggungjawab Notaris Dalam Pembuatan Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham..., 2008 USU e-Repository © 2008 seperti bayi yang baru lahir, pada tahap awal, dia dibuatkan akta kelahiran sebagai bukti tentang keberadaannya. Hal ini penting untuk menentukan bahwa di kemudian hari setelah berusia tertentu, bisa dinyatakan dewasa dalam pengertian hukum dan sebagai “subjek hukum” dia dinyatakan “cakap” bekwaam untuk melakukan perbuatan hukum. Demikian juga dengan perseroan terbatas yang baru didirikan atau baru “lahir”, maka sebagai “artificial person” atau “person in law” yang merupakan “orang” dalam pengertian hukum, diperlukan Akta Pendirian yang dibuat oleh Notaris. 129 Menurut KUHD Akta pendirian suatu perusahaan harus memenuhi syarat- syarat sebagai berikut: 130 a. Dibuat dalam bentuk otentik sesuai dengan Pasal 38 KUHD. b. Memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman RI menurut Pasal 36 KUHD. c. Didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri di daerah hukum tempat kedudukan perseroan, dan d. Diumumkan dalam Berita Negara RI, sesuai dengan Pasal 38 KUHD Selanjutnya dengan keluarnya Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, maka sekaligus menggantikan Buku Kesatu Bab III Bagian Ketiga tentang Perseroan Terbatas, Pasal 36 sampai dengan Pasal 56 KUHD, kecuali segala peraturan pelaksanaannya berikut segala perubahannya terakhir dengan Undang-Undang Nomor 4 Tahun 1971 dinyatakan tetap berlaku sepanjang tidak bertentangan atau belum diganti dengan yang baru berdasarkan Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995. 129 Ibid., hal. 148-149. 130 Ibid., hal. 149. M.Zunuza : Tanggungjawab Notaris Dalam Pembuatan Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham..., 2008 USU e-Repository © 2008 Menurut Pasal 7 ayat 1 UUPT No.1 Tahun 1995 sebagaimana telah direvisi dengan UUPT No.40 Tahun 2007 disebutkan Perseroan didirikan oleh 2 dua orang atau lebih dengan akta notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia. Selanjutnya dalam penjelasan dinyatakan yang dimaksud dengan “orang” adalah orang perorangan atau badan hukum. Ketentuan ini menegaskan prinsip yang berlaku berdasarkan undang-undang ini bahwa dasarnya sebagai badan hukum, perseroan dibentuk berdasarkan perjanjian, dan karena itu mempunyai lebih dari 1 satu orang pemegang saham. Dalam UUPT berlaku prinsip bahwa pada dasarnya sebagai badan hukum, perseroan dibentuk berdasarkan perjanjian, dan karena itu mempunyai lebih dari satu orang pemegang saham. Setiap pendiri perseroan wajib mengambil bagian saham pada saat perseroan didirikan. Apabila setelah perseroan disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, kemudian jumlah pemegang saham menjadi kurang dari dua orang perseoranganbadan hukum, maka dalam waktu enam bulan terhitung sejak keadaan tersebut pemegang saham yang bersangkutan wajib mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain yang tidak merupakan kesatuan harta. 131 Persyaratan atau ketentuan yang mewajibkan suatu perseroan didirikan oleh dua orang atau lebih dan kewajiban untuk mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain, tidak berlaku bagi perseroan yang merupakan Badan Usaha Milik Negara BUMN yang mempunyai status dan karakteristik yang khusus, sehingga persyaratan 131 I.G. Rai Widjaja, 2005, op. cit., hal. 14. M.Zunuza : Tanggungjawab Notaris Dalam Pembuatan Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham..., 2008 USU e-Repository © 2008 jumlah pendiri Badan Usaha Milik Negara BUMN diatur dalam peraturan perundang-undangan tersendiri. 132 Pasal 7 ayat 6 UUPT No.40 Tahun 2007 menyatakan dalam hal jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam ayat 5 telah dilampaui, pemegang saham tetap kurang dari 2 orang, pemegang saham bertanggung jawab secara pribadi atas segala perikatan dan kerugian perseroan, dan atas permohonan pihak yang berkepentingan, Pengadilan Negeri dapat membubarkan perseroan tersebut. Persyaratan jumlah pemegang saham dan waktu enam bulan tersebut, juga sama dengan yang dikenal di Singapura. Hanya saja di sana dimungkinkan bahwa mereka yang bertindak sebagai nominee lembaga bisa isteri, anak, atau teman. Karena yang diharuskan atau dipersyaratkan hanyalah keharusan untuk mencantumkan dua nama pendiri pada saat pendaftaran. 133 Perseroan memperoleh status badan hukum setelah Akta Pendirian perseroan disahkan oleh Menteri Hukum dan HAM. Dalam pembuatan Akta Pendirian, pendiri dapat diwakili oleh orang lain berdasarkan surat kuasa, 134 misalnya notaris.

a. Akta pendirian

Pasal 8 UUPT No.1 Tahun 1995 sebagaimana telah direvisi dengan UUPT No.40 Tahun 2007 menyatakan: 1 Akta Pendirian memuat Anggaran Dasar dan keterangan lain berkaitan dengan pendirian perseroan. 2 Keterangan lain sebagaimana dimaksud pada ayat 1 membuat sekurang- kurangnya: 132 Ibid., hal. 15. 133 Ibid., hal. 15. 134 Lihat, Pasal 7 ayat 6 dan 7 UUPT No.1 Tahun 1995. M.Zunuza : Tanggungjawab Notaris Dalam Pembuatan Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham..., 2008 USU e-Repository © 2008 a. nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal dan kewarganegaraan pendiri perseorangan, atau nama, tempat kedudukan dan alamat lengkap serta nomor dan tanggal keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum dari pendiri perseroan; b. nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, kewarganegaraan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang pertama kali diangkat; c. nama pemegang saham yang telah mengambil bagian saham, rincian jumlah saham, dan nilai nominal saham yang telah ditempatkan dan disetor. 3 Dalam pembuatan Akta Pendirian, pendiri dapat diwakili oleh orang lain berdasarkan surat kuasa: Pada dasarnya badan hukum Indonesia yang berbentuk perseroan didirikan oleh warga negara Indonesia, namun demikian kepada warga negara asing diberi kesempatan untuk mendirikan badan hukum Indonesia yang berbentuk perseroan sepanjang undang-undang yang mengatur bidang usaha perseroan tersebut memungkinkan, atau pendirian perseroan tersebut diatur dengan undang-undang tersendiri. 135 Syarat-syarat mengajukan permohonan pembuatan Akta Pendirian Perseroan Terbatas adalah: 1 Membuat Akta Pendirian PT di hadapan Notaris 2 Membuatmengurus NPWP PT pada Kantor Pajak setempat. 3 Membayar Penerimaan Negara Bukan Pajak PNBP dan Tambahan Berita Negara TBN Republik Indonesia. Setelah ketentuan-ketentuan tersebut dipenuhi maka berkas tersebut di atas dapat dimohonkan kepada Menteri Hukum dan HAM di Jakarta sekarang pada Kanwil Propinsi. 136 135 I.G.Widjaya, 2006, op. cit., hal. 16. 136 Lihat, Peraturan Menteri Hukum dan HAM Republik Indonesia Nomor: M.837-KP.04.11 Tahun 2006 tentang Pendelegasian Wewenang Menteri Hukum dan Asasi Manusia Republik Indonesia Dalam Memberikan Pengesahan Badan Hukum Perseroan Terbatas Kepada Kepala Kantor Wilayah Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia di Seluruh Indonesia. M.Zunuza : Tanggungjawab Notaris Dalam Pembuatan Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham..., 2008 USU e-Repository © 2008 Dalam prakteknya penandatanganan Akte Pendirian PT dilaksanakan dengan terlebih dahulu Notaris yang bersangkutan mengecek nama PT yang diajukan melalui sistem administrasi badan hukum SISMINBAKUM, setelah dilakukan disetujui korektor barulah Akta Pendirian PT tersebut dapat ditandatangani oleh para penghadap dan notaris.

b. Pengesahan

Berdasarkan Keputusan Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor M-05 HT.01.01 Tahun 2002 Tentang Pemberlakuan Sistem Administrasi Badan Hukum di Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, menyatakan bahwa proses penyelesaian badan hukum yang meliputi permohonan pengesahan akta pendirian perseroan terbatas, dan permohonan persetujuan serta penyampaian laporan akta perubahan anggaran dasar perseroan terbatas dilaksanakan melalui Sistem Adaministrasi Badan Hukum SISMINBAKUM, dan Sistem Manual sebagaimana dimaksud dalam Keputusan Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor M.04.HT.01.01 Tahun 2001 berakhir tanggal 30 Juni 2002. Sistem Administrasi Badan Hukum SISMINBAKUM merupakan situs resmi yang dimiliki oleh Direktorat Jenderal Administrasi Badan Hukum Umum AHU Departemen Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia yang dapat diakses pada http:www.sisminbakum.com. Sistem ini merupakan bentuk M.Zunuza : Tanggungjawab Notaris Dalam Pembuatan Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham..., 2008 USU e-Repository © 2008 pelayanan pemerintah dalam bidang jasa hukum yaitu terutama dalam hal pengesahan badan hukum. 137 SISMINBAKUM dibuat berdasarkan kebutuhan masyarakat dan dunia usaha yang semakin berkembang sehingga membutuhkan pelayanan, terutama dalam pengesahan badan hukum yang cepat dan akurat. Selama ini proses pengesahan atau perubahan badan hukum dilakukan secara manual yang tentunya memerlukan waktu yang lama. Dari sisi notaris, proses pengesahan yang semuanya berpusat di Jakarta, menimbulkan jarak serta memakan waktu. Dari sisi pegawai Departemen Kehakiman dan Hak Asasi Manusia, dapat menimbulkan banyaknya permohonan yang tertunda penyelesaiannya karena sejak pengecekan nama hingga pengecekan dokumen membutuhkan waktu dan kecermatan yang tinggi sedangkan dokumen yang masuk tidak sebanding dengan jumlah pegawai yang ada. Dalam hal ini seringkali human error tidak dapat dihindari sehingga dapat terjadi data yang ada tidaklah akurat. 138 Penyelesaian badan hukum dilaksanakan melalui SISMINBAKUM dengan menggunakan teknologi internet. Penyelesaian badan hukum dimaksud meliputi: 139 a. Permohonan pengesahan akta pendirian perseroan terbatas dan permohonan persetujuan serta penyampaian laporan akta perubahan anggaran dasar perseroan terbatas. b. Permohonan lain yang ditetapkan berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum. 137 “Penggunaan SISMINBAKUM, diresmikan oleh Ibu Megawati Soekarnoputri Presiden Republik Indonesia yang saat itu menjabat Wakil Presiden Republik Indonesia pada tanggal 31 Januari 2001, yang pelaksanaannya dimulai pada tanggal 1 Maret 2001. “Pedoman Penggunaan Sistem Administrasi Badan Hukum SISMINBAKUM”, Yayasan Kesejahteraan Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Kehakiman dan Hak Asasi Manusia, hal. 1. 138 Pelaksanaan secara manual juga ini menimbulkan korupsi, kolusi dan nepotisme KKN di kalangan pegawai. Departemen Kehakiman dan Hak Asasi Manusia terutama bila pihak notaris membutuhkan cepatnya pengesahan atas badan hukum yang sedang diurusnya. Ibid., hal.1. 139 Pasal 1 Keputusan Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor M-05 HT.01.01 Tahun 2002 Tentang Pemberlakuan Sistem Administrasi Badan Hukum di Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, M.Zunuza : Tanggungjawab Notaris Dalam Pembuatan Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham..., 2008 USU e-Repository © 2008 Pengguna jasa SISMINBAKUM adalah: Notaris, Konsutan Hukum, dan pihak lain yang telah memiliki kode password tertentu dan telah memenuhi syarat administrasi yang telah ditetapkan berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum. 140 Selanjutnya Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I Nomor M.01.HT.01.10 Th. 2006 Tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Dan Pengesahan Akta Pendirian Persetujuan, Penyampaian Laporan, Dan Pemberitahuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas, dengan pertimbangan bahwa untuk memenuhi ketentuan Pasal 3 Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor : M.837-KP.04.11 Tahun 2006 tentang Pendelegasian Wewenang Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Dalam Memberikan Pengesahan Badan Hukum Perseroan Terbatas Kepada Kepala Kantor Wilayah Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Di Seluruh Indonesia. Adapun tata cara permohonan dan pengesahan Akta Pendirian perseroan terbatas berstatus badan hukum adalah sebagai berikut: 1 Permohonan pengesahan akta pendirian perseroan terbatas atau persetujuan akta perubahan anggaran dasar perseroan diajukan oleh Notaris kepada Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia R.I., melalui Direktur Jenderal Admnistrasi Hukum Umum. 141 140 Lihat, Pasal 2 Keputusan Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor M-05 HT.01.01 Tahun 2002 Tentang Pemberlakuan Sistem Administrasi Badan Hukum di Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. 141 Lihat, Pasal 2 ayat 2 Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I Nomor M.01.HT.01.10 th. 2006 Tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Dan Pengesahan Akta Pendirian Persetujuan, Penyampaian Laporan, Dan Pemberitahuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas. M.Zunuza : Tanggungjawab Notaris Dalam Pembuatan Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham..., 2008 USU e-Repository © 2008 2 Permohonan diajukan secara elektronis dengan mengisi Format Isian Akta Notaris FIAN Model I atau II, dan dilengkapi dokumen pendukung secara elektronis dengan mengisi formulir isian yang disediakan. 142 3 Dalam jangka waktu paling lama 30 tiga puluh hari sejak tanggal pernyataan tidak keberatan Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia R.I atau Notaris yang ditunjuk wajib menyampaikan secara fisik surat permohonan pengesahan akta pendirian atau persetujuan akta perubahan anggaran dasar perseroan beserta dokumen pendukung yang meliputi: 143 a Salinan akta pendirian perseroan terbatas atau salinan akta perubahan anggaran dasar perseroan terbatas; b Nomor Pokok Wajib Pajak atas nama perseroan terbatas c Bukti Pembayaran uang muka pengumuman Akta Pendirian Perseroan dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia dari Kantor Percetakan Negara R.I d Bukti Pembayaran Penerimaan Negara Bukan Pajak PNBP e Bukti setor modal perseroan terbatas dari bank. Dokumen fisik Nomor Pokok Wajib Pajak atas nama perseroan terbatas, bukti pembayaran uang muka pengumuman akta pendirian dan perubahan anggaran dasar perseroan terbatas dalam Berita Negara R.I dari Kantor Percetakan Negara R.I, tidak berlaku bagi permohonan persetujuan akta perubahan anggaran dasar 142 Lihat, Pasal 3 ayat 1 dan ayat 2 Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I Nomor M.01.HT.01.10 th. 2006 Tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Dan Pengesahan Akta Pendirian Persetujuan, Penyampaian Laporan, Dan Pemberitahuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas. 143 Lihat, Pasal 5 ayat 2 Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I Nomor M.01.HT.01.10 th. 2006 Tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Dan Pengesahan Akta Pendirian Persetujuan, Penyampaian Laporan, Dan Pemberitahuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas. M.Zunuza : Tanggungjawab Notaris Dalam Pembuatan Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham..., 2008 USU e-Repository © 2008 perseroan terbatas yang tidak mengubah tempat kedudukan dan tidak meningkatkan modal perseroan terbatas. 4 Kepala Kantor Wilayah Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I setelah jangka waktu 3 tiga hari atau paling lama dalam waktu 7 tujuh hari setelah pernyataan tidak keberatan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I menerbitkan Surat Keputusan tentang pengesahan akta pendirian atau persetujuan akta perubahan anggaran dasar perseroan terbatas. 144 5 Kepala Kantor Wilayah Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I menerbitkan surat keputusan pengesahan akta pendirian atau persetujuan akta perubahan anggaran dasar perseroan terbatas dalam waktu paling lama 60 enam puluh hari kerja, sejak tanggal permohonan diterima. 145 Sedangkan dalam hal permohonan pengesahan tidak diterima, maka Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia R.I langsung memberitahukan kepada Notaris yang bersangkutan secara elektronis, 146 dan pernyataan tidak keberatan menjadi batal dan dicabut kembali. Pernyataan tidak keberatan batal dan dicabut kembali, pendiri atau Direksi melalui Notaris dapat mengajukan permohonan baru mengenai 144 Lihat, Pasal 6 ayat 1 Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I Nomor M.01.HT.01.10 th. 2006 Tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Dan Pengesahan Akta Pendirian Persetujuan, Penyampaian Laporan, Dan Pemberitahuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas. 145 Lihat, Pasal 7 ayat 2 Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I Nomor M.01.HT.01.10 th. 2006 Tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Dan Pengesahan Akta Pendirian Persetujuan, Penyampaian Laporan, Dan Pemberitahuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas. 146 Hal ini dapat dilaksanakan mengingat seluruh proses pembuatan dilakukan secara on line melalui jaringan internet yang dapat diakses oleh setiap Notaris yang mengikuti SISMINBAKUM. M.Zunuza : Tanggungjawab Notaris Dalam Pembuatan Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham..., 2008 USU e-Repository © 2008 pengesahan akta pendirian atau persetujuan akta perubahan anggaran dasar perseroan terbatas tersebut. 147 Pemeriksaan terhadap ketentuan mengenai nama, tempat kedudukan dan alamat lengkap perseroan terbatas, jangka waktu, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha, dan modal perseroan terbatas menjadi kewenangan dan tanggung jawab Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. Sedangkan terhadap materi akta pendirian dan akta perubahan anggaran dasar yang telah dibuat dihadapan Notaris adalah menjadi tanggung jawab Notaris yang bersangkutan. 148

c. Penyertaan modal

Perbuatan hukum yang berkaitan dengan susunan dan penyertaan modal serta susunan saham perseroan, yang dilakukan oleh pendiri sebelum perseroan didirikan, harus dicantumkan dalam Akta Pendirian sebagaimana dinyatakan dalam Pasal 10 UUPT No.1 Tahun 1995 sebagaimana telah direvisi dengan Pasal 12 UUPT No.40 Tahun 2007, yaitu: 1 Perbuatan hukum yang berkaitan dengan kepemilikan saham dan penyetorannya yang dilakukan oleh calon pendiri sebelum perseroan didirikan, harus dicantumkan dalam akta pendirian 2 Dalam hal perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada ayat 1, dinyatakan dengan akta yang bukan akta otentik, akta tersebut dilekatkan pada akta pendirian. 3 Dalam hal perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada ayat 1, dinyatakan dengan akta otentik, nomor, tanggal dan nama serta tempat 147 Lihat, Pasal 6 ayat 2 dan 3 Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I Nomor M.01.HT.01.10 th. 2006 Tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Dan Pengesahan Akta Pendirian Persetujuan, Penyampaian Laporan, Dan Pemberitahuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas. 148 Lihat, Pasal 8 Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I Nomor M.01.HT.01.10 th. 2006 Tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Dan Pengesahan Akta Pendirian Persetujuan, Penyampaian Laporan, Dan Pemberitahuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas. M.Zunuza : Tanggungjawab Notaris Dalam Pembuatan Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham..., 2008 USU e-Repository © 2008 kedudukan Notaris yang membuat akta otentik tersebut disebutkan dalam akta pendirian perseoan. 4 Dalam hal ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat 1, ayat 2, dan ayat 3 tidak dipenuhi, perbuatan hukum tersebut tidak menimbulkan hak dan kewajiban serta tidak mengikat perseroan. Naskah asli atau salinan resmi akta otentik mengenai perbuatan hukum tersebut di atas dilekatkan pada Akta Pendirian. Justru semua dokumen yang memuat perbuatan hukum yang terkait dengan pendirian perseroan yang bersangkutan harus ditempatkan sebagai satu kesatuan dengan Akta Pendirian, dengan cara melekatkan atau menjahitkan dokumen tersebut sebagai satu kesatuan dengan Akta Pendirian. Apabila pencantuman perbuatan hukum dan pelekatan seperti dimaksudkan di atas tidak terpenuhi, perbuatan hukum tersebut tidak menimbulkan hak dan kewajiban bagi perseroan kecuali apabila dikukuhkan menurut cara sebagai berikut: 149 a. Perseroan secara tegas menyatakan menerima semua perjanjian yang dibuat oleh pendiri atau orang lain yang ditugaskan pendiri dengan pihak ketiga b. Perseroan secara tegas menyatakan mengambil alih semua hak dan kewajiban yang timbul dari perjanjian yang dibuat pendiri atau orang lain yang ditugaskan pendiri, walaupun perjanjian tidak dilakukan atas nama perseroan; atau c. Perseroan mengukuhkan secara tertulis semua perbuatan hukum yang dilakukan atas nama perseroan.

d. Anggaran Dasar

1 Persyaratan Pasal 12 UUPT No.1 Tahun 1995 sebagaimana telah direvisi dengan Pasal 15 UUPT No.40 Tahun 2007 menyatakan: Anggaran Dasar memuat sekurang-kurangnya: a. nama dan tempat kedudukan perseroan; b. maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan yang sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku; 149 Ibid., hal. 17-18. lihat juga Pasal 11 UUPT No.1 Tahun 1995. M.Zunuza : Tanggungjawab Notaris Dalam Pembuatan Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham..., 2008 USU e-Repository © 2008 c. jangka waktu berdirinya perseroan; d. besarnya jumlah modal dasar, modal yang ditempatkan, dan modal yang disetor; e. jumlah saham, jumlah klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai nominal setiap saham. f. susunan, jumlah, dan nama anggota Direksi dan Komisaris; g. penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS; h. tata cara pemilihan, pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi dan Komisaris; i. tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen; dan Selanjutnya dalam Pasal 13 UUPT No.1 Tahun 1995 sebagaimana telah direvisi dengan Pasal 16 UUPT No.40 Tahun 2007 dinyatakan: 1 Perseroan tidak boleh memakai nama yang: a. telah dipakai secara sah oleh perseroan lain atau sama pada pokoknya dengan nama perseroan lain; b. bertentangan dengan ketertiban umum, dan atau kesusilaan; c. sama atau mirip dengan nama lembaga negara, lembaga pemerintah, atau lembaga internasional, kecuali mendapat izin dari yang bersangkutan; d. tidak sesuai dengan maksud dan tujuan, serta kegiatan usaha, atau menunjukkan maksud dan tujuan perseroan saja tanpa nama diri. e. terdiri atas angka atau rangkaian angka, huruf atau rangkaian huruf yang tidak membentuk kata, atau f. mempunyai arti sebagai perseroan badan hukum, atau persekutuan perdata. 2 Nama Perseroan harus didahului dengan frase “Perseroan Terbatas” atau disingkat “PT”. 3 Dalam hal Perseroan Terbuka selain berlaku ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat 2, pada akhir nama perseroan ditambah kata singkatan “Tbk”. 4 Ketentuan lebih lanjut mengenai tata cara pemakaian nama perseroan diatur dengan Peraturan Pemerintah. 2 Perubahan Anggaran Dasar Apabila hendak melakukan perubahan atas Anggaran Dasar perseroan harus memenuhi persyaratan tertentu. Perubahan Anggaran Dasar ditetapkan oleh RUPS dan usul adanya perubahan Anggaran Dasar dicantumkan dalam surat panggilan atau pengumuman untuk mengadakan RUPS. M.Zunuza : Tanggungjawab Notaris Dalam Pembuatan Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham..., 2008 USU e-Repository © 2008 Perubahan atas Anggaran Dasar dibagi menjadi dua yaitu perubahan yang sifatnya mendasar dan perubahan lain yang masing-masing ditetapkan sebagai berikut: a Perubahan Mendasar Perubahan tertentu Anggaran Dasar harus mendapat persetujuan Menteri Kehakiman RI sekarang disebut Menteri Hukum dan HAM dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan serta diumumkan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 15 ayat 2 UUPT No.1 Tahun 1995 sebagaimana telah direvisi dengan Pasal 21 ayat 1 dan ayat 2 UUPT No.40 Tahun 2007 yang menyatakan: 1 Perubahan anggaran dasar tertentu harus mendapat persetujuan Menteri. 2 Perubahan anggaran dasar tertentu sebagaimana dimaksud pada ayat 1 meliputi: a. nama Perseroan danatau tempat kedudukan Perseroan; b. maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan; c. jangka waktu berdirinya perseroan; d. besarnya modal dasar; e. pengurangan modal ditempatkan dan disetor; danatau f. status perseroan yang tertutup menjadi terbuka atau sebaliknya. b Perubahan lain Perubahan Anggaran Dasar selain yang dimaksudkan di atas selain perubahan tertentu Anggaran Dasar cukup dilaporkan kepada Menteri Hukum dan HAM RI dalam waktu paling lambat 14 empat belas hari terhitung sejak keputusan RUPS, dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Nomor 3 Tahun 1982, tentang Wajib Daftar Perusahaan. Setiap perubahan Anggaran Dasar, baik perubahan yang harus mendapat persetujuan maupun yang hanya cukup dilaporkan kepada Menteri Hukum dan M.Zunuza : Tanggungjawab Notaris Dalam Pembuatan Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham..., 2008 USU e-Repository © 2008 HAM RI, dibuat dengan akta notaris dalam bahasa Indonesia. Perlu diperhatikan bahwa hal ini berbeda dengan yang biasa dilakukan selama ini bahwa tidak setiap perubahan Anggaran Dasar perlu dibuat dengan akta notaris, melainkan hanya hal-hal yang sudah ditetapkan. Sedangkan menurut UUPT No.1 Tahun 1995, setiap perubahan dibuat dengan akta notaris. 150 Perubahan tertentu Anggaran Dasar sebagaimana dimaksudkan tersebut mulai berlaku sejak tanggal persetujuan diberikan sedangkan perubahan Anggaran Dasar yang hanya cukup dilaporkan kepada Menteri Hukum dan HAM mulai berlaku sejak tanggal pendaftaran. Pendaftaran hanya dapat dilakukan setelah perubahan Anggaran Dasar dilaporkan kepada Menteri Hukum dan HAM. Perubahan Anggaran Dasar tidak dapat dilakukan pada saat perseroan dinyatakan pailit kecuali dengan persetujuan kurator. Maksudnya sebagai upaya yang dapat ditempuh untuk membebaskan perseroan dari keadaan pailit, misalnya perubahan yang berkaitan dengan penambahan modal, pergantian Direksi dan atau Komisaris, atau perubahan manajemen. Perubahan-perubahan tersebut harus dengan persetujuan kurator. Hal ini sesuai dengan prinsip-prinsip kepailitan, antara lain semua perbuatan hukum dalam keadaan pailit hanya dapat dilakukan oleh atau dengan persetujuan kurator.

B. Rapat Umum Tahunan Pemegang Saham RUPS