TANGGUNG JAWAB NOTARIS DALAM PEMBUATAN BERITA ACARA RUPS PERSEROAN TERBATAS
A. Perseroan Terbatas
1. Pengertian Perseroan Terbatas PT
Kata “perseroan” dalam pengertian umum adalah perusahaan atau organisasi usaha. Sedangkan “perseroan terbatas” adalah salah satu bentuk organisasi usaha atau
badan usaha yang ada dan dikenal dalam sistem hukum dagang Indonesia.
116
Di dalam Pasal 1 angka 1 UUPT No.40 Tahun 2007 ditetapkan, bahwa Perseroan Terbatas selanjutnya disebut perseroan adalah badan hukum yang
merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan memenuhi
persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya. “Berbeda dengan maatschap, perseroan firma, dan perseroan
komanditer, PT adalah suatu badan hukum. Artinya, PT dapat melakukan perbuatan- perbuatan hukum seperti seorang manusia dan dapat pula mempunyai kekayaan atau
utang”.
117
Dalam Kitab Undang-Undang Hukum Dagang KUHD, definisi mengenai perseroan terbatas ini tidak dijumpai dalam pasal-pasalnya. Namun demikian,
menurut Sutantya dan Sumantono, dari Pasal 36, 40, 42 dan Pasal 45 KUHD dapat
116
I.G. Rai Widjaya, Hukum Perusahaan Perseroan Terbatas, Jakarta: Kesaint Blanc, 2006, hal. 1. Bentuk-bentuk badan usaha yang dikenal dalam sistem hukum dagang Indonesia adalah
Perseroan Firma Fa, Perseroan Komanditer CV yaitu Commanditaire Vennootschap, dan Perseroan Terbatas PT. Bentuk-bentuk ini diatur dalam Buku Kesatu Bab III Bagian 1 Kitab Undang-Undang
Hukum Dagang KUHD. Selain itu, masih ada bentuk usaha lain yang diatur dalam Kitab Undang- Undang Hukum Perdata KUHPerdata yang disebut Maatschap atau persekutuan perdata.
117
M. Udin Silalahi, Badan Hukum Organisasi Perusahaan, Jakarta: Badan Penerbit IBLAM, 2005, hal. 7.
M.Zunuza : Tanggungjawab Notaris Dalam Pembuatan Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham..., 2008 USU e-Repository © 2008
disimpulkan bahwa suatu Perseroan Terbatas mempunyai unsur-unsur sebagai berikut:
118
a. Adanya kekayaan yang terpisah dari kekayaan pribadi masing-masing pesero
pemegang saham dengan tujuan untuk membentuk sejumlah dana sebagai jaminan bagi semua perikatan perseroan.
b. Adanya pesero atau pemegang saham yang tanggung jawabnya terbatas pada
jumlah nominal saham yang dimilikinya. Sedangkan mereka semua di dalam rapat umum pemegang saham RUPS, merupakan kekuasaan tertinggi dalam
organisasi perseroan yang berwenang mengangkat dan memberhentikan direksi dan komisaris, berhak menentukan garis-garis besar kebijaksanaan
menjalankan perusahaan, menetapkan hal-hal yang belum ditetapkan dalam anggaran dasar dan lain-lain.
c. Adapun pengurus direksi dan pengawas komisaris yang merupakan satu
kesatuan pengurussan dan pengawasan terhadap perseroan dan tanggung jawabnya terbatas pada tugasnya, yang harus sesuai dengan anggaran dasar
atau keputusan RUPS.
Demikian pula setelah berlakunya UUPT No.1 Tahun 1995 yang telah direvisi dengan UUPT No.40 Tahun 2007, juga tidak ditemukan secara tegas di dalam pasal-
pasalnya dengan klasifikasi yang bagaimana sehingga suatu badan usaha itu dapat dikategorikan sebagai perseroan terbatas. Ketentuan pasal tersebut hanya menegaskan
bahwa perseroan terbatas adalah merupakan badan hukum. Untuk mendapat status badan hukum inipun masih harus memenuhi persyaratan tertentu, yaitu setelah akta
pendiriannya mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana ditentukan dalam Pasal 7 ayat 4 UUPT No.40 Tahun 2007 yang
menyatakan “Perseroan memperoleh status badan hukum pada tanggal diterbitkannya keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum perseroan”.
Demikian juga yang dikemukakan Agus Budiarto:
119
118
Sutantyo R. Hadikusuma dan Sumantoro, Pengertian Pokok Hukum Perusahaan, Bentuk- Bentuk Perusahaan Yang Berlaku di Indonesia, Jakarta: Rajawali Pers, 1991, hal. 40.
M.Zunuza : Tanggungjawab Notaris Dalam Pembuatan Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham..., 2008 USU e-Repository © 2008
Jadi, untuk sampai pada suatu hal yang disebut sebagai badan hukum, maka badan usaha tersebut lebih dahulu harus berbentuk perseroan terbatas. Akan tetapi
apa dan bagaimana bentuk perseroan terbatas itu tidak dengan jelas disebutkan di dalam pasal-pasal UUPT No.1 Tahun 1995. Oleh karena itu, UUPT No.1 Tahun
1995 hanya menekankan bahwa merupakan badan hukum bukan saja badan usaha yang berbentuk perseroan terbatas, melainkan juga yayasan dan koperasi. Boleh
jadi perseroan terbatas adalah pasti merupakan badan hukum sebagaimana dinyatakan di dalam Pasal 1 ayat 1 UUPT No.1 Tahun 1995 tersebut di atas,
walaupun masih bergantung pada syarat tertentu, yaitu setelah akta pendiriannya mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Pasal 7 ayat 6 UUPT No.1
Tahun 1995, tetapi badan hukum belum tentu merupakan perseroan terbatas.
Menurut Ahmad Yani Gunawan Widjaja, dari pernyataan Pasal 1 angka 1 UUPT No.1 Tahun 1995 tersebut di atas terdapat 5 hal pokok yang dapat
dikemukakan, yaitu:
120
1. Perseroan Terbatas merupakan suatu badan hukum; 2. didirikan berdasarkan perjanjian;
3. menjalankan usaha tertentu; 4. memiliki modal yang terbagi dalam saham-saham;
5. memenuhi persyaratan undang-undang. Pasal 1 angka 2 UUPT No.1 Tahun 1995 yang telah direvisi dengan UUPT
No.40 Tahun 2007 menyatakan “organ perseroan adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi, dan Komisaris”. Berkaitan dengan organ perusahaan tersebut dapat
dikemukakan pendapat I.G. Rai Widjaja yang menyatakan: Perseroan PT merupakan contoh manusia buatan artificial person atau
badan hukum legal entity. Meskipun perseroan bukan manusia secara alamiah, badan hukum itu bisa bertindak sendiri melakukan perbuatan-perbuatan hukum
diperlukan. Untuk itu ada yang disebut “agent”, yaitu orang yang mewakili perseroan serta bertindak untuk dan atas nama perseroan. Orang tersebut adalah
Direksi yang terdiri atas natural persons. Berbeda halnya dengan natural persons atau orang, yang setiap saat bisa meninggal, badan hukum tidak bisa mati, kecuali
119
Agus Budiarto, Kedudukan Hukum Dan Tanggung Jawab Pendiri Perseroan Terbatas, Jakarta: Ghalia Indonesia, Anggota IKAPI, 2002, hal. 25.
120
Ahmad Yani Gunawan Widjaja, Seri Hukum Bisnis Perseroan Terbatas, Jakarta: Rajawali Press, 1999, hal. 7.
M.Zunuza : Tanggungjawab Notaris Dalam Pembuatan Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham..., 2008 USU e-Repository © 2008
memang dimatikan atau diakhiri keberadaannya oleh hukum atau undang- undang.
121
Dari ketentuan dan pendapat di atas, PT adalah suatu organisasi dan mempunyai pengurus yang dinamakan direksi. Sebagai organisasi sudah pasti
mempunyai tujuan, pengawasan dilakukan oleh komisaris yang mempunyai wewenang dan kewajiban sesuai dengan ketetapan dalam anggaran dasarnya. Oleh
karena itu perseroan terbatas adalah suatu badan usaha yang mempunyai unsur-unsur adanya kekayaan yang terpisah, adanya pemegang saham, dan adanya
pengurus.
122
Selanjutnya Perseroan Terbatas dapat dibedakan atas dasar besarnya modal dan jumlah pemegang saham serta perolehan sahamnya, yaitu PT Tertutup private
dan PT. Terbuka public, sebagaimana dijelaskan berikut ini:
123
1. PT Tertutup adalah sebagaimana yang diatur dalam Pasal 1 ayat 1 Undang-
Undang Nomor 1 Tahun 1995, sebagai “PT Biasa” karena dalam kaitannya untuk membedakan dengan PT PMDN, PT PMA dan PT PERSERO.
Modal dasar Perseroan Terbatas PT ditetapkan besarnya paling sedikit Rp. 20.000.000,- dua puluh juta rupiah.
124
Namun undang-undang atau peraturan pelaksanaan yang mengatur bidang usaha tertentu dapat
menentukan jumlah minimum modal dasar PT yang berbeda dari ketentuan minimum yang telah ditetapkan tersebut.
2. PT Terbuka menurut Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 adalah perseroan
terbatas yang modal dan pemegang sahamnya memenuhi kriteria tertentu, atau perseroan terbatas yang melakukan penawaran umum sesuai dengan peraturan
perundang-undangan di bidang Pasar Modal. Selanjutnya PT Terbuka atau Perusahaan Publik didasarkan atas Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995
tentang Pasar Modal. Undang-undang tersebut memberikan batas dalam Pasal 1 ayat 22 bahwa:
121
I.G. Rai Widjaya, 2006, op. cit., hal. 7.
122
Agus Budiarto, op. cit., hal. 25-26.
123
I.G. Rai Widjaya, Hukum Perusahaan, Jakarta: Kesaint Blanc, 2005, hal.140-141.
124
Setelah berlakunya UUPT No. 40 Tahun 2007, terjadi perubahan besar modal dasar perseroan, sebagaimana dinyatakan dalam Pasal 32 Modal Dasar Perseroan paling sedikit
Rp. 50.000.000,- lima puluh juta.
M.Zunuza : Tanggungjawab Notaris Dalam Pembuatan Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham..., 2008 USU e-Repository © 2008
Perusahaan Publik adalah perseroan terbatas yang sahamnya dimiliki sekurang-kurangnya oleh 300 tiga ratus pemegang saham dan memiliki
modal disetor sekurang-kurangnya Rp. 3.000.000.000,00 tiga milyar rupiah atau suatu jumlah pemegang saham dan modal disetor yang ditetapkan dengan
Peraturan Pemerintah.
Bentuk PT adalah salah satu bentuk usaha yang paling banyak dipergunakan dalam dunia usaha, karena mempunyai sifat atau ciri yang khas yang mampu
memberikan manfaat yang optimal kepada usaha itu sendiri dengan sebagai asosiasi modal untuk mencari untung atau laba.
125
Perseroan Terbatas merupakan badan hukum legal entity, yaitu badan hukum “mandiri” persona standi in judicio yang memiliki sifat dan ciri kualitas
yang berbeda dari bentuk usaha lain, yang dikenal sebagai karakteristik suatu PT yaitu sebagai berikut:
126
1 Sebagai asosiasi modal;
2 Kekayaan dan utang PT adalah terpisah dari kekayaan dan utang Pemegang
Saham; 3
Pemegang Saham; a.
bertanggung jawab hanya pada apa yang disetorkan, atau tanggung jawab terbatas limited liability;
b. tidak bertanggung jawab atas kerugian perseroan PT melebihi nilai
saham yang telah diambilnya; c.
tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan.
4 Adanya pemisahan fungsi antara Pemegang Saham dan Pengurus atau Direksi;
5 Memiliki Komisaris yang berfungsi sebagai pengawas;
6 Kekuasaan tertinggi berada pada Rapat Umum Pemegang Saham atau RUPS.
Dengan demikian ciri-ciri suatu perseroan adalah pemegang saham perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama
perseroan, dan pemegang saham tidak bertanggung jawab atas kerugian perseroan
125
I.G. Rai Widjaya, 2005, op. cit., hal. 142.
126
Ibid., hal. 142-143.
M.Zunuza : Tanggungjawab Notaris Dalam Pembuatan Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham..., 2008 USU e-Repository © 2008
melebihi nilai saham yang telah diambilnya, dan tidak meliputi harta kekayaan pribadinya. Dengan perkataan lain bahwa suatu perseroan merupakan badan hukum
mandiri yang mempunyai karakteristik sebagai berikut:
127
1 Sebagai asosiasi modal;
2 Kekayaan dan utang perseroan adalah terpisah dari kekayaan dan utang pemegang
saham; 3
Tanggung jawab pemegang saham adalah terbatas pada yang disetorkan; 4
Adanya pemisahan fungsi antara pemegang saham dan pengurusdireksi; 5
Mempunyai komisaris yang berfungsi sebagai pengawas; 6
Kekuasaan tertinggi berada pada Rapat Umum Pemegang Saham RUPS.
2. Pendirian Perseroan Terbatas
Kategori