HAM RI, dibuat dengan akta notaris dalam bahasa Indonesia. Perlu diperhatikan bahwa hal ini berbeda dengan yang biasa dilakukan selama ini bahwa tidak setiap
perubahan Anggaran Dasar perlu dibuat dengan akta notaris, melainkan hanya hal-hal yang sudah ditetapkan. Sedangkan menurut UUPT No.1 Tahun 1995,
setiap perubahan dibuat dengan akta notaris.
150
Perubahan tertentu Anggaran Dasar sebagaimana dimaksudkan tersebut mulai berlaku sejak tanggal persetujuan diberikan sedangkan perubahan Anggaran Dasar
yang hanya cukup dilaporkan kepada Menteri Hukum dan HAM mulai berlaku sejak tanggal pendaftaran. Pendaftaran hanya dapat dilakukan setelah perubahan Anggaran
Dasar dilaporkan kepada Menteri Hukum dan HAM. Perubahan Anggaran Dasar tidak dapat dilakukan pada saat perseroan dinyatakan pailit kecuali dengan
persetujuan kurator. Maksudnya sebagai upaya yang dapat ditempuh untuk membebaskan perseroan dari keadaan pailit, misalnya perubahan yang berkaitan
dengan penambahan modal, pergantian Direksi dan atau Komisaris, atau perubahan manajemen. Perubahan-perubahan tersebut harus dengan persetujuan kurator. Hal ini
sesuai dengan prinsip-prinsip kepailitan, antara lain semua perbuatan hukum dalam keadaan pailit hanya dapat dilakukan oleh atau dengan persetujuan kurator.
B. Rapat Umum Tahunan Pemegang Saham RUPS
1. Kedudukan Hukum RUPS
RUPS merupakan organ perseroan yang kedudukannya adalah sebagai organ yang memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan sebagaimana ditentukan dalam
Pasal 1 butir 3 UUPT yang menyatakan Rapat umum pemegang saham yang
150
I.G.Widjaya, 2006, op. cit., hal. 21.
M.Zunuza : Tanggungjawab Notaris Dalam Pembuatan Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham..., 2008 USU e-Repository © 2008
selanjutnya disebut RUPS adalah organ perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan
kepada direksi atau komisaris. Kekuasaan tertinggi yang diberikan oleh undang-undang kepada RUPS tidak
berarti bahwa RUPS dapat melakukan lingkup tugas dan wewenang yang telah diberikan undang-undang dan anggaran dasar kepada direksi dan komisaris.
Kekuasaan yang tertinggi yang dimiliki oleh RUPS hanya mengenai wewenang yang tidak diserahkan kepada direksi atau komsaris. Dengan demikian memberikan
pengertian bahwa direksi atau komisaris mempunyai wewenang yang tidak dapat dipengaruhi oleh RUPS. Tugas, kewajiban, wewenang dari setiap organ termasuk
RUPS sudah diatur secara mandiri otonom di dalam UUPT. Setiap organ diberi kebebasan bergerak asal semuanya dilakukan demi tujuan dan kepentingan perseroan.
Instruksi dari organ lain, misalnya RUPS, dapat saja tidak dipenuhi oleh direksi meskipun direksi diangkat oleh RUPS sebab pengangkatan direksi oleh RUPS tidak
berarti bahwa wewenang yang dimiliki direksi merupakan pemberian kuasa atau bersumber dari pemberian kuasa dari RUPS kepada direksi melainkan wewenang
yang ada pada direksi adalah bersumber dari undang-undang dan anggaran dasar. Oleh karena itu, RUPS tidak dapat mencampuri tindakan pengurusan perseroan
sehari-hari yang dilakukan direksi sebab tindakan direksi semata-mata adalah untuk kepentingan perseroan, bukan untuk RUPS. Paham klasik yang berpendapat bahwa
lembaga RUPS merupakan kekuasaan tertinggi PT, dalam arti segala kekuasaan yang ada dalam suatu PT tidak lain bersumber dari RUPS, kiranya sudah ditinggalkan oleh
UUPT No1 Tahun 1995 sebagaimana telah direvisi dengan UUPT No.40 Tahun 2007 tersebut.
M.Zunuza : Tanggungjawab Notaris Dalam Pembuatan Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham..., 2008 USU e-Repository © 2008
Berdasarkan paham tersebut, komisaris dan direksi mempunyai kekuasaan berdasarkan mandat atau kuasa dari RUPS sehingga apabila RUPS menghendakinya
sewaktu-waktu dapat mencabutnya kembali. Melihat dari pengaturan tentang tugas, kewajiban dan wewenang dari organ perseroan yang oleh UUPT telah diatur secara
mandiri otonom bagi tiap-tiap organ tersebut, menurut Emmy Panggaribuan,
151
sudah menggambarkan adanya paham baru yang dikenal sebagai paham institusional. Paham ini menurut Rudhi Prasetya,
152
berpandangan bahwa ketiga organ PT masing- masing mempunyai kedudukan yang otonom dengan kewenangannya sendiri-sendiri
sebagaimana yang diberikan dan menurut undang-undang dan anggaran dasar tanpa wewenang organ yang satu boleh dikerjakan oleh organ yang lain. Dengan demikian,
undang-undang dan anggaran dasar, maka pengurus tersebut berhak untuk tidak mematuhi perintah-perintah atau instruksi-instruksi dari organ lainnya, baik dari
komisaris maupun RUPS. Dengan perkataan lain, menurut paham tersebut wewenang yang ada pada organ-organ dimaksud bukan bersumber dari limpahan atau kuasa dari
RUPS melainkan bersumber dari ketentuan undang-undang dan anggaran dasar.
2. Tata Cara Penyelenggaraan RUPS
