Berdasarkan paham tersebut, komisaris dan direksi mempunyai kekuasaan berdasarkan mandat atau kuasa dari RUPS sehingga apabila RUPS menghendakinya
sewaktu-waktu dapat mencabutnya kembali. Melihat dari pengaturan tentang tugas, kewajiban dan wewenang dari organ perseroan yang oleh UUPT telah diatur secara
mandiri otonom bagi tiap-tiap organ tersebut, menurut Emmy Panggaribuan,
151
sudah menggambarkan adanya paham baru yang dikenal sebagai paham institusional. Paham ini menurut Rudhi Prasetya,
152
berpandangan bahwa ketiga organ PT masing- masing mempunyai kedudukan yang otonom dengan kewenangannya sendiri-sendiri
sebagaimana yang diberikan dan menurut undang-undang dan anggaran dasar tanpa wewenang organ yang satu boleh dikerjakan oleh organ yang lain. Dengan demikian,
undang-undang dan anggaran dasar, maka pengurus tersebut berhak untuk tidak mematuhi perintah-perintah atau instruksi-instruksi dari organ lainnya, baik dari
komisaris maupun RUPS. Dengan perkataan lain, menurut paham tersebut wewenang yang ada pada organ-organ dimaksud bukan bersumber dari limpahan atau kuasa dari
RUPS melainkan bersumber dari ketentuan undang-undang dan anggaran dasar.
2. Tata Cara Penyelenggaraan RUPS
Menurut Pasal 78 UUPT No. 40 Tahun 2007 RUPS dapat diselenggarakan dengan 2 dua macam RUPS, yaitu sebagai berikut:
151
Emmy Pangaribuan, Interaksi Fungsi Organ Perseroan Terbatas dan Perlindungannya Kepada Pemegang Saham dan Kreditur Berdasarkan Undang-Undang Perseroan Terbatas. Makalah
Seminar Nasional, Yogyakarta: UGM, 1995, hal. 32.
152
Rudhi Prasetyo, Kedudukan, Peran dan Pertanggungjawaban Pengurus Perseroan Terbatas. Makalah Seminar Hukum Dagang Badan Pembinaan Hukum Nasional, Jakarta:
Departemen Kehakiman, 1987, hal. 11.
M.Zunuza : Tanggungjawab Notaris Dalam Pembuatan Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham..., 2008 USU e-Repository © 2008
1. RUPS Tahunan, yang diselenggarakan dalam waktu paling lambat 6 enam bulan
setelah tahun buku. 2.
RUPS lainnya, yang dapat diselenggarakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan.
Penyelenggaraan RUPS secara tahunan dan secara sewaktu-waktu pada prinsipnya yang berwenang menyelenggarakan adalah direksi, kecuali direksi
berhalangan atau ada pertentangan kepentingan antara direksi dan perseroan, maka pemanggilan dilakukan oleh komisaris. Penyelenggaraan RUPS tersebut menurut
Pasal 79 ayat 2 UUPT No. 40 Tahun 2007 dapat dilakukan atas permintaan 1 satu orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 110 satu
persepuluh atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil, atau Dewan Komisaris. Jadi
prakarsa menyelenggarakan RUPS di sini datang dari pemegang saham. Bahkan menurut Pasal 80 ayat 2 UUPT No. 40 Tahun 2007 bahwa dalam hal Direksi atau
Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu yang ditentukan maka pemegang saham yang meminta penyelenggaraan RUPS dapat
mengajukan permohonan kepada Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan untuk menetapkan pemberian izin kepada
pemohon melakukan sendiri pemanggilan RUPS tersebut. Ketentuan ini merupakan kontrol dari pemegang saham yang diberikan oleh
undang-undang atas pengurusan dan pengawasan yang dilakukan oleh direksi dan komisaris melalui ketua pengadilan negeri yang berwenang memberi izin. Ketua
M.Zunuza : Tanggungjawab Notaris Dalam Pembuatan Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham..., 2008 USU e-Repository © 2008
pengadilan negeri dapat memerintahkan direksi dan atau komisaris untuk hadir dalam RUPS tersebut bahkan dapat juga menentukan bentuk, isi, dan jangka waktu
pemanggilan RUPS serta menunjuk ketua rapat tanpa terikat pada ketentuan Undang- undang perseroan terbatas dan anggaran dasar.
153
Selanjutnya dengan mengacu pada Pasal 82 UUPT No.40 Tahun 2007, guna kepentingan penyelenggaraan RUPS, direksi melakukan pemanggilan kepada para
pemegang saham, dengan ketentuan sebagai berikut: 1
Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 empat belas hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan tidak memperhitungkan
tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.
2 Pemanggilan RUPS dilakukan dengan Surat Tercatat danatau dengan iklan
dalam Surat Kabar. 3
Dalam pemanggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat, dan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam
RUPS tersedia di kantor Perseroan sejak tanggal dilakukan pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan.
4 Perseroan wajib memberikan salinan bahan sebagaimana dimaksud pada ayat
3 kepada pemegang saham secara cuma-cuma jika diminta. 5
Dalam hal pemanggilan tidak sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 dan ayat 2, dan panggilan tidak sesuai dengan ketentuan
ayat 3, keputusan RUPS tetap sah jika semua pemegang saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan tersebut disetujui
dengan suara bulat.
Bagi perseroan terbuka, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 83 UUPT No.40 Tahun 2007, sebelum pemanggilan RUPS dilakukan wajib didahului dengan
pengumuman mengenai akan diadakan pemanggilan RUPS dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal, dan pengumuman tersebut
dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 empat belas hari sebelum pemanggilan RUPS.
153
Agus Budiarto, op. cit., hal. 59.
M.Zunuza : Tanggungjawab Notaris Dalam Pembuatan Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham..., 2008 USU e-Repository © 2008
3. Wewenang RUPS
