2. Agreement among underwriters
Setiap anggota sindikasi akan menandatangani dokumen yang disebut Agreement Among Underwriters
AAU perjanjian antara underwriter. Perjanjian ini menyebutkan hak-hak dan kewajiban diantara mereka. Perjanjian ini dikenal juga
dengan nama purchase group agreement. Dan dokumen, yang biasanya ditandatangani setelah due diligence meeting
160
ini, mengatur perjanjian antara manajer sindikasi dan anggota sindikasi serta perjanjian diantara anggota sindikasi
dengan anggota lainnya. Agreement among underwriters
mengatur antara lain;
standar due diligence menyangkut tanggungjawab lembaga dan profesi penunjang pasar modal. Di Indonesia, ketentuan ini diatur dalam Pasal 80 UUPM dan ketentuan tersebut sama dengan ketentuan
yang berlaku di pasar modal Amerika Serikat. Section 11 Securities Act 1933 mengatur bahwa, akuntan auditor, penjamin emisi underwriter, emiten, orang-orang yang menandatangani
pernyataan pendaftaran, dan tenaga ahli lainnya yang mempersiapkan bagian laporan dari pernyataan pendaftaran baik secara bersama-samaatau sendiri-sendiri bertanggungjawab atas kerugian yang timbul
dari informasi menyesatkan atau palsu yang isajikan dalam Pernyataan Pendaftaran Penawaran umum Perdana. Tanggungjawab bersama dan sendiri menempatkan risiko kerugian kepada para peserta yang
terlibat di dalam penyusunan Pernyataan Pendaftaran. , Bismar Nasution, Ibid, hlm.114. Untuk mengatasi masalah yang muncul dalam due diligence penjamin emisi tersebut, terdapat batas-batas
yang mungkin dilakukan penjamin emisi berdasarkan kemampuanpara penjamin emisi untuk menyelidiki situasi tertentu atau upaya untuk membuat ketentuan yang tetap dan pasti mengenai
keterbukaan terpadu. Rule 176 yang dikeluarkan oleh SEC, menyusun daftar mengenai faktor-faktor yang harus dipertimbangkan untuk menentukan apakah proses due diligence berdasarkan Section 11
telah dilaksanakan dengan benar. Rule 176 dirancang SEC sebagai pedoman bagi para penjamin emisi, agar mereka dapat mengetahui hal-hal yang menjadi titik berat dalam melakukan pembelaan, apabila
terjadi gugatan berdasarkan Section 11, yang didasarkan kepada keterbukaan terpadu., ibid., hlm. 119
160
Mendekati periode 20 hari masa cooling-off, managing underwriter akan memimpin due diligence meeting
. Rapat ini dihadiri oleh pihak perusahaan dan anggota sindikasi penjaminan di satu sisi dan konsultan hukum, staf akunting dan pialang di sisi lainnya. Tujuan pertemuan ini antara lain:
1. Membuat tinjauan lengkap terhadap informasi yang terdapat di dalam pernyatan pendaftaran dan mempersiapkan prospektus final
2. Melakukan negosiasi terhadap syarat-syarat yang harus disertakan di dalam kontrak antara issuer dan investment banker.
Penentuan harga penawaran umum efek tidak dibahas dalam pertemuan ini, karena penentuan harga biasanya dilaksanakan malam sebelum atau di pagi hari tanggal efektif. Pada pertemuan ini juga
dimungkinkan bagi underwriter untuk menarik diri sebagai underwriter tanpa dikenakan tanggung jawab atau biaya apapun oleh perusahaan., Boston Institute of Finance, Op. Cit., p.50
Universitas Sumatera Utara
a. Memberikan tanggung jawab bagi manajer underwriter untuk bertindak bagi dan atas nama sindikasi penjaminan
b. menentukan biaya manajemen yang harus dibayar kepada manajer sindikasi. c. Memberikan kewenangan bagi manajer sindikasi untuk melakukan kualifikasi
terhadap efek di negara bagian yang berbeda blue-skying
161
d. Menjabarkan bagaimana proses penyelesaian pembayaran dan penyerahan efek dilakukan
Tidak selamanya terdapat AAU dalam suatu sindikasi underwriter, karena ada juga sindikasi yang memiliki sedikit anggota dua atau tiga hanya membuat
kesepakatan dalam bentuk yang singkat, seperti MoU Memorandum of Understanding
. Terdapat 2 jenis kesepakatan diantara anggota sindikasi underwriter yang
berhubungan dengan kewajiban pembelian efek baru;
162
1. Severally but not jointly divided accountwestern account yaitu, bahwa setiap anggota sindikasi hanya bertanggungjawab hanya sebanyak
jumlah efek yang dia sepakati untuk dibeli dalam underwriting agreement dan tidak memiliki tanggung jawab terhadap efek yang tidak terjual oleh anggota sindikasi
lainnya. 2. Severally and jointly undivided account eastern account
161
Regulasi yang berbeda mengenai penerbitan efek di tiap negara bagian di Amerika Serikat disebut dengan “blue sky laws”. Misalkan efek yang dicatatkan di Bursa Efek New York wajib
memenuhi regulasi yang berlaku di Negara Bagian New York, disamping memenuhi regulasi yang ditetapkan oleh SEC.,
162
Ibid..p.48
Universitas Sumatera Utara
yaitu, bahwa setiap anggota sindikasi tidak hanya bertanggungjawab terhadap bagian efek yang harus dijualnya sendiri, tetapi juga bertanggungjawab terhadap bagian efek
yang tidak terjual oleh anggota sindikasi lainnya. Contoh:
Lima anggota sindikasi underwriter masing-masing mendapat jatah 20 dari penerbitan efek baru yang nilainya 100 juta. Dari keseluruhan yang terjual, tersisa
5 juta. Jika anggota terikat dengan Severally and jointly Eastern Account, maka setiap anggota sindikasi diwajibkan membeli masing-masing 20 dari sisa efek yang
tidak terjual tersebut, atau masing-masing harus membeli 1juta dari sisa efek yang tidak terjual. Jika mereka sepakat dengan tipe Severally but not jointly Western
Account , maka setiap anggota sindikasi tidak harus bertanggungjawab terhadap sisa
efek yang tidak terjual oleh anggota lain. Sehari sebelum pernyataan pendaftaran dinyatakan efektif, setelah penutupan
pasar,
163
emiten dan underwriter akan melakukan pertemuan untuk membahas dua hal penting yaitu menentukan harga penawaran dan jumlah pasti efek yang akan
dijual. Dalam pertemuan ini perhatian juga akan difokuskan kepada jumlah efek yang sudah dipesan oleh para investor book. Jika permintaan akan efek lebih banyak dari
efek yang akan ditawarkan oversubscribed, maka akan terbentuk harga yang baik
163
Perjanjian ini ditandatangani sehari sebelum sore hari atau pagi hari berikutnya saat efek yang diterbitkan dinyatakan efektif pernyataan pendaftaran efektif.
Universitas Sumatera Utara
dalam penawaran umum. Dan ini bisa mengindikasikan bahwa penawaran umum akan berjalan dengan sukses.
164
Setelah penentuan jumlah dan harga tersebut selesai dinegosiasikan, underwriter
dan issuer selanjutnya menandatangani underwriting agreement, mencetak prospektus final, dan mencatatkan perubahan harga, pada pagi hari tanggal
efek dinyatakan efektif untuk diterbitkan untuk pertama kalinya.
3. Underwriting Agreement UA
Kategori