Penggabungan Usaha FS Bank Mandiri Tbk 311210 Final opini

CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 Dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain Lampiran 54 1. UMUM lanjutan d. Penawaran Umum Saham, Perubahan Modal Saham dan Obligasi Subordinasi Bank Mandiri lanjutan Perubahan Modal Saham Bank Mandiri Rincian Perubahan Modal Saham Ditempatkan dan Disetor Catatan 33a adalah sebagai berikut: Jumlah saham Setoran awal dalam pendirian oleh Pemerintah di tahun 1998 4.000.000 Penambahan modal disetor oleh Pemerintah di tahun 1999 251.000 4.251.000 Penambahan modal disetor oleh Pemerintah di tahun 2003 5.749.000 10.000.000 Penurunan nilai nominal saham dari Rp1.000.000 nilai penuh menjadi Rp500 nilai penuhper saham melalui stock split di tahun 2003 20.000.000.000 Saham yang berasal dari konversi MSOP I pada tahun 2004 132.854.872 Saham yang berasal dari konversi MSOP I pada tahun 2005 122.862.492 Saham yang berasal dari konversi MSOP I pada tahun 2006 71.300.339 Saham yang berasal dari konversi MSOP II pada tahun 2006 304.199.764 Saham yang berasal dari konversi MSOP I pada tahun 2007 40.240.621 Saham yang berasal dari konversi MSOP II pada tahun 2007 343.135 Saham yang berasal dari konversi MSOP III pada tahun 2007 77.750.519 Saham yang berasal dari konversi MSOP I pada tahun 2008 8.107.633 Saham yang berasal dari konversi MSOP II pada tahun 2008 399.153 Saham yang berasal dari konversi MSOP III pada tahun 2008 147.589.260 Saham yang berasal dari konversi MSOP II pada tahun 2009 86.800 Saham yang berasal dari konversi MSOP III pada tahun 2009 64.382.217 Saham yang berasal dari konversi MSOP II pada tahun 2010 6.684.845 Saham yang berasal dari konversi MSOP III pada tahun 2010 19.693.092 20.996.494.742 Penawaran Umum Obligasi Subordinasi Bank Mandiri Pada tanggal 3 Desember 2009, Bank Mandiri mendapat persetujuan efektif dari Ketua Bapepam-LK dengan suratnya No. S-10414BL2009 tanggal 3 Desember 2009 untuk melakukan penawaran umum Obligasi Subordinasi Rupiah Bank Mandiri I Tahun 2009 dengan nilai nominal sebesar Rp3.500.000. Pada tanggal 14 Desember 2009, obligasi tersebut telah dicatat pada Bursa Efek Indonesia Catatan 31.

e. Kuasi-Reorganisasi

Untuk menghilangkan konsekuensi negatif karena dibebani dengan saldo rugi, Bank Mandiri melakukan kuasi-reorganisasi sesuai keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa “RUPS-LB” tanggal 29 Mei 2003. Penyesuaian kuasi-reorganisasi telah dibukukan pada tanggal 30 April 2003, di mana saldo rugi sebesar Rp162.874.901 dieliminasi ke akun tambahan modal disetoragio saham. Anggaran Dasar Bank Mandiri telah mengalami perubahan sehubungan dengan perubahan tambahan modal disetor karena adanya kuasi-reorganisasi sesuai dengan akta notaris Sutjipto, S.H., No. 130 tanggal 29 September 2003 dan telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-25309.HT.01.04.TH.2003 tanggal 23 Oktober 2003 dan diumumkan pada Berita Negara Republik Indonesia No. 910 tanggal 23 Oktober 2003, Tambahan No. 93. CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 Dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain Lampiran 55 1. UMUM lanjutan

e. Kuasi-Reorganisasi lanjutan

Pada tanggal 30 Oktober 2003, RUPS-LB Bank Mandiri menyetujui kuasi-reorganisasi pada tanggal 30 April 2003 tersebut sebagaimana terdapat dalam akta notaris Sutjipto, S.H. No. 165 tanggal 30 Oktober 2003.

f. Divestasi Kepemilikan Saham oleh Pemerintah

Pada tanggal 11 Maret 2004, Pemerintah telah melakukan divestasi lanjutan atas 10,00 kepemilikan di Bank Mandiri atau sebanyak 2.000.000.000 lembar Saham Biasa Seri B melalui private placements Catatan 33a.

g. Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi

Anak Perusahaan yang tercakup dalam laporan keuangan konsolidasian pada tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 adalah sebagai berikut: Persentase Kepemilikan Nama Anak Perusahaan Jenis Usaha Kedudukan 2010 2009 2008 Bank Mandiri Europe Limited BMEL Perbankan London 100,00 100,00 100,00 Mandiri International Remittance Sendirian Berhad MIR Layanan Remittance Kuala Lumpur 100,00 100,00 - PT Bank Syariah Mandiri BSM Perbankan Syariah Jakarta 99,99 99,99 99,99 PT Usaha Gedung Bank Dagang Negara Pengelolaan Properti Jakarta 99,00 99,00 99,00 PT Mandiri Sekuritas Sekuritas Jakarta 95,69 95,69 95,69 PT Bumi Daya Plaza Pengelolaan Properti Jakarta 93,33 93,33 93,33 PT Bank Sinar Harapan Bali BSHB Perbankan Denpasar 81,46 81,46 80,00 PT Mandiri Tunas Finance MTF Pembiayaan Konsumen Jakarta 51,00 51,00 - PT AXA Mandiri Financial Services Asuransi Jiwa Jakarta 51,00 - - Efektif 20 Agustus 2010 Jumlah aset Anak Perusahaan tersebut pada tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 sebelum eliminasi masing-masing berjumlah Rp47.332.576, Rp28.693.251 dan Rp23.554.363 atau 10,52, 7,27 dan 6,57 dari jumlah aset konsolidasian. Bank Mandiri Europe Limited Bank Mandiri Europe Limited “BMEL” didirikan di London, Inggris pada tanggal 22 Juni 1999 berdasarkan “The Companies Act 1985 of the United Kingdom”. BMEL didirikan melalui konversi dari Bank Exim cabang London menjadi Anak Perusahaan dan efektif beroperasi sejak 31 Juli 1999. BMEL yang berlokasi di London, Inggris, bertindak sebagai bank komersial untuk mewakili kepentingan Bank Mandiri. Mandiri International Remittance Sendirian Berhad Mandiri International Remittance Sendirian Berhad “MIR” merupakan Anak Perusahaan yang seluruh sahamnya dimiliki oleh Bank Mandiri dan menjadi badan hukum Malaysia sejak tanggal 17 Maret 2009 dengan registrasi No. 850077-P. MIR merupakan perusahaan penyedia jasa pengiriman uang remittances di bawah ketentuan Bank Negara Malaysia “BNM”. MIR telah mendapat persetujuan dari Bank Indonesia “BI” melalui surat No. 10548DPB1 tanggal 14 November 2008 dan persetujuan dari BNM untuk melakukan kegiatan operasional melalui surat No. KL.EC.15018562 tanggal 18 November 2009. Pembukaan kantor MIR dilakukan pada tanggal 29 November 2009 yang berlokasi di Kuala Lumpur, Malaysia. Pelayanan MIR masih terbatas pada jasa pengiriman uang kepada rekening di Bank Mandiri. PT Bank Syariah Mandiri PT Bank Syariah Mandiri “BSM” adalah perusahaan yang menyelenggarakan usaha bank dengan prinsip perbankan syariah, didirikan di Republik Indonesia pada tanggal 15 Juni 1955 dengan nama PT Bank Industri Nasional “PT Bina”. Selanjutnya PT Bina berubah menjadi PT Bank Maritim Indonesia pada tanggal 12 September 1968 dan kemudian berubah menjadi PT Bank Susila Bhakti pada tanggal 6 Juni 1974, yang merupakan Anak Perusahaan dari BDN. Perubahan nama perusahaan terakhir adalah berdasarkan akta notaris Sutjipto, S.H., No. 23 tanggal 8 September 1999, yaitu menjadi PT Bank Syariah Mandiri. BSM memperoleh ijin usaha sebagai bank umum berdasarkan surat keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 275122U.M.II pada tanggal 19 Desember 1995 dan memulai kegiatan operasionalnya secara syariah pada tahun 1999.