PT Metrodata Electronics, Tbk

���������

��

�

�

�

�

�

�

�

�

�

�������� ���� ��� ������ ����������� ����������� ���������������� ������ ����������� ����� ����� ������ ���� �������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������

����������������������������

��������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������� ������������� ������������������������������� ������������������������������ ������������� ����������������������������������������������������������������������� ����������������������������� �������������� ���������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������� ���������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������� ������������������������������������ ��������������������������� ������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������� ����������������� ��������������������������������������������������������������� ������������������ � ����������� ��������������������������������������������� � ����������� �������������������������������������������� � �����������

Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi sehubungan dengan Penawaran Umum “Sukuk

Ijarah Metrodata Electronics I Tahun 2008” dengan jumlah Sisa Imbalan Ijarah keseluruhan sebesar-besarnya

Rp 100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah) kepada Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga

Keuangan (“BAPEPAM dan LK”) di Jakarta dengan surat No. 057/ME/CORPSEC/V/2008 tanggal 09 Mei 2008,

sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995

tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 dan

peraturan-peraturan pelaksanaannya.

Perseroan merencanakan untuk mencatatkan “Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I Tahun 2008” dengan jumlah

sebesar-besarnya Rp 100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah) pada Bursa Efek Indonesia (“BEI”) sesuai

dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No.S- 03239/BEI.PSU/06-2008 tanggal 9 Juni 2008 yang

dibuat antara Perseroan dengan PT Bursa Efek Indonesia. Apabila syarat-syarat pencatatan di BEI tidak

terpenuhi, maka Penawaran Umum akan dibatalkan dan uang pemesanan yang telah diterima akan dikembalikan

kepada para pemesan sesuai ketentuan-ketentuan dalam Bab XIX Prospektus ini mengenai ”Persyaratan

Pemesanan Pembelian Sukuk Ijarah”

Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah, Lembaga, dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam

rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, pendapat, dan

laporan yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan

ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma,

dan standar profesinya masing-masing.

Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, setiap Pihak Terafiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan

atau membuat pernyataan apapun mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa

sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah.

Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah, dan Penjamin Emisi Sukuk Ijarah serta Lembaga dan Profesi Penunjang

Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan baik

secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi Pihak Terafiliasi dalam Undang-Undang

No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan

afiliasi dapat dilihat pada Bab XII tentang Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah.

Penawaran Umum ini tidak didaftarkan berdasarkan Undang-Undang atau peraturan lain selain

yang berlaku di Indonesia. Barang siapa di luar wilayah Indonesia menerima Prospektus ini, maka

dokumen tersebut tidak dimaksudkan sebagai penawaran untuk membeli Sukuk Ijarah ini, kecuali

bila penawaran dan pembelian Sukuk Ijarah tersebut tidak bertentangan atau bukan merupakan

pelanggaran terhadap peraturan perundang-undangan serta ketentuan-ketentuan bursa efek yang

berlaku di negara atau yuridiksi di luar Indonesia tersebut.

Perseroan telah mengungkapkan semua informasi yang wajib diketahui oleh publik dan tidak ada

lagi informasi yang belum diungkapkan sehingga tidak menyesatkan publik.

Perseroan telah menyatakan dan menjamin serta berjanji untuk tidak akan mengusahakan kegiatan

usaha yang pada saat ini dan yang akan datang yang bertentangan dengan Prinsip-prinsip Syariah

di Pasar Modal sebagaimana ketentuan pada angka 2 huruf a Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.13

tentang Penerbitan Efek Syariah

Perseroan menyatakan dan menjamin bahwa kegiatan usaha yang mendasari penerbitan Sukuk

Ijarah, dalam hal ini Objek Ijarah yaitu Peralatan yang disewakan tidak bertentangan dengan

Prinsip-prinsip Syariah di Pasar Modal sebagaimana ketentuan pada angka 2 huruf a Peraturan Bapepam

dan LK No. IX.A.13 tentang Penerbitan Efek Syariah.

Perseroan berjanji melakukan pemeringkatan atas Sukuk Ijarah setiap tahun hingga berakhirnya

Sukuk Ijarah sesuai Peraturan Bapepam Dan LK No. IX.C.11 tentang Pemeringkatan dan

mengungkapkan hasil pemeringkatan tersebut kepada masyarakat.

Sukuk Ijarah dapat diperdagangkan di pasar sekunder apabila telah terpenuhi hal-hal sebagai

berikut : (i) seluruh dana hasil Penawaran Umum Sukuk Ijarah telah diterima oleh Perseroan dan

(ii) dana yang diterima sudah mulai digunakan sesuai dengan tujuan penerbitan Sukuk. Perseroan

wajib mengusahakan digunakannya dana hasil emisi Sukuk Ijarah segera setelah Tanggal Emisi,

sehinga Sukuk Ijarah dapat diperdagangkan di pasar sekunder dan Perseroan wajib mengirimkan

pemberitahuan kepada Wali Amanat, Bapepam dan LK, Bursa Efek dan KSEI segera setelah dana

hasil emisi Sukuk Ijarah tersebut telah mulai digunakan.

DAFTAR ISI

Ailiasi Berarti: a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertical; b. hubungan antara Pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari Pihak tersebut; c. hubungan antara (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih

anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang sama; d. hubungan antara perusahaan dengan Pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. hubungan antara (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak

langsung, oleh Pihak yang sama ; atau f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

Agen Pembayaran Berarti KSEI yang ditunjuk dengan perjanjian tertulis oleh Perseroan, dan

berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Sisa Imbalan Ijarah dan Cicilan Imbalan Ijarah kepada Pemegang Sukuk Ijarah melalui Pemegang

Rekening untuk dan atas nama Perseroan setelah Agen Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan dengan hak-hak dan kewajiban-kewajiban sebagaimana diatur dalam perjanjian Agen Pembayaran. Akad Ijarah Berarti Akad Ijarah tertanggal 9 Mei 008 yang dibuat dibawah tangan,

bermaterai cukup dan dilekatkan pada akta Perjanjian Perwaliamanatan

Sukuk Ijarah sebagaimana diubah dengan Addendum Akad Ijarah, yang

dibuat di bawah tangan, bermeterai cukup tertanggal 3 Juni 2008, berikut

segala perubahan dan penambahannya, antara Perseroan dengan Wali Amanat Sukuk sebagai wakil dari Pemegang Sukuk Ijarah sehubungan

dengan pengalihan manfaat atas Peralatan Teknologi Informasi yang dimiliki oleh Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung melalui Anak Perusahaan Perseroan kepada Pemegang Sukuk Ijarah sebagai Objek

Ijarah.

Akad Kafalah Berarti Akad Kafalah yang dibuat dibawah tangan, bermeterai cukup, tertanggal 9 Mei 008 yang aslinya dilekatkan pada akta Perjanjian

Perwaliamanatan Sukuk Ijarah sebagaimana diubah dengan Addendum

Akad Ijarah, yang dibuat di bawah tangan, bermeterai cukup tertanggal

3 Juni 2008, berikut segenap perubahan dan penambahannya, antara

Perseroan dengan Wali Amanat Sukuk sebagai wakil Pemegang Sukuk

Ijarah sehubungan dengan pemberian jaminan penuh kepada Wali Amanat

Sukuk sebagai wakil Pemegang Sukuk Ijarah atas Obyek Ijarah, dalam

hal:-menerima jumlah Cicilan imbalan ijarah dan Sisa Imbalan Ijarah dari pihak ketiga sesuai dengan nilai dan tata cara yang telah disepakati;-menerima Obyek Ijarah pengganti apabila Obyek Ijarah yang dialihkan manfaatnya oleh Perseroan mengalami penurunan nilai sesuai dengan tata cara yang telah disepakati.

Akad Wakalah Berarti Akad Wakalah yang dibuat dibawah tangan, bermeterai cukup, tertanggal 9 Mei 008 yang aslinya dilekatkan pada akta Perjanjian

Perwaliamanatan Sukuk Ijarah sebagaimana diubah dengan Addendum Akad

Ijarah, yang dibuat di bawah tangan, bermeterai cukup tertanggal 3 Juni 2008,

berikut segenap perubahan dan penambahannya, sehubungan dengan tindakan Perseroan sebagai kuasa (wakil) khusus tanpa syarat dan tidak dapat ditarik kembali untuk mewakili Pemegang Sukuk Ijarah (muwakil)

sebagai penerima manfaat atas Obyek Ijarah.

Anak Perusahaan Berarti anak perusahaan Perseroan yang secara langsung maupun tidak langsung dikuasai oleh Perseroan melalui pemilikan saham sebesar 50%

(limapuluh persen) atau lebih dan laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan laporan keuangan Perseroan.

Bank Kustodian Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan BAPEPAM dan LK

untuk menjalankan usaha sebagai Kustodian.

v

Bapepam Berart Badan Pengawas Pasar Modal sebagamana dmaksud dalam ketentuan Pasal 3 ayat Undang-Undang Pasar Modal atau para penggant dan penerma hak dan kewajbannya.

Bapepam dan LK Berart Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sesua dengan Keputusan Menter Keuangan RI KMK/606/KMK.0/005 tanggal 30 Desember 005 tentang Organsas dan Tata Kerja Badan Pengawasan Pasar Modal dan Lembaga Keuangan.

Bursa Efek Berart Bursa Efek sebagamana dideinisikan dalam Pasal butr 4 Undang-Undang Pasar Modal, yang dalam hal n oleh Perseroan Terbatas PT. Bursa Efek Indonesa, berkedudukan d Jakarta, berkut segenap penerus, dan/atau penggantnya, dmana Sukuk Ijarah dcatatkan.

Cclan Imbalan Ijarah Berart Jumlah Cclan mbalan Ijarah yang harus dbayar oleh Perseroan kepada pemegang Sukuk Ijarah sesua dengan ketentuan dalam Perjanjan Perwalamanatan Sukuk Ijarah.

Daftar Pemegang Rekenng Daftar yang dkeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemlkan Sukuk Ijarah oleh seluruh Pemegang Rekenng dan/atau Pemegang Sukuk Ijarah d KSEI yang memuat keterangan antara lan: nama, jumlah kepemlkan Sukuk Ijarah, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Rekenng dan/atau Pemegang Sukuk Ijarah berdasarkan data yang dberkan oleh Pemegang Rekenng kepada KSEI.

Dokumen Ems Berart:- Perjanjan Perwalamanatan Sukuk Ijarah;

- Pengakuan Atas Kewajban Berkatan Dengan Sukuk Ijarah; - Perjanjan Penjamnan Ems Sukuk Ijarah;

- Perjanjan Agen Pembayaran;

- Perjanjan Tentang Pendaftaran Sukuk Ijarah d KSEI;

- Perjanjan Pendahuluan Pencatatan Efek antara Perseroan dengan Bursa Efek untuk pencatatan Sukuk Ijarah d Bursa Efek;

- Prospektus; - Akad Ijarah; - Akad Wakalah;

- Akad Kafalah;beserta semua pengubahan, penambahan dan pembaharuannya serta dokumen pelengkap lannya sebagamana yang dsyaratkan oleh nstans yang berwenang.

Efek Surat berharga, yatu surat pengakuan hutang, surat berharga komersal, saham, oblgas, tanda bukt utang, unt penyertaan kontrak nvestas kolektf, kontrak berjangka atas Efek, dan setap dervatf dar Efek.

Efek Syarah Adalah Efek sebagamana dmaksud dalam Undang-undang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya yang akad maupun cara penerbtannya memenuh Prnsp-prnsp Syarah d Pasar Modal.

Efektf Berart terpenuhnya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran yang dtetapkan dalam pasal 74 UUPM juncto ketentuan Peraturan nomor IX.A. Lampran Keputusan Ketua Bapepam nomor KEP-5/PM/003 tanggal 7 Jul 003, yatu:

a. atas dasar lewatnya waktu yatu: 45 (empat puluh lma) har sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran dterma BAPEPAM secara lengkap yatu telah mencakup seluruh krtera yang dtetapkan dalam formulr Pernyataan Pendaftaran; atau 45 (empat puluh lma) har sejak tanggal perubahan terakhr atas Pernyataan Pendaftaran yang dajukan Perseroan atau yang dmnta BAPEPAM dpenuh; atau

v

_v

b. atas dasar penyataan efektf dar BAPEPAM bahwa tdak ada lag perubahan dan atau tambahan nformas lebh lanjut yang dperlukan, dengan ketentuan waktu antara tanggal laporan keuangan terakhr yang dperksa Akuntan yang dmuat dalam prospektus dan tanggal efektfnya Pernyataan Pendaftaran tdak lebh dar 6 (enam) bulan.

Ems Penerbtan Sukuk Ijarah oleh Perseroan untuk dtawarkan dan djual kepada Masyarakat melalu Penawaran Umum.

Force Majeure Berart salah satu atau lebh perstwa yang termaktub dalam pasal 5 Perjanjan Perwalamanatan.

Har Bank Setap har d mana Bank Indonesa menjalankan kegatan klrng.

Har Bursa Setap har d mana bursa efek atau badan hukum yang menggantkannya menyelenggarakan kegatan bursa efek menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku dan ketentuan-ketentuan bursa efek tersebut. Har Kalender Tap har dalam (satu) tahun sesua dengan kalender gregorus tanpa kecual,

termasuk har Mnggu dan har lbur nasonal yang dtetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerntah Republk Indonesa dan har kerja basa yang karena suatu keadaan tertentu dtetapkan oleh Pemerntah Republk Indonesa sebaga bukan har kerja basa.

Imbalan Ijarah Semua jumlah uang yang harus dbayar oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Ijarah sehubungan dengan Ems, yakn berupa jumlah Ssa Imbalan Ijarah dan Cclan Imbalan dan Kompensas Kerugan Akbat Keterlambatan (jka ada) yang menjad Kewajban dar waktu ke waktu.

Kompensas Kerugan Akbat Jumlah uang yang harus dbayar oleh Perseroan kepada Pemegang Keterlambatan Sukuk Ijarah berdasarkan Fatwa nomor 43/DSN/MUI/VIII/004 tentang Gant

Rug (Ta’wdh), sebaga akbat dar Perseroan lala memenuh kewajban pembayaran atau terlambat membayar Cclan Imbalan Ijarah dan/atau Ssa Imbalan Ijarah dmana dalam hal n tdak ada unsur kesalahan dar Pemegang Sukuk Ijarah serta Pemegang Sukuk Ijarah drugkan sebaga akbat dar kelalaan atau keterlambatan tersebut. Besarnya Kompensas Kerugan Akbat Keterlambatan akan dtentukan dalam Addendum Perjanjan Perwalamanatan Sukuk Ijarah.

Konirmasi Tertuls Berart konirmasi tertuls dan atau laporan saldo Sukuk Ijarah dalam Rekenng Efek yang dterbtkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekenng berdasarkan perjanjan pembukaan rekenng efek yang dtandatangan Pemegang Rekenng dan atau Pemegang Sukuk Ijarah dan konirmasi tersebut menjad dasar untuk pembayaran Cclan Imbalan Ijarah dan atau pembayaran kembal Ssa Imbalan Ijarah dan hak lannya yang berkatan dengan Sukuk Ijarah. KTUR Berart surat konirmasi kepemlkan Sukuk yang dterbtkan oleh KSEI kepada

pemegang Sukuk melalu Pemegang Rekenng, khusus untuk keperluan menghadr RUPSI atau mengajukan permntaan dselenggarakannya RUPSI dan dengan dkeluarkannya KTUR maka Sukuk Ijarah akan dbekukan oleh KSEI sejumlah yang tercantum dalam KTUR dan pencabutan pembekuan Sukuk Ijarah dlakukan setelah berakhrnya RUPSI dan adanya pembertahuan dar Wal Amanat.

Kustodan Berart phak yang member jasa pentpan sebagamana dideinisikan dalam Pasal butr 8 Undang-Undang Pasar Modal dan melput KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodan.

Laporan Keuangan Berart Laporan Keuangan Konsoldas Perseroan dan Anak Perusahaan Konsoldas Perseroan yang dsusun sesua dengan prnsp akuntans yang berlaku umum

v

Masyarakat Berart perorangan dan atau badan hukum, bak warga negara Indonesa maupun warga negara asng dan atau badan hukum Indonesa maupun badan hukum asng, bak yang bertempat tnggal atau berkedudukan hukum d Indonesa maupun bertempat tnggal atau berkedudukan d luar Indonesa. Objek Ijarah Berart manfaat atas Peralatan Yang Dsewakan mlk Perseroan dan/atau

Anak Perusahaan, sebagamana terlampr dalam Akad Ijarah.

Pemegang Sukuk Masyarakat yang menanamkan dananya kedalam Sukuk Ijarah yang terdr dar:

a. Pemegang Rekenng yang melakukan nvestas secara langsung atas Sukuk Ijarah; dan atau

b. Masyarakat d luar Pemegang Rekenng yang melakukan nvestas atas Sukuk Ijarah melalu Pemegang Rekenng.

Pemegang Rekenng Berart phak yang namanya tercatat sebaga pemlk Rekenng Efek d KSEI yang melput Bank Kustodan dan/atau Perusahaan Efek dan/atau phak lan yang dsetuju oleh KSEI dengan memperhatkan peraturan perundang-undangan d bdang Pasar Modal dan peraturan KSEI.

Pemerngkat Berart Perseroan Terbatas PT. Moodys Indonesa, berkedudukan d Jakarta atau penggant dan penerma hak dan kewajbannya atau perusahaan pemerngkat lan yang dsetuju sebaga penggantnya oleh Wal Amanat Sukuk.

Penawaran Umum Berart kegatan penawaran Sukuk Ijarah yang dlakukan oleh Perseroan kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang datur dalam Undang-Undang Pasar Modal, peraturan pelaksanaannya dan ketentuan-ketentuan lan yang berhubungan, serta menurut ketentuan-ketentuan yang dmuat dalam Perjanjan Penjamnan Ems Sukuk Ijarah.

Pentpan Kolektf Berart jasa pentpan atas Efek yang dmlk bersama oleh lebh dar satu phak yang kepentngannya dwakl oleh Kustodan, sebagamana datur dalam Undang-Undang Pasar Modal.

Penjamn Ems Sukuk Ijarah Phak-phak yang membuat perjanjan dengan Perseroan untuk melaksanakan Penawaran Umum bag kepentngan Perseroan, dan masng-masng menjamn dengan kesanggupan penuh (full commitment) atas pembelan dan pembayaran Ssa Imbalan Ijarah yang tdak dambl oleh Masyarakat sebesar bagan penjamnannya sebagamana datur dalam Perjanjan Penjamnan Ems Sukuk Ijarah dan Addendum Perjanjan Penjamnan Ems Sukuk Ijarah dan telah mempunya Rekenng Efek sesua dengan ketentuan KSEI. Penjamn Pelaksana Ems Berart phak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan dan Sukuk Ijarah penatalaksanaan Ems sesua dengan ketentuan Undang-Undang Pasar

Modal yang dalam hal n adalah Perseroan Terbatas PT. Andalan Artha Advsndo Sekurtas”, berkedudukan d Jakarta, sesua dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjan Penjamnan Ems Sukuk Ijarah Peralatan Yang Dsewakan Berart peralatan teknolog nformas yang dmlk oleh Perseroan dan/

atau Anak Perusahaan yang dsewakan kepada pelanggan sebagamana dlamprkan dalam Akad Ijarah.

Peraturan KSEI Peraturan KSEI No. Kep-05/DIR/KSEI/0500 tanggal 5 Me 000 tentang Jasa Kustodan Sentral sebagamana telah dsetuju oleh Bapepam sesua dengan surat keputusan Bapepam No.S-053/PM/000 tanggal 5 Me 000 perhal Persetujuan Rancangan Peraturan Jasa Kustodan Sentral PT. Kustodan Sentral Efek Indonesa, berkut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau perubahan-perubahannya d kemudan har.

v

Perjanjan Agen Pembayaran Berart perjanjan yang akan dbuat antara Perseroan dan KSEI, perhal pelaksanaan pembayaran Cclan Imbalan Ijarah, Ssa Imbalan Ijarah dan Pembayaran Kompensas Kerugan Akbat Keterlambatan (jka ada), tanggal 9 Me 008 nomor: SP-004/AP-SYRH/KSEI/0508, yang dbuat d bawah tangan, berkut perubahan, penambahan dan atau pembaharuannya yang dbuat oleh para phak yang bersangkutan d kemudan har.

Perjanjan Penjamnan Ems Berart Perjanjan Penjamnan Ems Sukuk Ijarah Metrodata Electroncs I Sukuk Ijarah Tahun 008 yang termaktub dalam akta yang dbuat dhadapan saya, Notars,

tertanggal semblan Me dua rbu delapan (9-5-008), nomor 34 sebagamana dubah dengan akta yang dbuat dhadapan saya, Notars, tertanggal tga belas Jun dua rbu delapan (3-6-008), nomor 57 dan sebagamana dubah terakhr dengan akta yang dbuat dbuat dhadapan saya, Notars, tertanggal har n, nomor beserta lamprannya dan dengan segenap pengubahan dan/ atau penambahan dan/atau pembaharuan darpadanya yang mungkn akan dbuat oleh phak yang bersangkutan d kemudan har.

Perjanjan Perwalamanatan Berart Perjanjan Perwalamanatan Sukuk Ijarah Metrodata Electroncs I Sukuk Ijarah Tahun 008 yang termaktub dalam akta saya, Notars, tertanggal semblan

Me dua rbu delapan (9-5-008), nomor 3, sebagamana dubah dengan akta yang dbuat dhadapan saya, Notars, tertanggal tga belas Jun dua rbu delapan (3-6-008), nomor 56 dan sebagamana dubah terakhr dengan akta n, berkut dengan segenap pengubahan dan/atau penambahan dan/ atau pembaharuannya yang dbuat oleh phak yang bersangkutan dkemudan har.

Perjanjan Tentang Perjanjan Pendaftaran Sukuk Ijarah Pada Pentpan Kolektf Sukuk Ijarah d Pendaftaran KSEI yang dtandatangan Perseroan dengan KSEI No. SP-004/PO-SYRH/ KSEI/0508 tanggal 9 Me 008 yang dbuat d bawah tangan, berkut segala pengubahan dan/atau penambahan dan/atau pembaharuannya yang dbuat oleh para phak yang bersangkutan d kemudan har.

Pernyataan Pendaftaran Berart pernyataan pendaftaran sebagamana dmaksud dalam Pasal Angka 9 Undang-Undang Pasar Modal Juncto Peraturan Nomor IX.C. Lampran Keputusan Ketua BAPEPAM tanggal dua puluh tujuh Oktober dua rbu (7-0-000) Nomor : Kep-4/PM/000 berkut dokumen-dokumen yang dajukan oleh Perseroan kepada Ketua BAPEPAM dan LK sebelum melakukan Penawaran Umum kepada masyarakat, berkut dengan segenap pengubahan dan atau penambahan dan atau pembaharuannya yang dbuat oleh phak yang bersangkutan dkemudan har.

Perseroan Berart badan hukum yang bermaksud melakukan ems Sukuk Ijarah I dalam hal n adalah Perseroan Terbatas PT. Metrodata Electroncs Tbk, berkedudukan d Jakarta, suatu perseroan terbatas yang ddrkan menurut dan berdasarkan hukum dan undang-undang Negara Republk Indonesa. PT. Kustodan Sentral Efek Berart perseroan terbatas yang berkedudukan d Jakarta yang menjalankan Indonesa atau KSEI kegatan usaha sebaga Lembaga Penympanan dan Penyelesaan

sebagamana dideinisikan dalam Undang-Undang Pasar Modal dengan mengadmnstraskan Sukuk Ijarah berdasarkan Perjanjan Tentang Pendaftaran Sukuk Ijarah d KSEI serta bertugas pula sebaga Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjan Tentang Pendaftaran Sukuk Ijarah d KSEI.

Perusahaan Efek Berart Phak Yang Melakukan Kegatan Usaha Sebagamana Yang

Dideinisikan Dalam Pasal Butr Undang-Undang Pasar Modal. Perusahaan-perusahaan Perusahaan-perusahaan d mana Perseroan memlk penyertaan saham

v

Pentpan Kolektf Jasa pentpan sebagamana dmaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

Phak Lan Berart phak dluar Perseroan dan Anak Perusahaan yang dmlk oleh Perseroan dengan persentase berapapun juga.

Prospektus Berart setap nformas tertuls sehubungan dengan Ems Sukuk Ijarah dengan tujuan agar Masyarakat membel Sukuk jarah sebagamana datur dalam Pasal butr 6 Undang Undang Pasar Modal juncto peraturan Nomor IX.C. Lampran Keputusan Ketua BAPEPAM tanggal dua puluh tujuh Oktober dua rbu (7-0-000) Nomor Kep-43/PM/000.

Prospektus Rngkas Rngkasan Prospektus yang dsusun dan dterbtkan oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamn Pelaksana Ems Oblgas Syarah Ijarah dan dumumkan dalam sekurang-kurangnya (satu) surat kabar haran berbahasa Indonesa yang berperedaran nasonal.

Rekenng Efek Berart rekenng yang memuat catatan poss Sukuk Ijarah dan atau dana mlk Pemegang Sukuk Ijarah yang dadmnstraskan oleh KSEI atau Pemegang Rekenng berdasarkan kontrak pembukaan Rekenng Efek yang dtandatangan Pemegang Sukuk.

Satuan Pemndahbukuan Berart satuan jumlah Sukuk Ijarah yang dapat dpndahbukukan dan dperdagangkan dar satu Rekenng Efek ke Rekenng Efek lannya, yatu senla Rp.,00 (satu Rupah) atau kelpatannya.

Sertiikat Jumbo Sukuk Ijarah Bukt penerbtan Sukuk Ijarah yang dsmpan dalam Pentpan Kolektf KSEI yang dterbtkan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentngan Pemegang Sukuk Ijarah melalu Pemegang Rekenng.

Ssa mbalan Ijarah Berart bagan dar pengalhan manfaat yang wajb dbayar oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk berdasarkan Sukuk Ijarah yang akan dtentukan dalam addendum Perjanjan Perwalamanatan Sukuk Ijarah. Jumlah dapat berkurang karena pelaksanaan pembelan kembal (buy back) sebaga pembayaran kembal yang harus dbayar oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk dengan memperhatkan ketentuan Pasal 5 dan Pasal 0 Perjanjan Perwalamanatan Sukuk Ijarah.

Sukuk Efek Syarah berupa Sertiikat atau bukt kepemlkan yang bernla sama dan mewakl bagan penyertaan yang tdak terpsahkan atau tdak terbag atas: . kepemlkan aset berwujud tertentu;

. nla manfaat dan jasa atas saat proyek tertentu atau aktvtas nvestas tertentu; atau

3. kepemlkan atas aset proyek tertentu atau aktvtas nvestas tertentu. Sukuk jarah Berart “SUKUK IJARAH METRODATA ELECTRONICS I TAHUN 008”

dengan jangka waktu 5 (lma) tahun sejak Tanggal Ems dalam jumlah Ssa Imbalan Ijarah sebesar-besarnya Rp. 00.000.000.000 (seratus mlyar rupah). Yang merupakan surat berharga yang dkeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk berdasarkan “Fatwa Dewan Syarah Nasonal” Nomor 4/DSN-MUI/III/004 tentang Oblgas Syarah Ijarah dan rekomendas yang akan dberkan oleh Dewan Syarah Nasonal, yang dbuktkan dengan

Sertiikat Jumbo Sukuk Ijarah, Jumlah dapat berkurang karena pelaksanaan pembelan kembal (buy back) sebaga pembayaran kembal dengan memperhatkan syarat-syarat sebagamana durakan dalam Pasal 5 dan Pasal 0 Perjanjan Perwalamanatan Sukuk Ijarah, serta ddaftarkan dalam Pentpan Kolektf KSEI berdasarkan Perjanjan tentang Pendaftaran Sukuk Ijarah d KSEI.

Tanggal Ems Berart tanggal ddstrbus Sukuk Ijarah ke dalam Rekenng Efek Penjamn Pelaksana Ems Sukuk Ijarah d KSEI berdasarkan penyerahan Sertiikat

x

Jumbo Sukuk Ijarah yang dterma KSEI dar Perseroan yang juga merupakan Tanggal Pembayaran.

Tanggal Pembayaran Berart tanggal pembayaran dana hasl Ems Sukuk Ijarah kepada Perseroan yang dsetor oleh Penjamn Ems Sukuk Ijarah melalu Penjamn Pelaksana Ems Sukuk Ijarah ke dalam Rekenng Perseroan (in good fund) berdasarkan ketentuan dalam Perjanjan Penjamnan Ems Sukuk Ijarah.

Tanggal Pembayaran Cclan Tanggal jatuh tempo pembayaran Cclan Imbalan Ijarah berdasarkan Imbalan Ijarah Daftar Pemegang Rekenng dengan memperhatkan ketentuan pasal

5 Perjanjan Perwalamanatan Sukuk Ijarah.

Tanggal Pembayaran Kembal Tanggal jatuh tempo dan dapat dtaghnya seluruh Ssa Imbalan jarah, Ssa Imbalan Ijarah dengan memperhatkan Pasal 5 Perjanjan Perwalamanatan Sukuk Ijarah. UUPM Undang-Undang No. 8 tahun 995 tentang Pasar Modal yang dundangkan

pada tanggal 0 Nopember 995 dan peraturan pelaksanaannya.

Wal Amanat Sukuk Berart PT Bank Mega Tbk, suatu perseroan terbatas yang ddrkan berdasarkan hukum negara Republk Indonesa dan berkedudukan serta berkantor pusat d Jakarta, dber kepercayaan untuk mewakl Pemegang Sukuk Ijarah dem mengurus kepentngan Pemegang Sukuk Ijarah berdasarkan Perjanjan Perwalamanatan Sukuk Ijarah atau penerus atau penggant haknya yang mewakl Pemegang Sukuk Ijarah.

x

RINGKASAN

Ringkasan di bawah ini memuat fakta-fakta dan pertimbangan yang paling penting serta merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Prospektus ini. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.

1. PERSEROAN

Perseroan ddrkan berdasarkan akta Pendran No. 4 tanggal 7 Pebruar 983 dan akta Perubahan No. 335 tanggal 8 Jun 983, keduanya dbuat d hadapan Kartn Muljad, S.H., pada waktu tu Notars d Jakarta, dan menjalankan usahanya menurut dan berdasarkan peraturan perundangan yang berlaku d Republk Indonesa serta berkedudukan d Jakarta. Sesua dengan keputusan Menter Kehakman Republk Indonesa (sekarang Menter Hukum dan Hak Asas Manusa Republk Indonesa) No.C-565.HT.0.0. TH.83 tanggal 7 Jul 983 dan telah dumumkan dalam Tambahan No. 908, Berta Negara Republk Indonesa No. 80 tanggal 7 Oktober 983. Sejak ddrkan, Perseroan sempat mengalam perubahan nama beberapa kal dan terakhr pada tanggal 8 Maret 99 namanya dubah menjad PT Metrodata Electroncs, Tbk sampa sekarang.

Perseroan melakukan Penawaran Umum Saham perdana pada tahun 990 sebanyak .468.000 saham baru dengan nla nomnal Rp .000 (serbu Rupah) pada harga penawaran sebesar Rp 6.800 (enam rbu delapan ratus Rupah) setap saham.

Pada tahun 000 Perseroan melakukan Penawaran Umum Terbatas I sebanyak 0.78.435 Saham Basa Atas Nama dengan nla nomnal Rp 50 (lma puluh Rupah) setap saham dan sebanyak 60.359.7 Waran Ser I yang dterbtkan menyerta Saham Basa Atas Nama tersebut yang dberkan secara cuma-cuma. Waran tersebut memlk jangka waktu 3 (tga) tahun.

Saat n Perseroan merupakan salah satu perusahaan teknolog nformas terkemuka d Indonesa dan bermtra dengan perusahaan teknolog nformas kelas duna, d antaranya adalah APC, Blue Coat, BMC Software, CheckPont, Csco Systems, Ctrx Systems, DELL, EMC, Emerson Network Power, EPSON, FUJITSU, Hewlett-Packard, Htach Data Systems, IBM, Infor Global Solutons, K, Lenovo, Mcrosoft, Network General, Oracle, RSA Securty, SAP, Sun Mcrosystems, Symantec, Trend Mcro, Thomson Prometrc dan WebMethods.

Perseroan yang ddrkan pada tahun 983 selalu menyerta perjalanan bsns para pelanggannya. Tangan-tangan profesonal setap karyawan Perseroan terus berkarya menghaslkan novas untuk menjawab tantangan perubahan zaman. Semangat d atas drnts lebh dar 33 tahun sejak grup Metrodata (pada waktu tu), yang telah bergerak dalam ndustr teknolog nformas sejak tahun 975 d Indonesa. Perseroan berkedudukan d Jakarta, dengan kantor pusat berlokas d Wsma Metropoltan I, Jalan Jenderal Sudrman Kav. 9-3. Kelurahan Karet, Kecamatan Setabud, Jakarta Selatan.

Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Terakhir Perseroan

Anggaran dasar Perseroan telah beberapa kal dubah dan perubahannya yang terakhr adalah sebagamana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 55 tanggal 5 Aprl 008, dbuat d hadapan Msahard Wlamarta, S.H., Notars d Jakarta, mengena penngkatan modal dtempatkan dan dsetor Perseroan sehubungan dengan pelaksanaan konvers ops oleh karyawan dalam program pemlkan saham oleh karyawan (ESOP).

x

Komposs Modal Saham dan susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan dan sesua dengan Daftar Pemegang Saham pada tanggal 30 Aprl 008 yang dkeluarkan oleh PT Datndo Entrycom selaku Bro Admnstras Efek Perseroan adalah sebaga berkut:

Nilai nominal per saham

Rp 50

Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal Persentase

Lembar (Rp) Kepemilikan

Modal Dasar 2.650.000.000 132.500.000.000

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

Ockham Cay Holdng, Ltd, Brtsh Vrgn Islands

64.43.544 3.07.77.00 ,94%

Hskak Secakusuma, Presden Komsars

38.566.500 .98.35.000 ,89%

Masyarakat .739.5.879 86.960.793.950 85,7%

Jumlah 2.041.925.923 102.096.296.150 100%

Saham dalam Portepel 608.074.077 30.403.703.850

Perseroan dan Anak Perusahaan merupakan perusahaan yang bergerak dalam bdang Teknolog dan Informas.

Kegatan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan adalah melput penjualan, penyedaan/ penyewaan berbaga jens komputer dan produk-produk teknolog tngg lannya yang berkatan dengan komputer serta melakukan jasa pelayanan sebelum dan sesudah penjualan. Kegatan usaha Perseroan terdr dar dua unt bsns, yatu Bsns Dstrbus dan Bsns Solus. Sampa saat n bsns Solus memberkan kontrbus yang terbesar bag pendapatan Perseroan dan Anak Perseroan.

Perseroan melakukan penyertaan modal d beberapa perusahaan. Pada saat Prospektus n dterbtkan, besarnya penyertaan modal yang dlakukan Perseroan adalah sebaga berkut:

No. Nama Perusahaan Tanggal Dimulainya Penyertaan Jumlah Saham (lembar) Persentase Penyertaan Keterangan Kegiatan Usaha

. PT Metrodata E

Bsns (MEB)

0 Februar 004 90.35 99,99% Beroperas D s t r b u s

produk teknolog nformas

. PT Mtra Integras

Informatka (MII)

Februar 996 3.499 99,97% Beroperas B d a n g j a s a

pelayana yang m e l p u t e c o m m e r c e mternet content, nternet provder, dan desgn stus web,dll

3. PT E Metrodata

Com (EMC)

7 Maret 000 0.00 5% Beroperas Bdang

perdagangan besar (dstrbus utama dan mpor)

x

x

4. PT Kepsonc

Indonesa (KEP)

Aprl 99 .500 30% Beroperas bdang ndustr

k o m p o n e n e l e k t r o n k a dar plastk dan p e r l e n g k a p a n alat elektronka untuk hburan.

• PT E Metrodata Com (EMC), Anak Perusahaan Perseroan, memlk penyertaan pada perusahaan berkut: Nama Perusahaan Tanggal Dimulainya Penyertaan Jumlah Saham (lembar) Persentase Penyertaan Keterangan Kegiatan Usaha PT. Sun Mcrosystems Indonesa (SMI)

3 November 000 .00.000 60% Beroperas Bdang usaha perdagangan besar, jasa perawatan dan perbakan peralatan berteknolog tngg dbdang teknolog nformas

Rsko utama yang mungkn dhadap oleh Perseroan adalah menngkatnya persangan dalam produk dan jasa Teknolog Informas, serta terbatasnya sumber daya manusa d bdang Teknolog Informas d Indonesa.

Perseroan telah melakukan Penawaran Umum Perdana dan ddaftarkan sebaga perusahaan publk serta telah mencatatkan saham yang dtawarkan pada Penawaran Umum Perdana d Bursa Efek Indonesa pada tanggal 9 Aprl 990 (Partial Listing). Pada tanggal 8 Me 990, Perseroan mencatatkan seluruh ssa saham yang telah dsetor lannya d Bursa Efek Indonesa (company listing).

Sepanjang tahun 007, 006 dan 005 penjualan dan jasa Perseroan dan Anak Perusahaan masng-masng adalah sebesar Rp .7.987 juta, Rp .636.8 juta dan Rp .503.906 juta, dengan laba usaha masng-masng sebesar Rp 0.953 juta, Rp 5.9 juta dan Rp 66.40 juta, sedangkan laba bersh masng-masng mencapa sebesar Rp 8.480 juta, Rp 0.776 juta, dan 6.307 juta.

Pada tanggal 3 Desember 007, 006 dan 005, jumlah aktva Perseroan dan Anak Perusahaan masng-masng adalah sebesar Rp .6.5 juta, Rp 740.800 juta dan Rp 666.604 juta; jumlah ekutas masng-masng sebesar Rp 84.8 juta, Rp 6.98 juta dan Rp 49.90 juta; sedangkan jumlah kewajban masng-masng Rp 89.38 juta, Rp 454.759 juta dan Rp 364.665 juta. Untuk keterangan lebh rnc dapat dlhat pada Bab IV mengena Analsa dan Pembahasan Oleh Manajemen dan Bab IX mengena Ikhtsar Data Keuangan Pentng.

2. PENAWARAN UMUM

Para Penjamn Ems Sukuk Ijarah atas nama Perseroan dengan n melakukan Penawaran Umum “Sukuk Ijarah Metrodata Electroncs I Tahun 008” dengan jumlah Ssa Imbalan Ijarah (nomnal) sebesar-besarnya Rp 00.000.000.000,- (seratus mlar Rupah).

3. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM

Dana yang dperoleh dar hasl Penawaran Umum Sukuk Ijarah n yatu seluruhnya sebesar 00% setelah dkurang baya-baya ems, seluruhnya akan dgunakan untuk:

• Sebesar Rp 59.648.000.000 (lma puluh semblan mlar enam ratus empatpuluh delapan juta Rupah) dgunakan untuk menngkatkan penyertaan modal Perseroan pada PT Metrodata E Bsns yang merupakan Anak Perusahaan Perseroan. Dana hasl penngkatan penyertaan modal sebagamana dmaksud akan dpergunakan PT Metrodata E Bsns untuk kebutuhan modal kerja untuk pembelan persedaan dar pemasok (principal);

x

• Sebesar Rp 6.500.000.000 (enam belas mlar lma ratus juta Rupah) dgunakan untuk menngkatkan penyertaan modal Perseroan pada PT Mtra Integras Informatka yang merupakan Anak Perusahaan Perseroan. Dana hasl penngkatan penyertaan modal sebagamana dmaksud akan dpergunakan PT Mtra Integras Informatka untuk kebutuhan modal kerja untuk pembelan persedaan dar pemasok (prncpal); dan

• Ssanya dgunakan untuk kebutuhan modal kerja Perseroan untuk pembelan persedaan dar pemasok (principal).

4. RISIKO USAHA

Sebagamana halnya bdang usaha yang lan, kegatan usaha yang dlakukan oleh Perseroan juga tdak terlepas dar rsko usaha yang dpengaruh oleh faktor nternal dan eksternal. Rsko-rsko n telah dsusun berdasarkan bobot dampak rsko terhadap kegatan usaha dan keuangan Perseroan. Adapun rsko usaha yang dhadap oleh Perseroan dalam melaksanakan kegatan usahanya adalah sebaga berkut: a. Rsko Persangan Usaha

b. Rsko Terbatasnya Sumber Daya Manusa d Bdang Teknolog Informas d Indonesa c. Rsko Kompets dengan Sebagan Pelanggan

d. Rsko Perubahan Nla Tukar Mata Uang Asng e. Rsko Perekonoman dan Sosal Poltk

5. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI SUKUK IJARAH YANG AKAN DITERBITKAN Nama Sukuk Ijarah Sukuk Ijarah Metrodata Electroncs I Tahun 008.

Jens Sukuk Ijarah Sukuk Ijarah dterbtkan tanpa warkat kecual Sertiikat Jumbo Sukuk Ijarah yang dterbtkan oleh Perseroan untuk ddaftarkan atas nama KSEI berdasarkan Perjanjan Tentang Pendaftaran Sukuk d KSEI sebaga tanda atas kewajban pembayaran Imbalan Ijarah untuk kepentngan Pemegang Sukuk Ijarah melalu Pemegang Rekenng dengan memperhatkan ketentuan d bdang pasar modal.

Jumlah Nla Nomnal Sukuk Ijarah (”Ssa Imbalan Ijarah”)

Nla nomnal seluruh Sukuk Ijarah (“Ssa Imbalan Ijarah”) yang dterbtkan n adalah sebesar-besarnya Rp 00.000.000.000,- (seratus mlar Rupah) dengan satuan jumlah Sukuk Ijarah yang dapat dpndahbukukan dan dperdagangkan dar satu Rekenng Efek ke Rekenng Efek lannya adalah senla Rp ,- (satu Rupah) atau kelpatannya.

Harga Penawaran Sukuk Ijarah n dtawarkan pada harga 00% (seratus persen) dar nla nomnal Sukuk Ijarah.

Jangka Waktu dan Jatuh Tempo

Jangka waktu Sukuk Ijarah adalah 5 (lma) tahun.

Pembayaran Cclan Imbalan Ijarah

Setap 3 (tga) bulanan terhtung sejak Tanggal Ems.

Penyshan Dana (Sinking Fund)

Tdak ada.

Hasl Pemerngkatan Berdasarkan surat No. 0/Moody’s/CFG/V/008 tanggal 9 Me 008, hasl pemerngkatan atas Sukuk Ijarah Metrodata Electroncs I Tahun 008 adalah

A3.d (stable outlook)

Penjelasan lebh lanjut mengena hasl pemerngkatan dapat dlhat pada Bab XVII mengena ”Keterangan Mengena Pemerngkatan Sukuk Ijarah”.

xv

xv

Jamnan Sukuk Ijarah n tdak djamn dengan suatu agunan khusus serta tdak djamn oleh phak manapun, namun djamn dengan seluruh aktva Per-seroan, bak barang bergerak maupun barang tdak bergerak, bak yang telah ada maupun yang akan ada dkemudan har menjad jamnan atas Sukuk Ijarah n kecual hak-hak kredtur Perseroan yang djamn secara khusus dengan aktva Perseroan yang telah ada maupun yang akan ada, sesua Pasal 3 dan 3 Ktab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesa. Hak Pemegang Sukuk Ijarah adalah parpassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kredtur Perseroan lannya bak yang ada sekarang maupun d kemudan har sesua dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Wal Amanat PT Bank Mega Tbk .

6. Ikhtisar Data Keuangan Penting

(dalam jutaan Rupiah)

Uraian 31 Desember

2003 2004 2005 2006 2007

Jumlah Aktva .447.796 .478.94 .864.759 .9.87 3.09.483

Jumlah Kewajban 98.634 830.450 .06.4 .5.084 .58.63

Jumlah Ekutas 58.968 647.880 837.50 975.74 .505.6

Pendapatan Bersh 49.09 63.388 797.93 965.50 .07.30

Beban Pokok Penjualan dan Beban Langsung

09.3 74.335 388.334 545.68 50.48

Laba Bersh 3.804 47.05 5.0 68.099 59.839

7. Skema Sukuk Ijarah

Berkut adalah skema Sukuk Ijarah:

Investor/Pemegang Sukuk Ijarah

PERSEROAN Peralatan yang disewakan Penyewa

() Berdasarkan Akad Ijarah sehubungan dengan Penawaran Umum Sukuk Ijarah Metrodata Electroncs I Tahun 008 yang dlangsungkan antara Perseroan dan Pemegang Sukuk Ijarah yang dwakl oleh PT Bank Mega Tbk (“Wal Amanat Sukuk”). Bahwa, Perseroan bermaksud untuk mengalhkan manfaat serta memberkan hak untuk menggunakan kembal atas Peralatan Yang Dsewakan yang pada saat dtandatangannya Akad Ijarah dengan perncan dan spesiikasi yang tercantum dalam Akad jarah, dmana manfaatnya dmlk oleh Perseroan dalam rangka penyedaan peralatan teknolog nformas kepada phak ketga yang dalhkan kepada Wal Amanat Sukuk, dan Wal Amanat Sukuk juga berseda untuk menerma pengalhan manfaat serta menerma pemberan hak untuk menggunakan kembal atas Peralatan Yang Dsewakan (untuk selanjutnya Peralatan Yang Dsewakan dsebut ”Obyek Ijarah”), kepada Pemegang Sukuk Ijarah untuk jangka waktu 5 (lma) tahun terhtung sejak

NFUSPEBUB

1

xv

tanggal dterbtkannya Sukuk Ijarah dengan nla pengalhan Obyek Ijarah sebesar-besarnya Rp 00.000.000.000,- (seratus mlar Rupah) atau sejumlah Ssa Imbalan Ijarah. Objek jarah tersebut d atas adalah manfaat dar 3.7 unt barang yang terdr dar personal computer, notebook, server, meda penympanan (storage) prnter dan scanner, opton/computer accesores dan peralatan networkng. Perseroan menyatakan bahwa seluruh barang dan peralatan yang manfaatnya djarahkan kepada Pemegang Sukuk Ijarah berada dalam konds layak dgunakan.

() Selanjutnya, berdasarkan Akad Wakalah yang dlangsungkan antara Perseroan dan Wal Amanat Sukuk, Pemegang Sukuk Ijarah selaku Muwakkl (penerma Objek Ijarah), memberkan kuasa khusus kepada Perseroan sebaga Wakl untuk melakukan hal-hal sebaga berkut:

a. Membuat dan melangsungkan perjanjan dengan phak ketga sebaga pengguna Obyek Ijarah tersebut untuk kepentngan Pemegang Sukuk sebaga penerma Obyek Ijarah berdasarkan Akad Ijarah dan Perjanjan Perwalamanatan Sukuk Ijarah dan apabla dperlukan, membuat perubahan atas perjanjan yang sudah dtandatangan oleh Wakl dan phak ketga tersebut sepanjang perubahan tersebut sesua dengan praktek ndustr yang berlaku umum dan wajar; dan

b. Mewakl segala kepentngan Muwakkl dalam rangka pelaksanaan perjanjan dengan phak ketga sebaga pengguna Obyek Ijarah, termasuk akan tetap tdak terbatas untuk melakukan penaghan dan tanpa mengesampngkan ketentuan dbawah n, menerma seluruh hasl pemanfaatan Obyek Ijarah dar phak ketga.

Perseroan sebaga Wakl berjanj untuk membayar Cclan Imbalan Ijarah dan Ssa Imbalan Ijarah dar hasl pemanfaatan Objek Ijarah kepada Pemegang Sukuk Ijarah sesua dengan nla dan tata cara pembayaran yang datur dalam Perjanjan Perwalamanatan Sukuk Ijarah.

(3) Selanjutnya, berdasarkan Akad Kafalah sehubungan dengan Penawaran Umum Sukuk Ijarah Metrodata Electroncs I Tahun 008 yang dlangsungkan antara Perseroan dan Wal Amanat Sukuk menerangkan bahwa berdasarkan Akad Ijarah, Wal Amanat Sukuk sebaga penerma manfaat Objek Ijarah dengan Akad Kafalah n menerma jamnan penuh dar Perseroan dalam hal-hal sebaga berkut :

a. Wal Amanat Sukuk menerma jumlah Ssa Imbalan Ijarah dan Cclan Imbalan Ijarah dar hasl pemanfaatan Objek Ijarah dengan nla dan tata cara pembayaran yang datur dalam Perjanjan Perwalamanatan Sukuk Ijarah.

b. Wal Amanat Sukuk menerma Objek Ijarah Penggant apabla Objek Ijarah yang dalhkan manfaatnya oleh Perseroan mengalam penurunan nla sesua dengan ketentuan yang datur dalam Perjanjan Perwalamanatan Sukuk Ijarah.

c. Wal Amanat Sukuk memperoleh kepastan dar Perseroan bahwa dalam hal pada tanggal Perjanjan Perwalamanatan Sukuk Ijarah jangka waktu perjanjan berakhr lebh dahulu dar jangka waktu Suku Ijarah berdasarkan Perjanjan Perwalamanatan Suku Ijarah dan belum terpenuhnya jumlah Imbalan Ijarah sebagamana dmaksud dalam Perjanjan Perwalamanatan Sukuk Ijarah, maka Perseroan wajb untuk melakukan perpanjangan perjanjan atau membuat dan melangsungkan perjanjan dan/atau kontrak baru dengan phak ketga.

xv

I. PENAWARAN UMUM

���������

“SUKUK IJARAH METRODATA ELECTRONICS I TAHUN 2008” Jumlah Nominal Sukuk Ijarah (“Sisa Imbalan Ijarah”) sebesar-besarnya Rp 100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah)

Sukuk Ijarah ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertiikat Jumbo Sukuk Ijarah yang diterbitkan atas nama

PT Kustodan Sentral Efek Indonesa, berjangka waktu 5 (lma) tahun dengan Cclan Imbalan Ijarah sebesar Rp. 4.50.000 (seratus empat puluh satu juta dua ratus lma puluh rbu Rupah) per Rp.000.000.000 (satu mlar Rupah) jumlah ssa Imbalan Ijarah per tahun. Sukuk Ijarah n dtawarkan dengan nla 00%

(seratus persen) dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah. Cicilan Imbalan Ijarah dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Cicilan Imbalan Ijarah pertama akan dibayarkan pada tanggal 4 Oktober 2008 sedangkan Cicilan Imbalan Ijarah terakhir sekaligus jatuh tempo Sukuk Ijarah akan dibayarkan pada tanggal 4 Juli 2013.

Setelah ulang tahun I (pertama) Sukuk Ijarah sejak Tanggal Ems, Perseroan dapat melakukan Pembelan Kembal (Buy Back) atas Sukuk Ijarah yang belum jatuh tempo, baik seluruhnya atau sebagian dengan

harga pasar.

DALAM RANGKA PENERBITAN SUKUK IJARAH INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SUKUK IJARAH DARI PT MOODY’S INDONESIA (MOODY’S):

A3.id (stable outlook)

UNTUK KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PEMERINGKATAN EFEK DAPAT DILIHAT PADA BAB XVII PROSPEKTUS INI MENGENAI “KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN EFEK”.

PT METRODATA ELECTRONICS Tbk

Kegiatan Usaha:

Bergerak dalam bdang produk dan jasa teknolog nformatka serta produk dan jasa teknolog tngg

lainnya

Berkedudukan di Jakarta, Indonesia Kantor Pusat:

Wisma Metropolitan I, Lantai 16, Jl. Jend. Sudirman Kav 29-31, Jakarta 12920, PO Box 8316/ JKS-MP, Indonesia Tel: (021) 252-4555, 570-5998, Fax: (021) 252-3654, 570-5988

Homepage : www.metrodata.co.id RISIKO UTAMA

MENINGKATNYA PERSAINGAN DALAM DISTRIBUSI PRODUK DAN JASA TEKNOLOGI INFORMASI, SERTA TERBATASNYA SUMBER DAYA MANUSIA DI BIDANG TEKNOLOGI INFORMASI DI INDONESIA RISIKO USAHA LAINNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB V PROSPEKTUS INI MENGENAI “RISIKO USAHA”

Perseroan didirikan berdasarkan akta Pendirian No. 142 tanggal 17 Pebruari 1983 dan akta Perubahan No. 335 tanggal 28 Juni 1983, keduanya dibuat di hadapan Kartini Muljadi, S.H., pada waktu itu Notaris di Jakarta, dan menjalankan usahanya menurut dan berdasarkan peraturan perundangan yang berlaku di Republik Indonesia serta berkedudukan di Jakarta. Akta pendirian Perseroan dan perubahannya tersebut telah memperoleh pengesahan Menteri Kehakiman Republik Indonesia (sekarang Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia) sesuai dengan keputusan No. C2-5165.HT.01.01.TH.83 tanggal 27 Juli 1983 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 908, Berita Negara Republik Indonesia No. 80 tanggal 7 Oktober 1983. Sejak didirikan, Perseroan sempat mengalami perubahan nama beberapa kali dan terakhir pada tanggal 28 Maret 1991 namanya diubah menjadi PT Metrodata Electronics, Tbk sampai sekarang.

Perseroan melakukan Penawaran Umum Saham perdana pada tahun 1990 sebanyak 1.468.000 saham baru dengan nilai nominal Rp 1.000 (seribu Rupiah) pada harga penawaran sebesar Rp 6.800 (enam ribu

delapan ratus Rupah) setap saham.

Pada tahun 2000 Perseroan melakukan Penawaran Umum Terbatas I sebanyak 120.718.435 Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp. 50 (lima puluh Rupiah) setiap saham dan sebanyak 60.359.217 Waran Seri I yang diterbitkan menyertai Saham Biasa Atas Nama tersebut yang diberikan secara cuma-cuma. Waran tersebut memiliki jangka waktu 3 (tiga) tahun.

Saat n Perseroan merupakan salah satu perusahaan teknolog nformas terkemuka d Indonesa dan

bermitra dengan perusahaan teknologi informasi kelas dunia, di antaranya adalah APC, Blue Coat, BMC Software, CheckPoint, Cisco Systems, Citrix Systems, DELL, EMC, Emerson Network Power, EPSON, FUJITSU, Hewlett-Packard, Hitachi Data Systems, IBM, Infor Global Solutions, K2, Lenovo, Microsoft, Network General, Oracle, RSA Security, SAP, Sun Microsystems, Symantec, Trend Micro, Thomson Prometric dan

WebMethods.

Perseroan yang didirikan pada tahun 1983 selalu menyertai perjalanan bisnis para pelanggannya. Tangan-tangan profesional setiap karyawan Perseroan terus berkarya menghasilkan inovasi untuk menjawab tanTangan-tangan perubahan zaman. Semangat di atas dirintis lebih dari 33 tahun sejak grup Metrodata (pada waktu itu), yang telah bergerak dalam industri teknologi informasi sejak tahun 1975 di Indonesia.

Anggaran dasar Perseroan telah beberapa kali diubah dan perubahannya yang terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 155 tanggal 25 April 2008, dibuat di hadapan Misahardi Wilamarta, SH., Notaris di Jakarta, mengenai peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan sehubungan dengan pelaksanaan konversi opsi oleh karyawan dalam program pemilikan saham oleh karyawan (ESOP).

Perseroan berkedudukan di Jakarta, dengan kantor pusat berlokasi di Wisma Metropolitan I lantai 16, Jalan Jenderal Sudirman Kav. 29-31.

Komposs Modal Saham dan susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan

dan sesuai dengan Daftar Pemegang Saham pada tanggal 30 April 2008 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Perseroan adalah sebagai berikut:

Nilai nominal per saham Rp. 50

Pemegang Saham

Jumlah Saham

Jumlah Nilai Nominal

Persentase

Lembar (Rp) Kepemilikan

Modal Dasar 2.650.000.000 132.500.000.000

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Ockham Cay Holding, Ltd, British

Vrgn Islands

264.143.544 13.207.177.200 12,94%

Hiskak Secakusuma, Presiden

Komsars

38.566.500 1.928.325.000 1,89%

Masyarakat 1.739.215.879 86.960.793.950 85,17%

Jumlah 2.041.925.923 102.096.296.150 100%

3

Keterangan ringkas mengenai Sukuk Ijarah ini adalah sebagai berikut: 1. NAMA SUKUK IJARAH

Nama Sukuk Ijarah yang ditawarkan melalui Penawaran Umum ini adalah “SUKUK IJARAH METRODATA ELECTRONICS I TAHUN 2008”.

2. JENIS SUKUK IJARAH

Sukuk Ijarah diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertiikat Jumbo Sukuk Ijarah yang diterbitkan oleh

Perseroan untuk ddaftarkan atas nama KSEI berdasarkan Perjanjan Tentang Pendaftaran Sukuk d KSEI sebaga tanda atas kewajban untuk kepentngan Pemegang Sukuk melalu Pemegang Rekenng dengan memperhatkan ketentuan d bdang pasar modal.

3. JUMLAH NILAI NOMINAL SUKUK IJARAH (”SISA IMBALAN IJARAH”)

Nilai nominal seluruh Sukuk Ijarah (“Sisa Imbalan Ijarah”) yang diterbitkan ini adalah sebesar-besarnya Rp 100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah) dengan satuan jumlah Sukuk Ijarah yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.

4. HARGA PENAWARAN

Sukuk Ijarah n dtawarkan pada harga 00% (seratus persen) dar nla nomnal Sukuk Ijarah.

5. CICILAN IMBALAN IJARAH

Sukuk Ijarah n memberkan Cclan Imbalan Ijarah sebesar Rp. 4.50.000 (seratus empat puluh satu juta dua ratus lma puluh rbu Rupah) per Rp.000.000.000 (satu mlar Rupah) jumlah ssa Imbalan Ijarah per tahun.

6. JANGKAWAKTU

Jangka waktu Sukuk Ijarah adalah 5 (lima) tahun.

7. KETENTUAN UMUM PEMBAYARAN CICILAN IMBALAN IJARAH

Cicilan Imbalan Ijarah dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk melalui Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah. Cicilan Imbalan Ijarah dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) pada tanggal-tanggal dimana Cicilan Imbalan Ijarah pertama dibayarkan pada tanggal 4 Oktober 2008 sedangkan pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah terakhir adalah pada tanggal 4 Juli 2013.

Tanggal-tanggal pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah adalah sebagai berikut:

No. Keterangan Tanggal Pembayaran

Cclan Imbalan Ijarah No. Keterangan

Tanggal Pembayaran Cclan Imbalan Ijarah 1 Cicilan Imbalan Ijarah ke-1 ke-1 4 Oktober 2008 11 Cicilan Imbalan Ijarah ke-11 ke-11 4 April 2011 2 Cicilan Imbalan Ijarah ke-2 ke-2 4 Januari 2009 12 Cicilan Imbalan Ijarah ke-12 ke-12 4 Juli 2011 3 Cicilan Imbalan Ijarah ke-3 ke-3 4 April 2009 13 Cicilan Imbalan Ijarah ke-13 ke-13 4 Oktober 2011 4 Cicilan Imbalan Ijarah ke-4 ke-4 4 Juli 2009 14 Cicilan Imbalan Ijarah ke-14 ke-14 4 Januari 2012 5 Cicilan Imbalan Ijarah ke-5 ke-5 4 Oktober 2009 15 Cicilan Imbalan Ijarah ke-15 ke-15 4 April 2012 6 Cicilan Imbalan Ijarah ke-6 ke-6 4 Januari 2010 16 Cicilan Imbalan Ijarah ke-16 ke-16 4 Juli 2012 7 Cicilan Imbalan Ijarah ke-7 ke-7 4 April 2010 17 Cicilan Imbalan Ijarah ke-17 ke-17 4 Oktober 2012 8 Cicilan Imbalan Ijarah ke-8 ke-8 4 Juli 2010 18 Cicilan Imbalan Ijarah ke-18 ke-18 4 Januari 2013 9 Cicilan Imbalan Ijarah ke-9 ke-9 4 Oktober 2010 19 Cicilan Imbalan Ijarah ke-19 ke-19 4 April 2013 10 Cicilan Imbalan Ijarah ke-10 ke-10 4 Januari 2011 20 Cicilan Imbalan Ijarah ke-20 ke-20 4 Juli 2013

4

8. HASIL PEMERINGKATAN

Berdasarkan Peraturan No. IX.C.1 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum, yang merupakan Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM No. KEP-42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Moody’s. Berdasarkan hasil pemeringkatan atas Sukuk Ijarah sesuai dengan surat No. 22/Moody’s/ CFG/V/2008 tanggal 19 Mei 2008 dari Moody’s, “Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I Tahun 2008 telah mendapat peringkat:

A3.id (stable outlook)

Penjelasan lebh lanjut mengena hasl pemerngkatan dapat dlhat pada Bab XVII Prospektus n mengena

“Keterangan Mengenai Pemeringkatan Efek”.

9. CARA DAN TEMPAT PELUNASAN SISA IMBALAN IJARAH DAN PEMBAYARAN CICILAN IMBALAN IJARAH

Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah dan pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari Minggu atau hari libur lainnya, maka pembayaran akan dilakukan pada hari bursa berikutnya.

10. WALI AMANAT SUKUK

Penerbitan Sukuk Ijarah ini dilakukan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I Tahun 2008 No. 32 tanggal 9 Mei 2008 antara Perseroan dengan PT Bank Mega (Persero) Tbk yang bertindak selaku Wali Amanat. PT. Bank Mega Tbk. Selaku Wali Amanat tidak memiliki hubungan ailiasi pada Undang-Undang Pasar Modal. Alamat PT. Bank Mega Tbk. yaitu Menara Bank Mega, 16th Floor, Jalan Kapten Tendean Kav. 12-14A, Jakarta 12790, Indonesia.

Dalam Perjanjan Perwalamanatan Sukuk Ijarah menerangkan antara lan bahwa apabla Perseroan

dinyatakan lalai sehubungan dengan perjanjian hutang antara Perseroan oleh salah satu krediturnya

(cross default) yang berupa pinjaman (debt) yang menurut penilaian Wali Amanat Sukuk mempengaruhi secara berarti kemampuan pembayaran Perseroan terhadap kewajiban Perseroan atas Pemegang Sukuk Ijarah baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari yang berakibat jumlah yang terhutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian hutang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali).

11. PEMBELIAN KEMBALI SUKUK IJARAH (BUY BACK)

Setelah lewat (satu) tahun sejak Tanggal Ems, Perseroan dapat melakukan pembelan kembal (buy back) untuk sebagian atau seluruh Sukuk Ijarah sebelum Tanggal Pembayaran Kembali Sisa Imbalan Ijarah, dengan ketentuan dapat dlakukan apabla Perseroan tdak dalam keadaan lala sebagamana

dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan Perseroan mempunyai hak untuk

memberlakukan pembelan kembal (buy back) tersebut untuk disimpan dan selanjutnya dijual kembali atau sebagai pelunasan Sisa Imbalan Ijarah dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan.

Keterangan lebh lanjut mengena pembelan kembal (buy back) durakan dalam Bab XVI Prospektus n mengena Keterangan Tentang Sukuk Ijarah.

12. JAMINAN

Sukuk Ijarah n tdak djamn dengan suatu agunan khusus serta tdak djamn oleh phak manapun, namun

dijamin dengan seluruh aktiva Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari menjadi jaminan atas Sukuk Ijarah ini kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan aktiva Perseroan yang telah ada maupun yang akan ada, sesuai Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia. Hak Pemegang Sukuk adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

5

13. PEMBATASAN, KEWAJIBAN DAN KELALAIAN PERSEROAN

Berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah pasal 6, ditentukan bahwa terdapat pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban terhadap Perseroan sehubungan dengan Penawaran Sukuk Ijarah yang dijelaskan lebih lanjut dalam Bab XVI mengenai Keterangan Tentang Sukuk Ijarah.

Selain pembatasan dan kewajiban terhadap Perseroan, sesuai dengan pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, ditentukan kondisi-kondisi dan pengaturan mengenai kelalaian (cidera janji) Perseroan yang akan dijelaskan pada Bab XVI mengenai Keterangan Tentang Sukuk Ijarah.

14. HAK - HAK PEMEGANG SUKUK IJARAH

Hak-hak Pemegang Sukuk yang antara lain (a) menerima pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dan/ atau (b) pembayaran kembali Sisa Imbalan Ijarah pada Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dan/atau Tanggal Pembayaran Kembali Sisa Imbalan Ijarah, serta (c) mengajukan permintaan untuk diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Sukuk Ijarah (RUPSI) dan (d) untuk menghadiri RUPSI

dapat dlhat pada Bab XVI mengena Keterangan Tentang Sukuk Ijarah.

15. OBYEK IJARAH

Yang menjadi obyek ijarah dari Sukuk ini adalah manfaat atas peralatan teknologi informasi yang dimiliki oleh Emiten dan/atau Anak Perusahaan yang disewakan kepada pelanggan yang antara lain terdiri atas notebook/laptop, personal computer, printer, sebagamana dlamprkan dalam Akad Ijarah mlk Emten

dan/atau Anak Perusahaan. 16. PERPAJAKAN

6

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Sukuk Ijarah ini yaitu seluruhnya sebesar (100%) setelah dikurangi biaya-biaya emisi, akan digunakan untuk hal-hal sebagai berikut:

• Sebesar Rp 59.648.000.000 (lima puluh sembilan miliar enam ratus empatpuluh delapan juta Rupiah) digunakan untuk meningkatkan penyertaan modal Perseroan pada PT Metrodata E Bisnis yang merupakan Anak Perusahaan Perseroan dengan kepemilikan diatas 99% (sembilan puluh sembilan persen). Dana hasil peningkatan penyertaan modal sebagaimana dimaksud akan dipergunakan

PT Metrodata E Bsns untuk kebutuhan modal kerja untuk pembelan persedaan dar pemasok (principal);

• Sebesar Rp 6.500.000.000 (enam belas mlar lma ratus juta Rupah) dgunakan untuk menngkatkan

penyertaan modal Perseroan pada PT Mitra Integrasi Informatika yang merupakan Anak Perusahaan Perseroan dengan kepemilikan diatas 99% (sembilan puluh sembilan persen). Dana hasil peningkatan penyertaan modal sebagaimana dimaksud akan dipergunakan PT Mitra Integrasi Informatika untuk

kebutuhan modal kerja untuk pembelan persedaan dar pemasok (principal); dan

• Sisanya digunakan untuk kebutuhan modal kerja Perseroan untuk pembelian persediaan dari pemasok

(principal).

Sesuai peraturan No. X.K.IV Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM No. Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum, Perseroan akan melaporkan secara

perodk penggunaan dana hasl Penawaran Umum n kepada BAPEPAM dan LK serta para Pemegang Sukuk melalu Wal Amanat.

Apabla Perseroan bermaksud untuk merubah rencana penggunaan dana hasl penawaran Sukuk Ijarah n, maka rencana tersebut harus dlaporkan terlebh dahulu kepada BAPEPAM dan LK dengan mengemukakan

alasan beserta pertimbangannya dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapatkan persetujuan

terlebh dahulu dar Wal Amanat setelah mendapat persetujuan terlebh dahulu dar RUPSI, kecual apabla dtentukan lan dalam peraturan BAPEPAM atau BAPEPAM dan LK.

Dalam hal masih terdapat sisa dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Sukuk Ijarah tersebut, sebelum

dpergunakan atau setelah dpergunakan, maka dana tersebut akan dmasukkan ke dalam suatu rekenng

khusus di salah satu Bank Syariah di tempat kedudukan Perseroan.

Perseroan wajib menggunakan dana hasil Penawaran Umum Sukuk Ijarah untuk membiayai kegiatan atau investasi yang tidak bertentangan dengan Prinsip-prinsip Syariah di Pasar Modal.

Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh BAPEPAM dan LK nomor SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sekitar 0,76111% dari nilai emisi Sukuk Ijarah yang meliputi:

• Biaya jasa untuk penjamin pelaksana emisi efek sebesar 0.75% yang terdiri dari : • biaya jasa penjualan (selling fee): 0,5%

• biaya penjaminan (underwriting fee): 0.5%

• biaya penyelenggaraan (management fee): 0.5%

• Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal: 0,0069% (yang terdiri dari biaya jasa Akuntan 0,0018%; Konsultan Hukum 0,0045%; dan Notaris 0,0006%).

• Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal: 0,00145% (yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat 0,00045%

per tahun; dan Badan Pemerngkat Efek 0,00%).

• Biaya Lain-Lain (percetakan, iklan dan public expose): 0,00276%.

REALISASI PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM

1. Nilai realisasi hasil Penawaran Umum Terbatas I dalam rangka Penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu kepada para Pemegang Saham adalah Rp 114,68 miliar. Dengan biaya penawaran umum sejumlah Rp 6,35 miliar maka hasil bersih menjadi sebesar Rp 108,33 miliar.

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM SUKUK IJARAH

7

Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Terbatas I adalah untuk:

a. Pelunasan kepada bank sindikasi yang dipimpin oleh Banque Nationale de Paris sebesar Rp 55,65 miliar pada tanggal 31 Agustus 2000.

b. Melakukan peningkatan penyertaan pada PT E Metrodata Com sebesar Rp 47,80 miliar pada tanggal 30 Agustus 2000. Dana tersebut dipergunakan sebagai berikut:

• Pembelian perangkat keras dan lunak SAP yang akan dipergunakan oleh anak-anak perusahaannya sebesar Rp 19,44 miliar;

• Peningkatan penyertaan pada PT Metrodata E Konsumer sebesar Rp 2,15 miliar, PT Metrodata E Bisnis sebesar Rp 16,30 miliar, PT Metrodata Sentra Layan sebesar Rp 2,60 miliar, PT Metrodata Global Akses sebesar Rp 3,86 miliar dan PT Metrodata Edukasi Informatika (dahulu PT Metrodata E Portal) sebesar Rp 3,45 miliar;

c. Pelunasan kepada Bank Nusa Nasional sebesar Rp 4,88 miliar pada tanggal 15 Januari 2001. 2. Perusahaan juga mencatatkan Obligasi I Metrodata tahun 2000 dengan tingkat bunga tetap dan/atau

mengambang dengan nilai nominal Rp 65.000.000.000 di Bursa Efek Surabaya (sekarang Bursa Efek Indonesia). Dengan biaya penawaran umum sejumlah Rp 2,40 miliar maka hasil bersihnya adalah

Rp 6,60 mlar.

Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi I Metrodata tahun 2000 adalah sebagai berikut:

a. Pelunasan kepada Bank Lppo sebesar Rp 45 mlar pada tanggal Desember 000.

b. Peningkatan penyertaan modal PT E Metrodata Com sebesar Rp 17,60 miliar. Oleh PT E Metrodata Com dana tersebut dipergunakan untuk meningkatkan pernyertaan pada PT Metrodata Global Akses sebesar Rp 15,65 miliar dan PT Metrodata Solusi Internet sebesar Rp 1,95 miliar.

Penggunaan dana dalam Penawaran Umum Terbatas I maupun Penawaran Umum Obligasi I telah habis

8

KEWAJIBAN

Sesua dengan laporan keuangan konsolidasi per tanggal 31 Desember 2007 yang telah diaudit oleh

Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, Perseroan memiliki jumlah kewajiban sebesar Rp 819.381 juta terdiri dari Kewajiban Lancar sebesar Rp 787.115 juta, dan Kewajiban Tidak Lancar sebesar Rp 32.266 juta, yang rinciannya adalah sebagai berikut:

(dalam jutaan rupiah)

Keterangan Jumlah

Kewajiban Kewajiban Lancar

Hutang bank 385.953

Hutang Usaha

Hubungan istimewa 76.571

Phak ketga 166.080

Hutang lain-lain

Phak ketga 2.869

Uang muka pelanggan 24.857

Hutang pajak 6.65

Biaya yang masih harus dibayar 36.971

Pendapatan dtangguhkan 60.746

Hutang bank jangka panjang yang jatuh tempo

dalam satu tahun 6.903

Jumlah kewajiban lancar 787.115

Kewajiban Tidak Lancar

Hutang bank jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo

dalam waktu satu tahun 5.459

Kewajban mbalan pasca kerja 26.807

Jumlah kewajiban tidak lancar 32.266

Jumlah Kewajiban 819.381

Kewajban Perseroan dan Anak Perusahaan dalam mata uang asing pada tanggal 31 Desember 2007

adalah sebesar USD 67.100.421, EUR 134.613 dan SGD 53.320 (setara dengan Rp 634.218 juta) yang terdiri dari hutang bank senilai USD 40.975.978 (setara dengan Rp 385.953 juta), hutang usaha sebesar USD 23.165.423, EUR 111.434 dan SGD 53.320 (setara dengan Rp 220.075 juta), biaya masih harus dibayar senilai USD 1.646.538 dan EUR 23.179 (setara dengan Rp 15.828 juta), bagian hutang bank jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun adalah sebesar USD 732.933 (setara dengan Rp 6.903 juta) dan hutang bank jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun senilai USD 579.549 (setara dengan Rp 5.459 juta).Perseroan memiliki kewajiban kepada Bank dan kewajiban ini telah diselesaikan sesuai dengan ketentuan dan persyaratan yang telah disepakati antara Perseroan dan pihak

Bank.

1. Hutang bank

Saldo hutang bank pada tanggal 31 Desember 2007 sebesar Rp 385.953 juta :

(dalam jutaan rupiah)

Hutang Bank Jumlah

PT Bank NISP Tbk

Pinjaman modal kerja US$ 27.429.653 258.360

PT Bank Danamon Indonesa Tbk

Pinjaman modal kerja US$ 4.526.518 42.635

Omnibus Trade Facility US$ 6.569.806 61.881

PT Bank Chnatrust Indonesa

Pnjaman modal kerja US$ .450.000 13.658

PT Bank Lppo Tbk

US$ .000.000 9.419

Jumlah Hutang Bank 385.953

9

PT Bank NISP Tbk

Perseroan dan Anak Perusahaan memperoleh fasilitas-fasilitas kredit sebagai berikut:

a. Berdasarkan perjanjian fasilitas kredit no. 76 tertanggal 24 Mei 2006, yang diaktakan dengan akta notaris dari Mellyani Noor Shandra, S.H., Notaris di Jakarta, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman

modal kerja (demand loan) dengan jumlah maksimum sebesar US$ 5.000.000. . Fasilitas ini jatuh tempo pada tanggal 24 Mei 2008. Pada tanggal 31 Desember 2007, fasilitas ini telah digunakan sebesar US$

4.600.000.

Tingkat bunga sebesar 7,75% pada tahun 2007 dan dijamin dengan:

• Persedaan barang berupa produk merk Epson dengan nla penjamnan sebesar US$ 6.000.000

yang dimuat dalam akta jaminan idusia no. 77 tanggal 24 Mei 2006 dari notaris yang sama.

• Taghan klam asurans atas persedaan barang berupa produk merk Epson.

• Jaminan perusahaan dari MII.

b. Berdasarkan perjanjian fasilitas kredit No. 90 tertanggal 22 Juni 2007, yang diaktakan dengan akta dari Mellyani Noor Shandra, S.H., Notaris di Jakarta, MII memperoleh fasilitas kredit dengan jumlah maksimum pinjaman US$ 15.000.000. Fasilitas ini jatuh tempo pada tanggal 30 Juni 2008. Fasilitas ini dikenakan bunga 7,75% per tahun dan dijamin dengan:

• Putang usaha MII

• Jaminan perusahaan dari MEB

• Letter of comfort dar Perseroan

Berdasarkan perjanjian fasilitas kredit tertanggal 30 Juni 2006 No. 105, yang diaktakan dengan akta notaris dari Mellyani Noor Shandra, S.H., Notaris di Jakarta, MII memperoleh fasilitas pinjaman uang

secara revolving (demand loan) dengan jumlah maksimum pinjaman US$ 5.000.000. Fasilitas demand loan ini dikenakan bunga 7,75% pada tahun 2007 dan dijamin dengan jaminan yang sama dengan hutang bank jangka panjang. Fasilitas ini jatuh tempo pada tanggal 30 Juni 2008. Pada tanggal 31 Desember 2007 fasilitas ini telah digunakan sebesar US$18.179.653.

c. Berdasarkan perjanjian fasilitas kredit No. 26 tanggal 12 Nopember 2007 yang diaktakan dengan akta notaris dari Mellyani Noor Shandra, S.H., Notaris di Jakarta, MEB memperoleh fasilitas pinjaman dengan maksimum pinjaman sebesar US$ 5.000.000. Fasilitas ini jatuh tempo pada tanggal 14 Pebruari 2008. Pada tanggal 31 Desember 2007, fasilitas ini telah digunakan sebesar US$ 2.850.000.

Berdasarkan fasilitas kredit No. 27 tanggal 17 Nopember 2006 yang diaktakan dengan akta notaris dari Mellyani Noor Shandra S.H., Notaris di Jakarta , MEB memperoleh fasilitas pinjaman dengan maksimum pinjaman US$ 1.800.000. Fasilitas pinjaman ini telah diperpanjang melalui perubahan I terhadap perjanjian demand loan No. 03923-0-01 tanggal 12 Nopember 2007. . Fasilitas ini jatuh tempo pada tanggal 17 Nopember 2008. Pada tanggal 31 Desember 2007 fasilitas ini telah digunakan sebesar US$ 1.800.000.

Tingkat bunga tahun 2007 sebesar 7,75% per tahun dan dijamin dengan letter of comfort dar Perseroan, jamnan perusahaan dar MII serta putang usaha MEB.

PT Bank Danamon Indonesia Tbk

Berdasarkan fasilitas kredit No. 21 tanggal 15 Juni 2007, yang diaktakan dengan akta notaris dari Endang Betty Budiyanti S.H., Notaris di Jakarta, Perseroan bersama dengan MEB dan MII memperoleh fasilitas kredit dengan maksimum pinjaman sebesar US$ 6.500.000. Fasilitas ini jatuh tempo pada tanggal 30 Juni 2008. Tingkat bunga mengambang SIBOR 1 bulan + 2,75% per tahun.

Fasilitas ini merupakan perpanjangan dari fasilitas kredit No. 34 tanggal 31 Mei 2004 yang diaktakan dengan akta notaris dari Endang Betty Budiyanti, S.H., Notaris di Jakarta.

Pada tanggal 31 Desember 2007, fasilitas ini telah digunakan oleh Perseroan dan Anak Perusahaan sebesar US$ 4.526.518.

191

PT. BANK MEGA Tbk.

Laporan Laba Rugi

Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal Per 31 Desember 2007 dan 2006

(Dalam juta Rupah)

No. POS - POS 31-Des-07 31-Des-06

Pendapatan dan Beban Operasional 1 Pendapatan bunga

1.1. Hasil bunga 3.206.608 2.969.152

a. Rupah _{2.895.521 2.763.200} b. Valuta asng _{311.087 205.952} .. Provs dan koms _{137.290 68.677} a. Rupah _{106.384 53.191} b. Valuta asng _{30.906 15.486}

Jumlah Pendapatan Bunga 3.343.898 3.037.829

2 Beban bunga

.. Beban bunga 1.948.568 2.288.443

a. Rupah _{1.789.157 2.182.955} b. Valuta asng _{159.411 105.488} .. Koms dan provs _{4.482 3.869}

Jumlah Beban Bunga 1.953.050 2.292.312

Pendapatan Bunga Bersih 1.390.848 745.517 3 Pendapatan operasional lainnya

3.1. Pendapatan provisi, komisi, fee - - 3.2. Pendapatan transaksi valuta asing 20.128 12.393 3.3. Pendapatan kenaikan nilai surat berharga 2.2392.239 1.989

3.4. Pendapatan lainnya 222.700 103.096

Jumlah pendapatan operasional lainnya 245.067 117.478 4

Beban(Pendapatan) Penyisihan Penghapusan

Aktiva 95.15495.154 48.251

5 Beban (Pendapatan) estimasi kerugian komitmen

dan kontinjensi 5.1535.153 .00 6 Beban Operasional Lainnya

6.. Beban Admnstras dan Umum _{343.387 261.192} 6.. Beban Personala _{339.931 258.428} 6.3. Beban Penurunan nilai surat berharga -- - 6.4. Beban transaks valas _{- -} 6.5. Beban promos _106.174 65.0 6.6. Beban lainnya - - Jumlah Beban Operasional Lainnya 789.492 584.821 Laba (Rugi) Operasional 746.116 227.913 Pendapatan dan Beban Non Operasional

7 Pendapatan non operasonal 5.06 14.991 8 Beban non operasonal 5. 20.920 Pendapatan (Beban) Non Operasional (96) (5.929) 9 Pendapatan/Beban Luar Biasa

-

- 10

Laba/Rugi Sebelum Pajak Penghasilan

746.020 221.984

192

11 Taksiran pajak penghasilan -/- (225.301) (70.286) 12 Laba/Rugi Tahun Berjalan 520.719 151.698 13 Hak minoritas -/- - - 14 Saldo laba (rug) awal tahun 334.180 182.482 15 Dvden - -

Lainnya - -

16 Saldo laba (rug) akhr perode 854.899 334.180 17 Laba bersih per saham *) 320 97

*) Khusus bagi Bank yang telah go publik

PT. BANK MEGA Tbk.

Dreks

S.E. & O.

Alamat PT. Bank Mega Tbk. adalah sebagai berikut :

PT. BANK MEGA Tbk.

Menara Bank Mega, Lanta 6

Jalan Kapten Tendean Kav. 12-14 A

Jakarta 12790

Telepon : (021) 79175000

Faksimili : (021) 7990720

Up : Capital Market Services Division

193

Perseroan telah menunjuk KSEI sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran No. SP-004/AP-Syrh/KSEI/0508 tanggal 9 Mei 2008, yang dibuat antara Perseroan dengan KSEI.

Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah dan pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Sukuk melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari Minggu atau hari libur lainnya maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bank berikutnya. Alamat Agen Pembayaran adalah sebagai berikut:

PT Kustodan Sentral Efek Indonesa Gedung Bursa Efek Jakarta Tower I Lantai 5

Jl. Jendral Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190

Tel. (021) 52991001 Fax. (021) 52991199

XXI. AGEN PEMBAYARAN

194

195

Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Sukuk Ijarah dapat diperoleh di kantor Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah dan para Penjamin Emisi Sukuk Ijarah di bawah ini:

PENJAMIN PELAKSANA EMISI SUKUK IJARAH PT ANDALAN ARTHA ADVISINDO SEKURITAS

Gedung Artha Graha Lt. 6 Jl. Jendral Sudirman Kav. 52-53

Jakarta 12920 Telp. (0) 55545 Fax. (021) 5152644

PENJAMIN EMISI SUKUK IJARAH PT ANDALAN ARTHA ADVISINDO SEKURITAS

Gedung Artha Graha Lt. 6 Jl. Jendral Sudirman Kav. 52-53

Jakarta 12920 Telp. (0) 55545 Fax. (021) 5152644

XXII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR

PEMESANAN PEMBELIAN SUKUK IJARAH

196