G. Sistematika Penulisan
Untuk menghasilkan karya ilmiah yang baik, maka pembahasannya diuraikan secara sistematis dan diperlukan suatu sistematika penulisan yang
teratur. Dimana penulis membagi menjadi bab per bab dan masing-masing bab ini saling berkaitan antar satu sama dengan yang lain. Adapun sistematika penulisan
skripsi ini adalah sebagai berikut: BAB I
PENDAHULUAN Bab ini merupakan bab pendahuluan yang akan membahas hal-hal yang
bersifat umum dalam latar belakang, perumusan masalah, tujuan penulisan, manfaat penulisan, metode penelitian, keaslian penulisan,
tinjauan kepustakaan, metode penulisan dan sistematika penulisan. BAB II
ASPEK HUKUM PERSEROAN TERBATAS MENURUT UNDANG- UNDANG
Bab ini menguraikan tentang Perseroan Terbatas sebagai badan hukum, pendirian Perseroan Terbatas, struktur, modal dalam Perseroan
Terbatas, Pengurusan dalam Perseroan Terbatas, pembubaran Perseroan Terbatas
BAB III PENYELENGGARAAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM DALAM PERSEROAN TERBATAS.
Bab ini menguraikan tentang Rapat Umum Pemegang Saham sebagai organ dalam Perseroan Terbatas, tugas dan wewenang Rapat Umum
Pemegang Saham dalam Perseroan Terbatas, mekanisme penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham di Perseroan Terbatas
BAB IV AKIBAT HUKUM PEMBATALAN HASIL KEPUTUSAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM OLEH KEMENKUMHAM
TERHADAP PERSEROAN TERBATAS STUDI KASUS PUTUSAN MAHKAMAH KONSTITUSI NOMOR 84PUU-XI2013
Bab ini menguraikan tentang kasus posisi yang terdapat dalam Putusan Mahkamah Konstitusi nomor 84PUU-XI2013, pertimbangan hukum
Majelis Hakim dalam Putusan Mahkamah Konstitusi nomor 84PUU- XI2013, akibat hukum pembatalan Hasil Keputusan Rapat Umum
Pemegang oleh Kemenkumham Saham terhadap Perseroan Terbatas BAB V PENUTUP
Bab ini berisikan kesimpulan dan saran dari permasalahan yang dibahas pada skripsi ini.
19
BAB II ASPEK HUKUM PERSEROAN TERBATAS MENURUT
UNDANG-UNDANG
A. Perseroan Terbatas sebagai badan hukum
Ada dua macam subjek hukum yang dikenal alam ilmu hukum, yaitu sebagai berikut :
1. Natuurlijke Persoon Natural Person, yaitu manusia pribadi Pasal 1329
KUHPerdata 2.
RechtPersoon legal entity yaitu badan atau perkumpulan yang didirikan dengan sah yang berkuasa melakukan perbuatan-perbuatan perdata Pasal
1654 KUHPerdata.
21
Undang-undang tidak menjabarkan defiinsi badan hukum. Selama ini, istilah badan hukum diadopsi dari istilah Belanda RechtPersoon, atau istilah
Inggris legal persons dan ada juga yang menyebutkan dengan istilah Pesona Moralis. Badan hukum merupakan subjek hukum, sama halnya seperti manusia
pribadi.
22
Berikut pengertian badan hukum menurut para ahli :
23
1. Menurut R. Subekti, badan hukum pada pokoknya adalah suatu badan atau
perkumpulan yang dapat memiliki hak-hak dan melakukan perbuatan seperti
21
Mulhadi, Op.Cit., hlm. 73.
22
Ibid.
23
Handiri Raharjo, Hukum Perusahaan Step by Step Prosedur Pendirian Perusahaan Jakarta: Pustaka Yustisia, 2013, hlm. 18.
seorang manusia, serta memiliki kekayaan sendiri, dapat digugat atau menggugat di depan hakim.
2. R. Rochmat Soemitro mengemukakan, badan hukum rechtpersoon ialah
suatu badan hukum dapat mempunyai harta, hak sewa kewajiban seperti orang pribadi.
3. Sri Soedewi Mascjchoen mengatakan bahwa yang disebut badan hukum yaitu
kumpulan dari orang-orang bersama-sama mendirikan suatu badan perhimpunan dan kumpulan harta kekayaan, yang ditersendirikan untuk
tujuan tertentu dan ini dikenal dengan yayasan. 4.
Salim HS. Badan hukum adalah kumpulan orang-orang yang mempunyai tujuan tertentu, harta kekayaan, hak dan kewajiban, serta organisasi
Kitab Undang-Undang Hukum Perdata, Pasal 1653 menyebutkan jenis- jenis perkumpulan badan hukum, yaitu :
1. Perkumpulan yang diadakan oleh kekuasaan umum
2. Perkumpulan yang diakui oleh kekuasaan umum
3. Perkumpulan yang diperkenankan atau untuk suatu maksud tertentu yang
tidak berlawanan dengan undang-undang atau kesusilaan Kehadiran badan hukum dalam ilmu hukum terdapat teori-teori yang
membahas mengenai badan hukum dalam pergaulan hukum masyaraat sejak permulaan abad ke-19 sampai sekarang telah menarik perhatian kalangan hukum.
Berbagai tokoh dan pendukung aliran atau mazhab ilmu hukum dan filsafat
hukum telah mengemukankan pendapatnya mengenai subjek hukum di samping manusia.
24
1. Teori Fiksi :
Adapun beberapa pandanganpendapat dan teori mengenai badan hukum, yaitu :
Teori fiksi yang diajarkan oeh Friedrich Carl Von Savigny, C.W. Opzoomer, dan Houwing. Teori ini mengemukakan bahwa badan hukum itu
pengaturannya oleh Negara dan badan hukum itu sebenarnya tidak ada hanya orang menghidupkan bayangannya untuk menerangkan sesuatu dan terjadi karena
manusia yang membuat berdasarkan hukum atau dengan kata lain merupakan orang buatan hukum.
25
Teori ini dipumpunkan pada pendirian bahwa yang bisa menjadi subjek hukum sebenarnya hanya manusia, sebab hanya manusia saja yang pada dirinya
yang mempunyai kehendak. Kelahirannya semata-mata melalui persetujuan pemerintah dalam bentuk fiat, approval, atau consensus of the government. Badan
hukum adalah fiksi, yakni sesuatu yang sebenarnya tidak ada, tetapi orang menghidupkannya dalam bayangannya untuk menjelaskan sesuatu.
26
2. Teori organ organ Theorie
Teori ini merupakan reaksi terhadap teori fiksi. Tokoh teori organ adalah Otto vin Gierke, ajaran teori organ disebut sebagai leer der volledige realiteit
24
Mulhadi ,Op.Cit. hlm. 77.
25
C.S.T. Kansil dan Christine S.T Kansil, Modul Hukum Dagang Jakarta: Djambatan, 2001, hlm. 11.
26
Tri Budiyono, Hukum Peruasahaan Telah Yuridis terhadap Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Salatiga: Griya Media, 2011, hlm. 61.
ajaran realitas sempurna.
27
menurut teori ini badan hukum bukanlah sesuatu yang fiksi tetapi merupakan makhluk yang sungguh-sungguh ada secara abstrak
dari konstruksi yuridis.
28
Badan hukum menjadi suatu badan yang membentuk kehendak dengan perantaraan alat-alat atau organ badan tersebut, Misalnya
anggota-anggotanya atau pengurus-pengurusnya seperti manusia yang mengucapkan kehendaknya dengan perantaraan mulut atau tangan. Apa yang
mereka organ putuskan adalah kehendak dari badan hukum.
29
3. Teori harta kekayaan dalam jabatan ambtelijk vermogen
Menurut teori ini badan hukum ialah suatu badan yang mempunyai harga yang berdiri sendiri, yang dimiliki oleh badan hukum itu tetapi oleh pengurusnya
dan karena jabatannya, ia diserahkan tugas untuk mengurus harta tersebut. Teori ini diajarkan oleh Holder dan Binder.
30
4. Teori harta bertujuan Zweck vermogen
Teori ini dikemukakan oleh A. Brinz dan dibela oleh Van Der Heijden. Menurut teori ini hanya manusia yang menjadi subyek hukum dan badan hukum
adalah untuk melayani kepentingan tertentu.
31
27
Ibid. hlm. 62.
28
C.S.T. Kansil dan Christine S.T Kansil, Modul Hukum Dagang Jakarta: Djambatan, 2001, hlm. 12.
29
Tri Budiyono, Op.Cit., hlm. 62.
30
C.S.T. Kansil dan Christine S.T Kansil, Loc.Cit.
31
Ibid.
Teori ini mengemukakan badan hukum itu tidak terdiri dari hak-hak sebagaimana lazimnya ada manusia yang
menjadi pendukung hak-hak sebagaimana lazimnya manusia yang menjadi pendukung hak-hak tersebut. Kekayaan badan hukum dianggap terlepas dari
pemegangnya. Disini yang penting bukan siapakah badan hukum melainkan kekayaan tersebut diurus untuk tujuan tertentu.
32
5. Teori milik bersama
Teori ini dipumpunkan pada suatu anggapan yang menyatakan bahwa badan hukum sebagai kumpulan manusia. Kepentingan badan hukum adalah
kepentingan dari seluruh anggota secara bersama-sama. Mereka bertanggung jawab secara bersama-sama, harta kekayaan badan hukum itu adalah milik
eigendom bersama-sama seluruh anggota. Para anggota yang berhimpun adalah suatu kesatuan dan membentuk suatu pribadi yang disebut badan hukum.
33
Atau dengan kata lain badan hukum ialah ialah harta yang tidak dapat dibagi-bagi dari
anggota-anggotanya secara bersama-sama.
34
6. Teori kenyataan yuridis Juridische Realiteitsleer
Ajaran kenyataan yuridis sering disebut penghalusan dari teori organ. Teori ini dikemukakan oleh sarjana belanda, E.M. Meijers dan dianut oleh Paul
Scholten.
35
Menurut Meijers, badan hukum itu merupakan suatu realitas, konkrit, dan rill, walaupun tidak dapat diraba, bukan khayal fiksi, tetapi merupakan
realitas hukum kenyataan hukum. Meijers juga menyatakan bahwa teori ini merupakan teori kenyataan yang sederhana. Kesederhanaannya terletak pada cara
pandang orang ketika mempersamakan badan hukum dengan manusia. Menurut dia, dalam mempersamakan hendaknya terbatas pada bidang hukum saja.
36
32
Tri Budiyono, Op.Cit., hlm. 63.
33
Ibid., hlm. 24.
34
C.S.T. Kansil dan Christine S.T Kansil, Loc.Cit.
35
Mulhadi, Op.Cit., hlm. 79.
36
Tri Budiyono, Op.Cit., hlm. 65.
Sebagaimana dijelaskan sebelumnya bahwa definisi PT menurut UUPT yang dijelaskan dalam Pasal 1 angka 1 UUPT bahwa “Perseroan Terbatas, yang
selanjutnya disebut perseroan, adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal
dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya.”
Sebagai badan hukum, secara keilmuan PT memenuhi unsur-unsur sebagai badan hukum seperti yang ditentukan dalam UUPT, unsur-unsur tersebut adalah
sebagaimana diuraikan berikut ini :
37
1. Organisasi yang teratur
Organisasi yang teratur ini dibuktikan oleh adanya organ perseroan yang terdiri dari RUPS, Direksi, dan Komisaris Pasal 1 angka 2. Ketentuan
organisasi perseroan dapat diketahui melalui ketentuan Undang-Undang Perseroan, Anggaran Dasar, Anggaran Rumah Tangga, dan Keputusan RUPS.
2. Harta kekayaan sendiri
Perseroan memiliki harta kekayaan sendiri berupa modal dasar yang terdiri atas seluruh nilai nominal saham Pasal 24 ayat 1 UUPT, misalnya brang
tidak bergerak berupa gedung kantor perseroan, barang bergerak berupa inventaris perseroan.
3. Melakukan hubungan hukum sendiri
Sebagai badan hukum, perseroan melakukan sendiri hubungan hukum dengan pihak ketiga. Perseroan diwakili oleh pengurus yang disebut Direksi. Menurut
37
Abdulkadir Muhammad, Hukum Perseroan Indonesia Bandung: PT. Citra Aditya Bakti, 1995, hlm. 8-9.
ketentuan Pasal 82 UUPT, Direksi bertanggungjawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan,
baik di dalam maupun di luar Pengadilan. 4.
Mempunyai tujuan sendiri Sebagai badan hukum yang menjalankan perusahaan, perseroan mempunyai
tujuan sendiri. Tujuan tersebut ditentukna dalam Anggaran Dasar Perseroan Pasal 12 butir b UUPT. karena perseroan menjalanan perusahaan, maka
tujuan utama perseroan adalah memperoleh keuntungan dan atau laba. Pencantuman maksud dan tujuan perseroan memegang peranan penting
kerena menjadi batas bagi kecapan dan ruang lingkup kewenangan perseroan. Penentuan maksud dan tujuan ini merupakan salah satu perbedaan antara manusia
dan badan hukum karena manusia dapat melakukan apa saja yang tidak dilarang hukum, sedangkan badan hukum hanya dapat melakukan apa yang secara eksplisit
atau implisit diizinkan oleh hukum atau anggaran dasarnya.
38
1. Adanya harta kekayaan yang terpisah
Menurut Ridwan Syahrani suatu PT sebagai badan hukum mempunyai ciri-ciri sebagai berikut :
yaitu bahwa perseroan mempunyai harta kekayaan yang terpisah dari harta para pemegang sahamnya. Didapat dari pemasukan para pemegang saham
yang berupa modal dasar, modal yang ditempatkan dan modal disetor 2.
Mempunyai tujuan tertentu
38
Hasbullah F. Sjawie, Direksi Perseroan Terbatas Serta PertanggungjawabanPpidana Korporasi Bandung: PT Citra Aditya Bakti, 2013, hlm. 70.
Yaitu tujuan tertentu dari suatu perseroan dapat diketahui dalam Anggaran Dasarnya sebagaimana dalam Pasal 15 huruf b Undang-Undang Nomor 1
Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas yang lama menyebutkan bahwa anggaran dasar memuat sekurang-kurangnya maksud dan tujuan serta kegiatan
usaha perseroan yang sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
3. Mempunyai kepentingan sendiri
Yaitu hak-hak subjektif sebagai akibat dari peristiwa hukum yang dialami yang merupakan kepentingan yang dilindungi hukum dan dapat menuntut
serta mempertahankan kepentingannya terhadap pihak ketiga. 4.
Ada organisasi yang teratur Yaitu badan hukum mempunyai organisasi yang teratur, demikian pula dengan
perseroan mempunyai anggaran dasar yang terdapat dalam akta pendiriannya yang menandakannya adanya organisasi yang teratur.
39
Menurut Pasal 7 ayat 4 Jo. Pasal 1 UUPT, menyatakan bahwa PT memperoleh status sebagai badan hukum pada tanggal diterbitkannya Keputusan
Menteri mengenai pengesahan badan hukum perseroan Kemenkumham dalam UUPT. Sebelum pengesahan maka suatu PT bukanlah subjek hukum, karena itu
PT tidak dapat melakukan perbuatan hukum atau tidak dapat mengikatkan diri sebagai suatu pihak dalam perjanjian. Tetapi setelah PT mendapat pengesahan
dari Menteri Kehakiman sekarang Kemenkumham maka saat itu pula PT ada
39
Freddy Haris dan Teddy Anggoro, Hukum Perseroan Terbatas Kewajiban Pemberitahuan oleh Direksi Bogor : Ghalia Indonesia, 2010, hlm. 14-15.
secara hukum sebagai suatu subjek hukum yang berbentuk badan hukum. Barulah PT itu dapat melakukan perbuatan hukum.
B. Pendirian Perseroan Terbatas