2. RUPS lainnya
RUPS lainnya dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan perseroan. Ini antara lain jika perseroan mengalami krisis atau
keadaan mendesak sehingga memerlukan penyelenggaraan RUPS untuk menyelesaikan persoalan tersebut.
104
C. Mekanisme penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham di
Perseroan Terbatas
Rapat Umum Pemegang Saham diadakan di tempat kedudukan perseroan atau tempat perseroan melakukan kegiatan usahanya, kecuali ditentukan lain
dalam Anggaran Dasar. Tempat yang dimaksud terletak dalam wilayah Negara RI. Bagi perseroan terbuka, RUPS dapat diadakan di tempat kedudukan bursa di
mana saham perseroan dicatatkan, namun harus terletak di wilayah negara Republik Indonesia Pasal 76 UUPT.
Satu hal yang baru dalam UUPT dalam kaitannya dengan penyelenggaraan RUPS adala dimungkinkannya penyelenggaraan RUPS di luar yang bersifat
konvensional. Pasal 77 ayat 1 memungkinkan RUPS diselenggarakan melalui media telekonferensi, video konferensi atau sarana media elektroik lainnya.
Dalam hal RUPS diselenggarakan dengan cara-cara non konvensional ini, masing- masing peserta RUPS harus dapat saling melihat, mendengar secara langsung dan
dapat berpartisipasi dalam rapat. Selain itu RUPS yang diselenggarakan secara
104
Orinton Purba, Op.Cit., hlm. 27.
non konvensional harus dibuat risalah rapat dan ditandatangani oleh seluruh peserta rapat.
105
Menurut cara lazim yang dipakai untuk pemanggilan RUPS ini, dilakukan dengan pengumuman dalam media massa dari kota dimana perseroan tersebut
berkedudukan, kecuali di dalam anggaran dasar ditentukan cara pemanggilan lain. direksi serta dewan komisaris dalam melakukan pemanggilan untuk RUPS
tersebut harus memberitahukan juga acara rapat dalam RUPS dalam RUPS yang akan diadakan atau setidak-tidaknya diberitahukan bahwa soal-soal yang akan
dirundingkan dalam rapat dapat dilihat di kantor perseroan. Perlu diingat setiap penyelenggaraan RUPS harus didahului dengan
pemanggilan RUPS oleh direksi. Namun, dalam hal dan situasi tertentu pemanggilan RUPS dapat dilakukan oleh Komisaris atau pemegang saham
berdasarkan penetapan Ketua Pengadilan Negeri.
106
1. Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 empat
belas hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.
Menurut Pasal 82, penyelenggara RUPS melakukan pemanggilan kepada seluruh pemegang saham dengan tata acara pemanggilan sebagai berikut :
2. Pemanggilan RUPS dilakukan dengan surat tercatat danatau dengan iklan
dalam surat kabar. 3.
Dalam pemanggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat, dan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam
105
Tri Budiyono, Op.Cit., hlm. 159-160.
106
Orinton Purba, Op.Cit., hlm. 28.
RUPS tersedia di kantor perseroan sejak tanggal dilakukan pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan.
4. Perseroan wajib memberikan salinan bahan sebagaimana dimaksud pada ayat
3 kepada pemegang saham secara cuma-cuma jika diminta. Apabila direksi atau dewan komisaris tidak melakukan pemanggilan
RUPS dalam jangka waktu tersebut di atas, pemegang saham yang meminta penyelenggaraan RUPS dapat mengajukan permohonannya kepada ketua
Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan perseroan untuk menetapkan pemberian izin kepada pemohon melakukan sendiri
pemanggilan RUPS tersebut. Ketua Pengadilan Negeri setelah memanggil dan mendengar pemohon,
Direksi danatau Dewan Komisaris, menetapkan pemberian izin untuk menyelenggarakan RUPS apabila pemohon secara sumir telah membuktikan
bahwa persyaratan telah dipenuhi dan pemohon mempunyai kepentingan yang wajar untuk menyelenggarakan RUPS.
Penetapan Ketua Pengadilan Negeri memuat juga ketentuan mengenai: 1.
Bentuk RUPS, mata acara RUPS sesuai dengan permohonan pemegang saham, jangka waktu pemanggilan RUPS, kuorum kehadiran danatau
ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS, serta penunjukan ketua rapat, sesuai dengan atau tanpa terikat pada ketentuan
undang-undang ini atau Anggaran Dasar; 2.
Perintah yang mewajibkan direksi danatau dewan komisaris untuk hadir dalam RUPS.
Penetapan Ketua Pengadilan Negeri mengenai pemberian izin tersebut bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap. Yang dimaksud “bersifat
final dan mempunyai kekuatan hukum tetap” adalah bahwa atas penetapan tersebut tidak dapat diajukan banding, kasasi, atau peninjauan kembali. Ketentuan
ini dimaksudkan agar pelaksanaan RUPS tidak tertunda. Ketua Pengadilan Negeri menolak permohonan dalam hal pemohon
tidak dapat membuktikan secara sumir bahwa persyaratan telah dipenuhi dan pemohon mempunyai kepentingan yang wajar untuk diselenggarakannya RUPS.
Dalam hal penetapan Ketua Pengadilan Negeri menolak permohonan, upaya hukum yang dapat diajukan hanya kasasi.
107
Rapat Umum Pemegang Saham dapat diadakan dengan memenuhi syarat formil dan syarat materil yaitu:
108
1.
Syarat formil Suatu keputusan tidak sah jika syarat-syarat formil yang tercantum dalam
undang-undang atau anggaran dasar Perseroan Terbatas PT tidak dipenuhi, serta dalam hal pemanggilan para pemegang saham atau jangka waktu
pemanggilan tersebut tidak dilakukan menurut yang ditentukan dalam anggran dasar Perseroan Terbatas PT dan undang-undang.
2.
Syarat materil Suatu keputusan batal jika keputusan itu bertentangan dengan ketentuan
materil dalam undang-undang maupun dalam anggran dasar. Misalnya apabila keputusan dalam RUPS menetapkan bahwa deviden dibagikan
107
Jamin Ginting, Op.Cit., hlm. 102-103.
108
Parasian Simanungkalit, Op.Cit., hlm. 38.
walaupun keuntungan tidak diperoleh atau dibagikan dengan cara menyalahi ketentuan dalam anggran dasar PT.
Mengenai sahnya keputusan RUPS serta mempunyai kekuatan yang mengikat, maka haruslah memenuhi syarat-syarat formil dan materil, seperti yang
terdapat dalam Pasal 63-78 UUPT yang pada pokoknya berisi mengenai :
109
1. Bilamana rapat umum diadakan.
2. Siapa yang memanggil dan bagaimana pemanggilan tersebut.
3. Siapa saja yang berhak menghadiri Rapat Umum tersebut.
4. Acara Rapat Umum Pemegang Saham RUPS.
5. Hak suara dari persero.
6. Quorum.
Disamping itu hal yang sangat prinsipil adalah dimana dalam UUPT ini dipakai prinsip musyawarah untuk mufakat seperti yang terkandung dalam Pasal
74 UUPT, yaitu :
110
1. Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat.
2. Dalam keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat sebagaimana
dimaksud ayat 1 tidak tercapai keputusan diambil berdasarkan suara terbanyak biasa dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah, kecuali
Undang-Undang ini atau Anggaran Dasar menentukan bahwa keputusan harus diambil berdasarkan suara yang lebih besar dari suara terbanyak biasa.
109
Ibid. hlm. 38.
110
Ibid. hlm. 39.
Setiap penyelenggaraan RUPS wajib dibuat risalah dan dibubuhi tanda tangan ketua rapat dan paling sedikit satu orang pemegang saham yang ditunjuk
dari dan oleh RUPS. Maksud pembuatan risalah dengan penandatangan tersebut dimaksudkan adalah untuk menjamin kepastian dan kebenaran isi risalah RUPS
tersebut, kalau risalah RUPS tersebut dibuat oleh notaris maka kewajiban untuk menandatangani sebagaimana dimaksudkan diatas tidak diperlukan.
111
Mengenai syarat kuorum yang terdapat dalam penyelenggaraan RUPS, Kuorum adalah batasan minimal persyaratan yang harus dipenuhi supaya sesuatu
menjadi sah. Dalam hal kuorum dipergunakan untuk penyelenggaraan RUPS, maka kuorum dihitung berdasarkan batasan minimal pemegang saham dengan hak
suara yang sah, yang hadir dalam RUPS,. Hal ini berarti, kalau batasan saham dengan hak suara yang sah hadir dalam RUPS, maka penyelenggaraan RUPS
tersebut sah. Sebaliknya kalau batasan minimal tersebut tidak terpenuhi, maka penyelenggaraan RUPS tidak sah.
112
Setiap saham yag dikeluarkan mempunyai satu hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan lain. Misalnya, anggaran dasar mengeluarkan satu
saham tanpa hak suara. Dalam hal anggaran dasar tidak menentukan hal tersebut, dapat dianggap bahwa setiap saham yang dikeluarkan mempunyai satu hak suara.
Hak suara sebagaimana dimaksudkan tersebut tidak berlaku untuk :
113
111
Ibid. hlm. 40.
112
Tri Budiyono, Op.Cit , hlm. 161.
113
Abdulkadir Muhammad, Hukum Perusahaan Indonesia cetakan keempat Bandung : PT Citra Aditya Bakti, 2010, hlm. 119.
1. Saham perseroan yang dikuasai sendiri oleh perseroan. Dikuasai sendiri,
artinya dikuasai, baik karena hubungan kepemilikan, pembelian kembali, maupun karena gadai
2. Saham induk persroan yang dikuasai oleh anak perusahaannya secara
langsung atau tidak langsung. Atau 3.
Saham perseroan yang dikuasai oleh perseron lain yang sahamnya secara langsung atau tidak langsung telah dimiliki oleh perseroan.
Mengenai kriteria, kriteria kuorum secara umum yang terdapat dalam UUPT adalah sebagai berikut :
114
1. RUPS dapat dilangsungkan, jika dihadiri oleh pemegang saham yang diwakili
½ satu perdua bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah Pasal 73 ayat 1. Jika kuorum ini gagal diperoleh, maka diadakan RUPS
kedua dengan kuorum yang lebih rendah yaitu 13, dan apabila gagal lagi perseroan dapat meminta Pengadilan Negeri untuk menetapkan kuorum bagi
RUPS ketiga Pasal 86 ayat 5 UUPT. 2.
Kuorum perubahan Anggaran Dasar diperlukan 23 bagian dari seluruh saham dengan hak suara sah dan keputusan diambil berdasarkan 23 dari jumlah
tersebut. Apaila tidak terpenuhi diadakan RUPS yang kedua dengan persyaratan jumlah kuorum yang sama, tetapi keputusan dapat diambil
berdasarkan suara terbanyak dari jumlah suara tersebut Pasal 88 ayat 2 dan 3 UUPT.
114
Parasian Simanungkalit, Op.Cit., hlm. 42.
3. Kuorum untuk P3P Penggabungan, peleburan, pengambilalihan, dan
pemisahan disyaratkan minimal ¾ dari jumlah seluruh saham dengan hak suara sah, dan keputusan diambil bersarkan ¾ dari jumlah suara tersebut
Pasal 89 ayat 1 UUPT. Apabila kuorum sebagaimana ditentukan tidak tercapai, maka RUPS harus
tetap dibuka dan kemudian ditutup dengan membuat notulen rapat yang menerangkan bahwa RUPS pertama tidak dapat dilanjutkan karena kuorum tidak
tercapai. Selanjutnya dapat diadakan pemanggilan RUPS yang kedua, dalam pemanggilan RUPS yang kedua harus disebutkan bahwa RUPS pertama telah
dilangsungkan dan tidak kuorum. Begitu juga mengenai apabila RUPS kedua tidak memenuhi kuorum, dan selanjutnya dapat diajukan permohonan kepada
Ketua Pengadilan Negeri untuk menetapkan kuorum RUPS ketiga. Pemanggilan RUPS ketiga harus menyebutkan bahwa RUPS kedua telah
dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum dan RUPS ketiga akan dilangsungkan dengan ketentuan kuorum yang telah ditetapkan oleh ketua Pengadilan Negeri.
Penetapan Ketua Pengadilan Negeri mengenai kuorum RUPS ini bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum yang tetap.
115
Keharusan mendaftarkan dan mengumumkan pada masing-masing Daftar Perseroan dan pada Tambahan Berita Negara adalah wajar untuk memenuhi asas
Mengenai keputusan yang dihasilkan dalam RUPS yang merupakan kewenangan dari RUPS itu sendiri, ada beberapa bentuk Keputusan yang harus
dilakukan pendaftaran dan pengumuman atas keputusan RUPS tersebut.
115
Jamin Ginting, Op.Cit., hlm. 108.
publisitas. Dengan adanya asas publisitas ini, pihak ketiga menjadi terikat dengan apa yang ditentukan dalam Akta Pendirian termasuk Anggaran Dasar PT.
menurut Pasal 29 ayat 1 UUPT, Daftar Perseroan ini diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan HAM.
116
Pasal 18 ayat 2 Permenkumham No. 4 Tahun 2014 ditegaskan bahwa Perubahan anggaran dasar tertentu sebagaimana dimaksud meliputi:
Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik indonesia Nomor 4 tahun 2014 Tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Pengesahan
Badan Hukum Dan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Serta Penyampaian Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dan Perubahan Data Perseroan
Terbatas selanjutnya disebut Permenkumham No. 4 Tahun 2014, Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan Pasal 27 ayat 1 menyatakan Perubahan anggaran
dasar Perseroan selain sebagaimana dimaksud dalam Pasal 18 ayat 1 Permenkumham No. 4 Tahun 2014 cukup diberitahukan oleh Pemohon kepada
Menteri.
117
1. nama Perseroan danatau tempat kedudukan perseroan;
2. maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan;
3. jangka waktu berdirinya perseroan;
4. besarnya modal dasar;
5. pengurangan modal ditempatkan dan disetor; danatau
116
Mulhadi, Op.Cit., hlm. 94.
117
Peraturan menteri hukum dan hak asasi manusia Republik indonesia Nomor 4 tahun 2014 Tentang Tata cara pengajuan permohonan pengesahan badan hukum Dan persetujuan
perubahan anggaran dasar Serta penyampaian pemberitahuan perubahan Anggaran dasar dan perubahan data perseroan terbatas.
6. status perseroan yang tertutup menjadi perseroan terbuka atau sebaliknya.
Selanjutnya juga ditegaskan dalam Pasal 27 ayat 1 Permenkumham No. 4 Tahun 2014 dikatakan bahwa Perubahan data Perseroan cukup diberitahukan
oleh Pemohon kepada Menteri. Lalu dijelaskan lebih dalam Pasal 27 ayat 3 Permenkumham No. 4 Tahun 2014, mengenai perubahan data perseroan
sebagaimana dimaksud meliputi: 1.
perubahan susunan pemegang saham karena pengalihan saham danatau perubahan jumlah kepemilikan saham yang dimilikinya;
2. perubahan nama pemegang saham karena pemegang saham ganti nama;
3. perubahan susunan nama dan jabatan anggota direksi danatau dewan
komisaris; 4.
perubahan alamat lengkap perseroan; 5.
pembubaran perseroan atau berakhirnya perseroan karena jangka waktu berakhir;
6. berakhirnya status badan hukum perseroan setelah pertanggungjawaban
likuidator atau kurator telah diterima oleh RUPS, pengadilan, atau hakim pengawas; dan
7. penggabungan, peleburan, pengambilalihan, dan pemisahan yang tidak disertai
perubahan anggaran dasar. Berdasarkan hal tersebut dapat diketahui bahwa segala Keputusan RUPS
yang terkait dengan perubahan Anggaran Dasar dan Data Perseroan, harus didaftarkan dalam daftar perseroan kepada Menteri Hukum dan HAM untuk
mendapatkan persetujuan sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku.
71
BAB IV AKIBAT HUKUM PEMBATALAN HASIL KEPUTUSAN RAPAT UMUM
PEMEGANG SAHAM OLEH KEMENKUMHAM TERHADAP PERSEROAN TERBATAS STUDI KASUS PUTUSAN
MAHKAMAH KONSTITUSI NOMOR 84PUU-XI2013
A. Kasus Posisi
