disamakan dengan sesuatu yang berperan sebagai wakil, dalam hal ini peran tersebut didasarkan kepercayaan dan kerahasiaan trust and confidence yang
dalam peran ini meliputi, ketelitian scrupulous, itikad baik good faith, dan keterusterangan candor. Fiduciary ini termasuk hubungan seperti, pengurus
atau pengelola, pengawas, wakil atau wali, dan pelindung guardian. Termasuk juga di dalamnya seorang lawyer yang mempunyai hubungan
fiduciary dengan client-nya Pengelolaan perseroan atau perusahaan, para anggota direksi dan
komisaris sebagai salah satu organ vital dalam perusahaan tersebut merupakan pemegang amanah fiduciary yang harus berperilaku sebagaimana layaknya
pemegang kepercayaan.
80
E. Pembubaran Perseroan Terbatas
Sekalipun telah dijelaskan bahwa PT merupakan bentuk usaha yang memiliki masa hidup tidak terbatas, namun PT dapat menjadi bubar karena
alasan tertentu. Pembubaran perseroan sejatinya merupakan tindakan penghapusan entitas hukum tersebut sebagai subjek hukum.
81
Menurut Pasal 142 UUPT, pembubaran perseroan bisa terjadi karena hal berikut :
82
1. Berdasarkan keputusan RUPS;
Direksi dapat mengajukan usu pembubaran perseroan keada RUPS. Keputusan RUPS tentang pembubaran perseroan sah apabila diambil sesuai dengan
80
Bismar Nasution, Op.Cit. hlm. 2.
81
Tri Budiyono, Op.Cit., hlm. 235.
82
Mulhadi, Op.Cit., hlm. 111.
ketentuan Pasal 87 UUPT yaitu berdasarkan musyawarah untuk mufakat, dan Pasal 89 UUPT yaitu dalam hal penggabungan, peleburan, pengambilalihan,
kepailitan, dan pembubaran perseroan, keputusan RUPS sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit ¾ tiga perempat bagian
dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit ¾ tiga perempat bagian dari jumlah suara tersebut.
83
2. Karena jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam anggaran dasar telah
berakhir; Dalam hal perseroan bubar karena jangka waktu berdirinya berakhir
sebagaimana ditetapkan dalam anggaran asar, maka Menteri Kehakiman Menteri Hukum dan Ham atas permohonan direksi dapat memperpanjang
jangka waktu tersebut. Permohonan untuk memperpanjang jangka waktu tersebut hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS yang dihadiri
oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit ¾ tiga perempat bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh
paling sedikit ¾ tiga perempat bagian dari jumlah suara tersebut.
84
3. Berdasarkan penetapan pengadilan;
Pengadilan Negeri dapat membubarkan perseroan atas: a.
Permohonan kejaksaan berdasarkan alasan yang kuat perseroan melanggar kepentingan umum.
b. Permohonan satu orang pemegang saham atau lebih yang mewakili paling
sedikit 110 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.
83
I.G.Ray Widjaya, Hukum Perusahaan Perseron Terbatas Khusus Pemahaman Atas Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 Jakarta: Kesaint Blanc, 1996, hlm. 104.
84
Ibid.
c. Permohonan kreditor berdasarkan alasan:
1 Perseroan tidak mampu membayar utangnya setelah dinyatakan pailit.
Atau 2
Harta kekayaan perseroan tidak cukup untuk melunasi seluruh utangnya setelah pernyataan pailit dicabut.
85
4. Dengan dicabutnya kepailitan berdasarkan putusan Pengadilan Niaga yang
telah mempunyai kekuatan hukum tetap, harta pailit perseroan tidak cukup untuk membayar biaya kepailitan;
5. Karena harta pailit perseroan yang telah dinyatakan pailit berada dalam
keadaan insolvensi sebagaimana diatur dalam Undang-Undang tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang; atau
6. Karena dicabutnya izin usaha perseroan sehingga mewajibkan perseroan
melakukan likuidasi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan. Yang dimaksud dengan “dicabutnya izin usaha perseroan sehingga
mewajibkan perseroan melakukan likuidasi” adalah ketentuan yang tidak memungkinkan perseroan untuk berusaha dalam bidang lain setelah izin
usahanya dicabut. Misalnya, izin usaha perbankan dan izin usaha perasuransian.
Pembubaran perseroan terjadi dengan dicabutnya kepailitan berada pada ranah Pengadilan Niaga yang berarti Pengadilan Niaga harus memutus
kepailitannya dan sekaligus memutuskan pemberhentian kurator dengan memperhatikan ketentuan dalam Undang-Undang tentang Kepailitan dan
85
Ibid., hlm.105.
Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang.
86
Sedangkan untuk pembubaran yang terjadi berdasarkan keputusan RUPS, jangka waktu berdirinya yang ditetapkan
dalam Anggaran Dasar telah berakhir atau dengan dicabutnya kepailitan berdasarkan keputusan Pengadilan Niaga dan RUPS tidak menunjuk likuidator,
Direksi bertindak selaku likuidator.
87
Menurut Pasal 142 ayat 2 UUPT, setiap terjadi pembubaran PT, wajib diikuti dengan likuidasi yang dilakukan oleh likuidator atau kurator, dan perseroan
tidak dapat melakukan perbuatan hukum, kecuali diperlakukan untuk membereskan semua urusan perseroan dalam rangka likuidasi. Berbeda dengan
bubarnya perseroan sebagai akibat Penggabungan dan Peleburan yang tidak perlu diikuti likuidasi, bubarnya perseroan berdasarkan ketentuan Pasal 142 ayat 1
harus selalu diikuti dengan likuidasi.
88
Proses pemberesanlikuidasi ini menurut Pasal 149 UUPT meliputi antara lain :
89
1. pencatatan dan pengumpulan kekayaan dan utang perseroan;
2. pengumuman dalam surat kabar dan Berita Negara Republik Indonesia
mengenai rencana pembagian kekayaan hasil likuidasi; 3.
pembayaran kepada para kreditur; 4.
pembayaran sisa kekayaan hasil likuidasi kepada pemegang saham; dan 5.
tindakan lain yang perlu dilakukan dalam pelaksanaan pemberesan kekayaan.
86
Jamin Ginting, Op.Cit., hlm. 156.
87
Ibid.
88
Mulhadi, Op.Cit., hlm. 112.
89
Hardijan Rusli, Op.Cit., hlm. 151.
a. Mencantumkan kata-kata “dalam likuidasi” dibelakang nama PT pada
surat keluar b.
Memberitahukan kepada semua kreditor dengan surat tercatat tentang bubarmya perseroan
c. Membertitahukan kepada semua kreditor dengan surat tercatat tentang
bubarnya perseroan d.
Mempertanggungjawabkannya kepada RUPS e.
Mendaftarkan pada daftar perusahaan dan mengumumkan dalam Berita Negara serta pada 2 dua surat kabar tentang :
1 Bubarnya perseroan, dan
2 Hasil akhir proses likuidasi
Dengan pengangkatan likuidator, tidak berarti bahwa anggota direksi dan dewan komisaris diberhentikan, kecuali RUPS yang memberhentikan yang
berwenang untuk melakukan pemberhentian sementara likuidator dan pengawasan terhadapnya adalah dewan komisaris sesuai dengan ketentuan dalam anggaran
dasar. Pembubaran perseroan juga tidak mengakibatkan perseroan kehilangan
status badan hukum sampai dengan selesainya likuidasi dan pertanggungjawaban likuidator diterima oleh RUPS atau pengadilan. Sejak saat pembubaran pada
setiap surat keluar perseroan dicantumkan kata “dalam likuidasi” dibelakang nama perseroan Pasal 143. Karena perseroan yang dibubarkan masih diakui
sebagai badan hukum, maka perseroan dapat dinyatakan pailit dan likuidator selanjutnya digantikan oleh kurator. Pernyataan pailit tersebut tidak mengubah
status perseroan yang telah dibubarkan dan oleh karena itu perseroan harus dilikuidasi.
90
Seandainya ada perseroan yang bubar bukan untuk penggabungan maupun peleburan diri dan tidak menjalankan likuidasi, menurut Pasal 142 ayat 3 UUPT
mengatakan bahwa dalam hal tidak ditunjuk likuidator maka direksi bertindak selaku likuidator. Jadi bila direksi tidak menjalankan proses likuidasi bagi
perseroan yang bubar berdasarkan Pasal 142 UUPT, atas permohonan satu orang atau lebih yang berkepentingan atau atas permohonan jaksa, dapat mengangkat
likuidator dan memberhentikan likuidator lama seperti diatur dalam Pasal 151 ayat 1.
91
Mengenai permohonan untuk pembubaran perseroan, direksi atau dewan komisaris, atau satu persepuluh dari jumlah seluruh saham dengan hak suara,
dapat megajukan usul pembubaran perseroan kepada RUPS. Keputusan RUPS tentang pembubaran perseroan sah apabila diambil sesuai dengan ketentuan
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 87 ayat 1 dan Pasal 89 UUPT. pembubaran perseroan dimulai sejak saat ditetapkan dalam keputusan RUPS Pasal 144.
92
Selain itu, Pengadilan Negeri juga dapat membubarkan perseroan atas :
93
1. Permohonan kejaksaan berdasarkan alasan perseroan melanggar kepentingan
umum atau perseroan melakukan perbuatan yang melanggar peraturan perundang-undangan
90
Jamin ginting, Op.Cit., hlm. 157.
91
Hardijan Rusli, Op.Cit., hlm. 150.
92
Jamin ginting, Op.Cit., hlm. 157.
93
Ibid, hlm. 158.
2. Permohonan yang berkepentingan berdasarkan alasan adanya cacat hukum
dalam akta pendirian. 3.
Permohonan pemegang saham, Direksi, atau dewan Komisaris berdasarkan alasan perseroan tidak mungkin dilanjutkan Pasal 146
Penetapan pengadilan, ditetapkan juga penunjukan likuidator.
51
BAB II PENYELENGGARAAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM DALAM
PERSEROAN TERBATAS.
A. Rapat Umum Pemegang Saham sebagai Organ dalam Perseroan
