setiap penyelenggara Negara dan warga Negara tidak dapat lagi menjadikan sebagai dasar hukum kebijakan atau tindakan.
118
C. Akibat hukum pembatalan Hasil Keputusan Rapat Umum Pemegang
oleh Kemenkumham Saham terhadap Perseroan Terbatas
Sejak dikeluarkan Putusan Mahkamah Konstitusi tersebut maka ketentuan Pasal 86 ayat 9 tidak lagi berlaku dalam UUPT. Ketentuan Pasal 86 ayat 9
UUPT yang sebelumnya berbunyi “RUPS kedua dan ketiga dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 sepuluh hari dan paling lambat 21 dua puluh satu
hari setelah RUPS yang mendahuluinya dilangsungkan” telah diubah ketentuannya menjadi “RUPS kedua dan ketiga dilangsungkan dalam jangka
waktu paling cepat 10 sepuluh hari dan paling lambat 21 dua puluh satu hari setelah RUPS yang mendahuluinya dilangsungkan atau dalam hal RUPS
dilaksanakan berdasarkan penetapan pengadilan jangka waktu tersebut adalah paling lambat 21 dua puluh satu hari setelah diperolehnya penetapan Pengadilan
Negeri.”
Sebagai subjek atau badan hukum, perseroan memiliki status, kedudukan dan kewenangan yang dapat disamakan dengan manusia. Persamaan inilah yang
kerap membuat perseroan disebut sebagai artificial person. Layaknya tubuh manusia yang dilengkapi organ-organ dengan fungsi
fisiologisnya masing-masing untuk membantu bertahan hidup, perseroan juga memerlukan organ untuk menggerakkan ‘roda’ perseroan sehari-hari. Organ-
118
Fista Prilla Sambuari, “Eksistensi Putusan Judicial Review oleh Mahkamah Konstitusi,” Lex Administratum, Volume I, No.2, Juni 2013. hlm. 18-19.
organ inilah yang kemudian akan saling berkoordinasi untuk membuat perseroan tetap berjalan dan survive.
Organ-organ tersebut, seperti tercantum dalam UUPT Pasal 1 angka 2 dikatakan bahwa “Organ Perseroan adalah Rapat Umum Pemegang Saham,
Direksi, dan Dewan Komisaris”.
119
Rapat Umum Pemegang Saham adalah organ perseroan yang mewakili kepentingan seluruh pemegang saham dalam PT tersebut. RUPS mewakili
kehendak dari pemegang saham secara keseluruhan, sebagai akibat putusan dengan musyawarah maupun putusan hasil pemungutan suara yang sesuai dengan
ketentuan UUPT dan atau anggaran dasar. Keputusan RUPS tersebut berlaku sebagai aturan internal bagi PT.
120
Pemegang saham adalah subjek hukum yang merupakan pemilik dari setiap lembar saham yang dikeluarkan oleh perseroan. Pemegang saham bukanlah
organ perseroan dan karenanya setiap tindakan pemegang saham, yang dilakukan secara individual tidaklah mengikat para pemegang saham lainnya.
121
Keberadaan RUPS bagi para pemegang saham adalah merupakan suatu wadah untuk menentukan operasional dari PT. Kehendak pemegang saham
bersama-sama dijelmakan dalam suatu keputusan yang dianggap sebagai kehendak perseroan, yang tak dapat ditentang oleh siapapun dalam perseroan,
kecuali jika keputusan itu bertentangan dengan maksud dan tujuan perseroan. Hubungan antara keputusan atau hasil RUPS dengan pelaksanaan tugas direksi
disini adalah merupakan pelaksanaan tugas sehari-hari dan kewajiban direksi
119
Orinton Purba, Op.Cit., Hlm.26.
120
Gunawan Widjaja, Op.Cit., hlm. 81.
121
Ibid.
terhadap perseroan. Selain itu direksi adalah pengurus yang menjalankan perseroan berdasarkan pada rencana kerja yang telah disusun dan disahkan pada
RUPS sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar. Adapun hubungan antara hasil keputusan RUPS dengan pelaksanaan tugas
direksi merupakan tanggung jawab ke dalam dari direksi yang mewakili dan menjalankan perseroan bersama-sama pengurus atau karyawan perseroan. Dimana
hasil keputusan RUPS yang telah disahkan merupakan tugas-tugas dan kewajiban yang harus dijalankan oleh direksi untuk kepentingan perseroan yang akan
diminta kembali pertanggungjawabannya pada akhir tahun buku berikutnya. Dengan demikian dapat diartikan keputusan RUPS merupakan acuan bagi direksi
untuk melaksanakan dan menjalankan tugas-tugas demi kepentingan perseroan.
122
M. Yahya Harahap, S.H. dalam buku “Hukum Perseroan Terbatas” selanjutnya menjelaskan bahwa efektivitas keberlakuan perubahan susunan
Dewan Direksi yang demikian terbagi dua: Namun dalam kasus yang terjadi dalam PT. Metro Mini, RUPSLB ketiga
yang dilaksanakan pada tanggal 23 Februari 2013, RUPS tersebut menghasilkan suatu keputusan yaitu mengangkat kepengurusan yang baru. Dimana dalam
keputusan tersebut Nofrialdi, Amd.EK diangkat sebagai Direktur Utama PT Metro Mini.
123
1. Secara internal, perubahan susunan itu berlaku sejak tanggal keputusan RUPS
diambil, kecuali jika RUPS tersebut dengan tegas menentukan kapan perubahan itu efektif berlaku.
122
Gunawan Widjaja. Op.Cit. hlm. 81.
123
http:www.hukumonline.comklinikdetaillt4ca2f79491f53status-hukum-rups-yang-belum- diberitahukan-kepada-menteri-hukum-dan-ham
diakses pada tanggal 26 Juni 2015
2. Secara eksternal, perubahan susunan itu berlaku sejak pemberitahuan diterima
dan dicatat dalam Daftar Perseroan oleh Menteri Hukum dan HAM. Kasus yang dialami oleh PT. Metro Mini sebagaimana dijelaskan
sebelumnya bahwa hasil keputusan RUPSLB tersebut yang didaftarkan kepada Kemenkumham untuk dilakukan pengesahan, ditolak oleh Kemenkumham dengan
alasan bahwa RUPS Ketiga yang dilaksanakan oleh PT. Metro Mini tidak memenuhi ketentuan Pasal 86 ayat 9 UUPT. Dimana dengan adanya pembatalan
keputusan RUPS tentu memiliki akibat hukum terhadap peristiwa hukum tersebut. Adapun yang menjadi akibat hukum dari pembatalan keputusan RUPS oleh
Kemenkumham antara lain sebagai berikut : 1.
Terhadap internal perseroan. Sebagaimana disebut sebelumnya dalam kasus pelaksanaan RUPS PT.
Metro Mini RUPS tersebut menghasilkan suatu keputusan yaitu mengangkat kepengurusan yang baru. Dimana dalam keputusan tersebut Nofrialdi, Amd.EK
diangkat sebagai Direktur Utama PT Metro Mini. Mengenai pengaturan pengangkatan direktur utama tersebut Pasal 94 ayat 7 UUPT menyatakan
“dalam hal terjadi pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi, Direksi wajib memberitahukan perubahan anggota Direksi kepada
Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 30 tiga puluh hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS tersebut.” Mengacu
pada pendapat M. Yahya Harahap. S.H pada poin 1 yang menyatakan “efektivitas keberlakuan perubahan susunan dewan direksi Secara internal itu berlaku sejak
tanggal keputusan RUPS diambil, kecuali jika RUPS tersebut dengan tegas menentukan kapan perubahan itu efektif berlaku”.
Maka dari itu kepengurusan yang baru dimana Nofrialdi. Amd EK. sebagai Direktur Utama PT. Metro Mini mulai berlaku dan berhak menjalankan
tugas sebagai direksi dalam PT. Metro Mini sejak pengambilan keputusan RUPS tersebut telah selesai. Meskipun telah terjadi penolakan pengesahan keputusan
RUPS oleh Kemenkumham, bukan berarti meniadakan keputusan RUPS tersebut. Dikarenakan pengesahan keputusan RUPS oleh Kemenkumham tersebut sifatnya
adalah hanya administratif. Dengan demikian pada saat keputusan RUPSLB yang mengangkat kepengurusan baru tersebut hingga dikeluarkannya putusan
Mahkamah Konstitusi tersebut, kepengurusan yang baru tersebut berhak untuk melakukan kepengurusan terhadap internal perseroan.
Hanya saja dari pembatalan pengesahan keputusan RUPS tersebut mengakibatkan direksi tidak dapat menjalankan fungsinya untuk mewakili
perseroan terhadap pihak ketiga. Hal ini disebabkan oleh tidak diakuinya kepengurusan yang diangkat dalam RUPS tersebut, dikarenakan belum terdaftar
dalam daftar perseroan. 2.
Terhadap pihak ketiga eksternal Pada dasarnya RUPS sebagai sebuah putusan rapat ataupun musyawarah
hanya mengikat secara internal PT tersebut. Namun, dalam hal putusan tersebut kemudian disetujui oleh Kemenkumham, didaftarkan dalam daftar perusahaan,
dan diumumkan dalam Lembaran Berita Negara maka putusan RUPS tersebut
mengikat pihak ketigamasyarakat luas. Inilah yang terkenal dengan asas Publisitas.
124
Terkait dengan dalam kasus yang terjadi dalam PT. Metro Mini, RUPSLB ketiga yang dilaksanakan pada tanggal 23 Februari 2013, RUPS tersebut
menghasilkan suatu keputusan yaitu mengangkat kepengurusan yang baru. Dalam keputusan tersebut Nofrialdi, Amd.EK diangkat sebagai Direktur Utama PT Metro
Mini. Namun yang terjadi dalam kasus yang dialami oleh PT. Metro Mini sebagaimana dijelaskan sebelumnya bahwa hasil keputusan RUPSLB tersebut
yang didaftarkan kepada Kemenkumham untuk dilakukan pengesahan, ditolak oleh Kemenkumham dengan alasan bahwa RUPS Ketiga yang dilaksanakan oleh
PT. Metro Mini tidak memenuhi ketentuan Pasal 86 ayat 9 UUPT, sehingga dengan demikian maka keputusan RUPS tersebut tidak memenuhi asas publisitas
dan menyebabkan keputusan RUPS Ketiga tersebut tidak mengikat kepada pihak ketigamasyarakat luas. Hal ini sebagaimana diuraikan dalam permohonan
Pemohon bahwa akibat dari ditolaknya pengesahan hasil Keputusan RUPS Berkaitan dengan asas publisitas tersebut sebagaimana dijelaskan
sebelumnya oleh M. Yahya Harahap pada poin 2 menyatakan secara eksternal, perubahan susunan kepengurusan itu berlaku sejak pemberitahuan diterima dan
dicatat dalam daftar perseroan oleh Kemenkumham. Karena perubahan dewan direksi terhadap pihak ketiga baru berlaku sejak dicatat dalam daftar perseroan, ini
artinya dewan direksi yang belum dicatatkan belum berwenang untuk mewakili perseroan untuk berurusan dengan pihak ketiga.
124
Adib Bahari, Op.Cit., hlm. 11.
tersebut oleh Kemenkumham adalah tidak diakuinya kepengurusan hasil RUPSLB tanggal 23 Februari 2013 tersebut oleh instansi-instansi terkait seperti Pemerintah
DKI, Kadishub DKI, dan Kepolisian Republik Indonesia dan instansi terkait lainnya. Sehingga menjadi alasan diajukan permohononan Judicial Review
terhadap Pasal 86 ayat 9 tersebut. Terhadap perkara Judicial Review sebagaimana telah dijelaskan dalam
pembahasan sebelumnya, Majelis Hakim Mahkamah Konstitusi juga telah mengeluarkan amar putusan. Dalam putusan tersebut Majelis Hakim Mahkamah
Konstitusi selain mengubah ketentuan Pasal 86 ayat 9 dan menyatakan pasal tersebut tidak memiliki kekuatan hukum mengikat, dalam amar putusan poin 1c
diatas juga memberikan keempatan kepada setiap PT yang melaksanakan RUPS dengan penetapan pengadilan yang telah melewati jangka waktu yang ditentukan
Pasal 86 ayat 9 UUPT sebelum putusan Mahkamah Konstitusi ini dapat didaftarkan ke Kemenkumham paling lambat 21 dua puluh satu hari setelah
putusan Mahkamah Konstitusi ini. Dengan keluarnya putusan Mahkamah Konstitusi tersebut, maka
memberikan kesempatan PT. Metro Mini yang dalam perkara ini diwakili Nofrialdi, Amd.EK sebagai Direktur Utama PT Metro Mini untuk kembali di
daftarkan kepada Kemenkumham, untuk selanjutnya didaftarkan dalam daftar perseroan. Dalam hal ini telah terpenuhilah asas publisitas yang dianut dalam
UUPT, sehingga setelah didaftarkannya keputusan RUPSLB yang mengangkat kepengurusan baru dimana Nofrialdi, Amd.EK diangkat sebagai Direktur Utama
PT Metro Mini, maka sejak diterima oleh Kemenkumham pemberitahuan
keputusan RUPS tersebut, Keputusan RUPS tersebut mengikat kepada pihak ketiga. Dengan demikian direksi tersebut berwenang secara penuh untuk
menjalankan fungsinya, baik dalam fungsi untuk mengurus perseroan maupun mewakili perseroan di dalam pengadilan maupun di luar pengadilan.
94
BAB V PENUTUP
A. Kesimpulan