51
BAB II PENYELENGGARAAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM DALAM
PERSEROAN TERBATAS.
A. Rapat Umum Pemegang Saham sebagai Organ dalam Perseroan
Terbatas
Sebagaimana telah dijelaskan sebelumnya RUPS merupakan organ perusahaan yang kedudukannya adalah sebagai organ yang memegang kekusaan
tertinggi dalam perseroan sebagaimana ditentukan dalam. Artinya, kekuasaan tertinggi yang diberikan oleh undang-undang kepada RUPS tidak berarti bahwa
RUPS dapat melakukan lingkup tugas dan wewenang yang telah diberikan undang-undang dan anggaran dasar kepada direksi dan komisaris.
Kekuasaan tertinggi yang dimiliki oleh RUPS hanya mengenai wewenang yang tidak diserahkan kepada direksi atau komisaris. Dengan demikian, dapat
pula disimpulkan bahwa direksi atau komisaris mempunyai wewenang yang tidak dapat dipengaruhi oleh RUPS. Tugas, kewajiban, dan wewenang dari setiap
organ, termasuk RUPS sudah diatur secara mandiri otonom di dalam UUPT.
94
Sebelumnya aliran klasik berpendapat bahwa lembaga RUPS merupakan lembaga kekuasaan tertinggi PT. Dalam arti segala sumber kekuasaaan yang ada
dalam suatu PT tiada lain bersumber dari RUPS, kiranya sudah ditinggalkan oleh Undang-Undang Perseroan Terbatas Tahun 1995. Paham tersebut mengatakan,
bahwa komisaris dan direksi mempunyai kekuasaan berdasarkan mandat atau
94
Agus Budiarto, Op.Cit., hlm. 57.
kuasa dari RUPS. Sehingga apabila RUPS menghendakinya, sewaktu-waktu dapat mencabutnya kembali.
Selanjutnya telah lahir paham baru yaitu Paham institusional , paham ini menurut Prasetya berpandangan bahwa ketiga organ PT masing-masing
mempunyai kedudukan yang otonom dengan kewenangannya sendiri-sendiri sebagaimana yang diberikan dan menurut undang-undang dan anggaran dasar
tanpa wewenang organ yang satu boleh dikerjakan oleh organ yang lainnya. Dengan demikian selama pengurus menjalankan wewenangnya dalam batas-batas
ketentuan undang-undang, dan anggaran dasar maka pengurus tersebut berhak untuk tidak mematuhi perintah atau instruksi dari organ lain. Baik dari Komisaris
maupun RUPS. Dengan perkataan lain, menurut paham tersebut, Wewenang organ bukan berasal dari mandat atau pelimpahan kekuasaan dari RUPS
melainkan dari undang-undang dan anggaran dasar.
95
Berangkat dari pengertian RUPS yang disebutkan oleh Pasal 1 angka 4 UUPT, dapat diketahui beberapa hal :
96
1. Organ ini berupa rapat, hal yang harus dicermati adaah forum rapat berbeda
dengan individu pemegang saham. Jadi, sekalipun seseorang misalnya menjadi pemegang saham mayoritas, secara individual tidak memegang
kekuasaan tertinggi dalam perseroan. Kekuasaan tertinggi baru muncul apabila diselenggarakan rapat dan rapat tersebut harus memenuhi persyaratan
formalitas tertentu yang telah diatur dalam UUPT
95
Ibid, hlm. 58.
96
Tri Budiyono, Op.Cit., hlm. 148-149.
2. Kewenangan atau autoritas yang dimiliki oleh forum rapat ini adalah
kewenangan yng tersisa berdasarkan teori residual. Kewenangan ini lahir dari status kepemilikan perseroan yang ada di tangan pemegang saham. Pemegang
saham adalah bagian pemilik perseroan. Secara teoritis, sebagai pemilik ia memegang hak untuk melakukan tindakan apa saja terhadap benda yang
dimilikinya. Dalam hal kepemilikan tersebut berupa perseroan terbatas, maka pemilik secara bersama-sama dalam forum rapat memiliki kewenangan
untuk melakukan tindakan apa saja terhadap perseroan terbatas. Dari sinilah kewenangan tersebut lahir.
3. Kewenangan yang ada pada forum rapat ini sebagian dapat didelegasikan
kepada organ lain, yaitu direksi dan dewan domisaris.. keleluasaan kewenangan yang didelegasikan dapat diatur dalam UUPT danatau Anggaran
Dasar PT atau melalui keputusan RUPS. Kewenangan yang didelegasikan sejatinya bersifat sementara dan ada yang bersifat tetap. Kewenangan yang
didelagasikan yang bersifat tetap misalnya, kepengurusan perusahaan secara umum dan fungsi representasi mewakili perseroan baik di depan pengadilan
mauapun diluar pengadilan. Sedangkan pendelegasian wewenang yang bersifat sementara sewaktu-waktu dapat dicabut.
Keberadaan RUPS bagi para pemegang saham adalah merupakan suatu wadah untuk menentukan operasional dari PT. Kehendak pemegang saham
bersama-sama dijelmakan dalam suatu keputusan yang dianggap sebagai kehendak perseroan, yang tak dapat ditentang oleh siapapun dalam perseroan,
kecuali jika keputusan itu bertentangan dengan maksud dan tujuan perseroan.
Hubungan antara keputusan atau hasil RUPS dengan pelaksanaan tugas direksi disini adalah merupakan pelaksanaan tugas sehari-hari dan kewajiban
direksi terhadap perseroan. Selain itu direksi adalah pengurus yang menjalankan perseroan berdasarkan pada rencana kerja yang telah disusun dan disahkan pada
RUPS sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar. Adapun hubungan antara hasil keputusan RUPS dengan pelaksanaan tugas
Direksi merupakan tanggung jawab ke dalam dari direksi yang mewakili dan menjalankan perseroan bersama-sama pengurus atau karyawan perseroan. Dimana
hasil keputusan RUPS yang telah disahkan merupakan tugas-tugas dan kewajiban yang harus dijalankan oleh direksi untuk kepentingan perseroan yang akan
diminta kembali pertanggung jawabannya pada akhir tahun buku berikutnya. Jadi dapat disimpulkan bahwa keputusan RUPS merupakan acuan bagi direksi untuk
melaksanakan dan menjalankan tugas-tugas demi kepentingan perseroan.
97
Jadi yang dimaksud RUPS adalah rapat umum yang dihadiri oleh para pemegang saham secara bersama-sama. Rapat umum ini menurut hukum
dianggap mewakili atau mencetuskan kehendak dari perseroan sehingga keputusan yang diambil dalam rapat umum ini dianggap sebagai keputusan-
keputusan itu sendiri. Keputusan ini tidak dapat dapat ditentang oleh siapa pun dalam perseroan, kecuali jika keputusan tersebut tidak bertentangan dengan
undang-undang, atau maksud dan tujuan perseroan yang dimuat dalam Anggaran Dasar.
98
97
Gunawan Widjaja, Op.Cit., hlm. 81.
98
Parasian Simanungkalit, Op.Cit., hlm. 35.
B. Tugas dan wewenang Rapat Umum Pemegang Saham dalam Perseroan
Kategori