anggaran dasar PT.Risalah RUPS yang mengubah anggaran dasar tersebut harus disetujui Kemenkumham dan selanjutnya didaftarkan dalam daftar perseroan dan
diumumkan dalam Lembaran Berita Negara.
64
D. Pengurusan dalam Perseroan Terbatas
Sebagaimana dijelaskan sebelumnya layaknya tubuh manusia yang dilengkapi organ-organ dengan fungsi fisiologisnya masing-masing untuk
membantu bertahan hidup, perseroan juga memerlukan organ untuk menggerakkan ‘roda’ perseroan sehari-hari. Organ-organ inilah yang kemudian
akan saling berkoordinasi untuk membuat perseroan tetap berjalan dan survive. Dan organ-organ tersebut merupakan pengurus dalam PT. Organ-organ tersebut,
seperti tercantum dalam UUPT Pasal 1 angka 2 dikatakan bahwa “Organ Perseroan adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi, dan Dewan
Komisaris.”
65
1. Rapat Umum Pemegang Saham
Rapat Umum Pemegang Saham merupakan organ perusahaan yang kedudukannya adalah sebagai organ yang memegang kekusaan tertinggi dalam
perseroan sebagaimana ditentukan dalam Pasal 1 butir 4 UUPT yang mengatakan “Rapat Umum Pemegang Saham, yang selanjutnya disebut RUPS, adalah Organ
Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini
danatau anggaran dasar”. akan tetapi, bila kita melihat pada bunyi kalimat
64
Ibid., hlm. 27-28.
65
.Orinton Purba, Petunjuk Praktis bagi RUPS, Komisaris, dan Direksi Perseroan Terbatas Agar Terhindar Dari Jerat Hukum Jakarta : Raih Asa Sukses, 2011, hlm. 26.
“memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada Direksi atau Komisaris”, maka apa yang dimaksud di dalam Pasal 1 butir 4 UUPT tersebut di
atas sebenarnya kekuasaan RUPS adalah tidak mutlak. Artinya, kekuasaan tertinggi yang diberikan oleh Undang-Undang kepada RUPS tidak berarti bahwa
RUPS dapat melakukan lingkup tugas dan wewenang yang telah diberikan undang-undang dan anggaran dasar kepada direksi dan komisaris. Kekuasaan
tertinggi yang dimiliki oleh RUPS hanya mengenai wewenang yang tidak diserahkan kepada direksi atau komisaris. Dengan demikian, dapat pula bahwa
direksi atau komisaris mempunyai wewenang yang tidak dapat dipengaruhi oleh RUPS. Tugas, kewajiban, dan wewenang dari setiap organ, termasuk RUPS sudah
diatur secara mandiri otonom di dalam Undang- undang Perseroan Terbatas Tahun 1995 sekarang Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007
66
a. Penetapan perubahan anggaran dasar Pasal 19.
Beberapa hal yang menjadi wewenang dari RUPS yang ditetapkan dalam UUPT antara lain :
b. Penetapan pengurangan modal Pasal 44
c. Pemeriksaan, persetujuan dan pengesahan laporan tahunan Pasal 69
d. Penetapan penggunaan laba Pasal 71
e. Pengangkatan dan pemberhentian Direksi dan Komisaris Pasal 94, 105,
111. f.
Penetapan mengenai penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan Pasal 127.
66
Agus Budiarto, Op.Cit., hlm. 57
g. Penetapan pembubaran perseroan Pasal 142.
2. Direksi
Berdasarkan Pasal 1 angka 5 UUPT menyebutkan bahwa pengertian Direksi dalam PT adalah organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab
penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, bukan untuk kepentingan pemegang saham, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta
mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan anggaran dasar.
67
Pengangkatan anggota direksi dilakuan oleh RUPS. Untuk pertama kalinya, pengangkatan anggota direksi dilakukan oleh pendiri dalam Akta
Pendirian. Anggota direksi diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali untuk jangka waktu tertentu berikutnya.
68
Kewenangan direksi untuk mewakili perseroan sebagaimana dimaksud adalah tidak terbatas dan tidak bersyarat, kecuali ditentukan lain dalam UUPT,
anggaran dasar atau keputusan RUPS. Keputusan RUPS sebagaimana dimaksud tidak boleh bertentangan dengan ketentuan undang-undang ini danatau anggaran
dasar perseroan Pasal 98.
69
Karena kepentingan maksud dan tujuan perseroan umumnya bersifat abstrak dan terkadang dinamis, maka direksi dilengkapi dengan
otoritas untuk bertindak secara tepat dalam batas kewenangan yang ditetapkan melalui UUPT atau Anggaran Dasar Perseroan.
70
67
Parasian Simanungkalit, Op.Cit., hlm. 5.
68
Mulhadi, Op.Cit., hlm 81-82.
69
Jamin Ginting, Op.Cit., hlm. 123.
70
Tri Budiyono, Op.Cit., hlm. 168.
Bertindak secara tepat mengandung maksud adanya pemberian kewenangan yang luas bahkan sangat luas tetapi kepadanya dituntut sifat
profesionalisme sebagai seorang yang memiliki keahlian mengelola perusahaan.
71
Pertanggungjawaban direksi menurut UUPT mengalami beberapa perubahan. Misalnya diadopsinya prinsip business judgement rule ketentuan
keputusan bisnis. Prinsip yang berasal dari negara Common Law ini memberian Safe Harbor bagi para direksi yang mengambil calculated business decision untuk
tidak dipertanggungjawabkan secara hukum apabia nantinya keputusan bisnisnya merugikan perusahaan. Hal ini memang sangat penting bagi perlindungan Direksi
yang selama ini tidak jelas di atur dalam UUPT yang lama.
72
Doktrin ini pada dasarnya mencegah campur tangan judisial terhadap tindakan direksi yang didasari itikad baik dan kehati-hatian dalam rangka
mencapai tujuan perusahaan yang sah menurut hukum.
73
Mengenai pertanggungjawaban anggota direksi , ada tiga macam tanggung jawab anggota direksi yang diatur dalam Pasal 97 UUPT. yaitu :
74
1. Bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan dengan itikad baik
2. Bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian perseroan apabila yang
bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya 3.
Bertanggungjawab secara renteng dalam hal direksi terdiri atas dua orang atau lebih atas kerugian yang sama seperti pada poin 2 di atas.
71
Ibid.
72
Bismar Nasution, disampaikan pada seminar Tanggung Jawab Pengurus Bank dalam Penegakan dan Penanganan Penyimpanan di Bidang Perbankan Menuru Undang-Undang
Perseroan Terbatas dan Undang-Undang Perbankan, diselenggarakan oleh Bank Indonesia dan Forum Komunikasi Direktur Kepatuhan Perbankan, Surabaya, tanggal 21 Februari 2008
73
Jamin Ginting, Op.Cit., hlm. 121.
74
Mulhadi, Op.Cit., hlm. 81-82
3. Dewan Komisaris
Sebelum keluarnya Undang-Undang No.1 Tahun 1995 yang sekarang digantikan oleh UU No. 40 Tahun 2007, keberadaan organ komisaris pada PT
tidak merupakan suatu keharusan atau tidak mutlak harus ada atau bersifat fakultatif. Ada tidaknya Komisaris biasanya ditentukan dalam Anggaran Dasar PT
yang bersangkutan. Hal ini dapat diketahui pada Pasal 44 ayat 1 Kitab Undang- Undang Hukum Dagang. Namun dengan keluarnya UUPT, keberadaan komisaris
tidak lagi bersifat fakultatif, bahkan sudah merupakan keharusan. Hal ini dapat dilihat di dalam Pasal 108 ayat 1 UUPT
75
Dewan komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan umum atau khusus sesuai dengan Anggaran Dasar serta memberi
nasihat kepada Direksi. Ketentuan yang berkatan dengan Dewan Komisaris diatur dalam Pasal 1 ayat 6, Pasal 108 sampai dengan Pasal 121 UUPT.
.
76
Dewan komisaris terdiri atas satu orang anggota atau lebih. Dewan komisaris yang terdiri atas lebih dari satu orang anggota merupakan majelis dan
setiap anggota dewan komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri tetapi berdasarkan keputusan dewan komisaris. Hal ini berbeda dengan setiap anggota
direksi dimungkinkan untuk bertindak sendiri-sendiri dalam menjalankan tugas direksi.
77
Menurut Pasal 116 UUPT, kewajiban dewan Komisaris dirumuskan sebagai berikut :
78
75
Agus Budiarto, Op.Cit. hlm. 73-74.
76
Mulhadi, Op.Cit., hlm. 106.
77
Jamin Ginting, Op.Cit., hlm. 130.
78
Tri Budiyono, Op.Cit., hlm. 187.
1. Membuat risalah rapat dewan komisaris dan menyimpan salinannya.
2. Melaporkan kepada perseroan mengenai kepemilikan sahamnya danatau
keluarganya pada perseroan tersebut dan perseroan lain. 3.
Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukannya selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS.
Selain itu tugas yang secara umum dirumuskan dalam undang-undang tersebut, melalui Anggaran Dasar Perseroan, Dewan Komisaris juga dapat
diberikan wewenang untuk memberikan persetujuan atau bantuan kepada Direksi dalam melakukan perbuatan hukum tertentu.
Berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan atau RUPS, Dewan Komisaris juga dapat melakukan pengurusn Perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka
waktu tertentu. Pengurusan perseroan seperti ini sejatinya adalah pengursan perseroan yang bersifat temporer.
79
Salah satu prinsip lagi yang dikenal dalam pelaksanaan tugas Direksi dan Komisaris adalah prinsip Fiduciary Duty. Teori Fiduciary duty adalah
suatu kewajiban yang ditetapkan undang-undang bagi seseorang yang memanfaatkan seorang lain, dimana kepentingan pribadi seseoang yang diurus
oleh pribadi lainnya, yang sifatnya hanya hubungan atasan-bawahan sesaat. Orang yang mempunyai kewajiban ini harus melaksanakannya berdasarkan
suatu standar dari kewajiban standard of duty yang paling tinggi sesuai dengan yang ditentukan oleh hukum. Sedangkan fiduciary ini adalah seseorang
yang memegang peran sebagai suatu wakil trustee atau suatu peran yang
79
Ibid.
disamakan dengan sesuatu yang berperan sebagai wakil, dalam hal ini peran tersebut didasarkan kepercayaan dan kerahasiaan trust and confidence yang
dalam peran ini meliputi, ketelitian scrupulous, itikad baik good faith, dan keterusterangan candor. Fiduciary ini termasuk hubungan seperti, pengurus
atau pengelola, pengawas, wakil atau wali, dan pelindung guardian. Termasuk juga di dalamnya seorang lawyer yang mempunyai hubungan
fiduciary dengan client-nya Pengelolaan perseroan atau perusahaan, para anggota direksi dan
komisaris sebagai salah satu organ vital dalam perusahaan tersebut merupakan pemegang amanah fiduciary yang harus berperilaku sebagaimana layaknya
pemegang kepercayaan.
80
E. Pembubaran Perseroan Terbatas
