BAB I PENDAHULUAN
A. Latar Belakang
Di era globalisasi ini tidak bisa dipungkiri keberadaan masyarakat semakin kritis dalam melihat setiap situasi yang terjadi, terlebih setiap perkembangan
dalam hal ekonomi, salah satunya dalam dunia bisnis. Dan hal itu menjadi tantangan yang kepada setiap pengelolaan perusahaan karena pengelola
perusahaan tidak hanya melihat kepentingan para pemegang saham dan pihak- pihak terkait dalam perusahaan, namun era globalisasi mengakibatkan setiap
pihak dapat memperhatikan setiap tindakan perusahaan juga menyebabkan para pengelola perusahaan harus berlaku baik dalam mengelola perusahaan karena
setiap pihak dapat menilai perbuatannya dalam melakukan tindakan bagi perusahaan.
Badan Usaha Milik Negara atau yang dikenal dengan BUMN, yang seluruh atau sebagian besar modalnya berasal dari kekayaan negara yang
dipisahkan, merupakan salah satu pelaku ekonomi dalam sistem perekonomian nasional, di samping usaha swasta dan koperasi.Dalam menjalankan kegiatan
usahanya, BUMN, swasta dan koperasi melaksanakan peran saling mendukung berdasarkan demokrasi ekonomi.
1
Keberadaan Badan Usaha Milik Negara atau yang dikenal dengan BUMN di Indonesia didasari oleh Pasal 33 Undang-Undang Dasar 1945 selanjutnya
disebut UUD 1945, yang berbunyi:
1
Republik Indonesia, Penjelasan Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara.
1. Perekonomian disusun sebagai usaha bersama berdasarkan asas kekeluargaan;
2. Cabang-cabang produksi yang penting bagi negara dan yang menguasai hajat
hidup orang banyak dikuasai oleh negara; 3.
Bumi dan air dan kekayaan alam yang terkandung di dalamnya dikuasai oleh negara dan dipergunakan untuk sebesar-besar kemakmuran rakyat;
4. Perekonomian nasional diselenggarakan berdasar atas demokrasi ekonomi
dengan prinsip kebersamaan, efisiensi berkeadilan, berkelanjutan, berwawasan lingkungan, kemandirian, serta dengan menjaga keseimbangan kemajuan dan
kesatuan ekonomi nasional.
Untuk mewujudkan Pasal 33 UUD 1945 maka Badan Usaha Milik Negara
BUMN hadir dalam perekonomian nasional, untuk ikut berperan dalam menghasilkan barang danatau jasa yang diperlukan dalam rangka mewujudkan
sebesar-besarnya kemakmuran masyarakat. Di dalam penjelasan Peraturan Pemerintah Nomor 3 Tahun 1983 tentang Tata Cara Pembinaan dan Pengawasan
Perusahaan Jawatan PERJAN, Perusahaan Umum PERUM dan Perusahaan Perseroan PERSERO secara tegas menyatakan bahwa berdasarkan
kedudukannya perusahaan negara memiliki dua fungsi, yaitu sebagai aparatur perekonomian Negara untuk melaksanakan tugas-tugas pemerintahan di bidang
usaha Negara, dan sebagai salah satu unsur di dalam kehidupan perekonomian nasional di samping perusahaan swasta dan koperasi.
2
Pasal 1 angka 1Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara selanjutnya disebut UU BUMN,menyebutkan bahwa,Badan
Usaha Milik Negara selanjutnya disebut BUMN adalah badan usaha yang seluruh atau sebagian besar modalnya dimiliki oleh negara melalui penyertaan
secara langsung yang berasal dari kekayaan negara yang dipisahkan.Badan Usaha Milik Negara mempunyai peran strategis yaitusebagai pelaksana pelayanan
2
Republik Indonesia, Penjelasan Peraturan Pemerintah Nomor 3 Tahun 1983 tentang Tata Cara Pembinaan dan Pengawasan Perusahaan Jawatan PERJAN, Perusahaan Umum PERUM
dan Perusahaan Perseroan PERSERO.
publik, penyeimbang kekuatan-kekuatan swasta besar, dan turut membantu pengembangan usaha kecilkoperasi. Pelaksanaan peran BUMN tersebut
diwujudkan dalam kegiatan usaha pada hampir seluruh sektor perekonomian, seperti sektor pertanian, perikanan, perkebunan, kehutanan, manufaktur,
pertambangan, keuangan, pos dan telekomunikasi, transportasi, listrik, industri dan perdagangan, serta konstruksi.
3
Pada tahun 1969, ditetapkan Undang-undang Nomor 9 Tahun 1969.Dalam Undang-undang tersebut, BUMN, Perusahaan Umum Perum dan Perusahaan
Perseroan Persero. Memperhatikan sifat usaha BUMN, yaitu untuk memupuk keuntungan dan melaksanakan kemanfaatan umum, maka dalam UU BUMN
disederhanakan menjadi dua bentuk yaitu Perusahaan Perseroan Persero yang bertujuan memupuk keuntungan dan sepenuhnya tunduk pada ketentuan Undang-
Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas selanjutnya disebut UUPT, serta Perusahaan Umum Perum yang dibentuk oleh pemerintah untuk
melaksanakan usaha sebagai implementasi kewajiban pemerintah guna menyediakan barang dan jasa tertentu untuk memenuhi kebutuhan masyarakat.
Untuk bentuk usaha Perum, walaupun keberadaannya untuk melaksanakan kemanfaatan umum, namun demikian sebagai badan usaha diupayakan untuk
tetap mandiri dan untuk itu Perum harus diupayakan juga untuk mendapat laba agar bisa hidup berkelanjutan.
4
3
Republik Indonesia, Penjenlasan Undang-Undang Dasar Nomor 19 tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara.
4
Ibid.
Pasal 1 angka 2, UU BUMN memberi pengertian bahwa,Perusahaan Perseroan selanjutnya disebut Persero adalah BUMN yang
berbentuk perseroan terbatas yang modalnya terbagi dalam saham yang seluruh
atau paling sedikit 51 lima puluh satu persen sahamnya dimiliki oleh Negara Republik Indonesia yang tujuan utamanya mengejar keuntungan.
Perkembangan zaman yang disertai arus globalisasi membuat Indonesia tidak bisa tutup mata atas perkembangan ekonomi dunia yang sangat dinamis,
terutama dalam hal yang berkaitan dengan liberalisasi dan globalisasi perdagangan yang sudah disepakati dalam dunia Internasional, antara lain World
Trade Organization WTO, ASEAN Free Trade Area AFTA, ASEAN Framework Agreement on Service, dan kerjasama ekonomi regional Asia Pasifik
Asia Pacific Economic CooperationAPEC, dan perkembangan ekonomi dunia yang terbaru adalah Masyarakat Ekonomi Asean MEA. Perkembangan ekonomi
Internasional ini, menuntut Indonesia juga harus bersiap dan ikut dalam perkembangan-perkembangan tersebut.
Badan Usaha Milik Negara yang mayoritas sahamnya dimiliki oleh pemerintah, dan juga yang sejak semula keberadaannya adalah untuk membangun
perekonomian nasional haruslah bersiap dan berpengaruh bagi Indonesia untuk menghadapi perkembangan ekonomi Internasional yang terus berkembang.Hal ini
mengharuskan BUMN agar melakukan peningkatan efisiensi dan efektivitas serta penciptaan iklim yang sehat sehingga terbuka kesempatan yang cukup leluasa
bagi BUMN untuk tumbuh dan berkembang secara lebih dinamis sesuai dengan perkembangan dunia usaha.
Keberadaan BUMN sebagai pendukung yang strategis dalam perekonomian nasional diharapkan dapat bersaing dalam menghadapi
perkembangan ekonomi dunia yang sangatlah dinamis.Akan tetapi tidak dapat
dipungkiri bahwa masih ada BUMN yang secara ekonomi tidak berjalan efisien. Kondisi BUMN yang tidak berjalan efisien seperti ini dapat menjadi persoalan,
dan pada akhirnya juga dapat mengakibatkan besarnya beban yang akanditanggung langsung oleh negara dalam upaya mempertahankan
pengelolaannya. Melihat setiap kondisi dari BUMN yang terdapat di Indonesia dan juga
perkembangan ekonomi dunia yang tidak dapat dibatasi perkembangannya serta harus dihadapi oleh bangsa Indonesia,maka diperlukanlah peningkatan efisiensi
dan efektivitas serta penciptaan iklim yang sehat bagi bidang usaha dan dalam sektor BUMN secara terkhusus, agar siap bersaing dalam perkembangan ekonomi
dunia. Peningkatan efisiensi dan efektivitas serta penciptaan iklim yang sehat dalam BUMN dapat dilakukan dengan Restrukturisasi BUMN.
5
Pelaksanaan restrukturisasi dalam sektor BUMN bila dilihat dalam UUBUMN maka dapat dibagi menjadi dua, yaitu restrukturisasi sektoral, yang
dilakukan untuk menciptakan iklim usaha yang kondusif sehingga tercapai efisiensi dan pelayanan yang optimal dan, restrukturisasi perusahaan yang
meliputi penataan kembali bentuk badan usaha, kegiatan usaha, organisasi, manajemen, dan keuangan.
6
5
Restrukturisasi adalah upaya yang dilakukan dalam rangka penyehatan BUMN yang merupakan salah satu langkah strategis untuk memperbaiki kondisi internal perusahaan guna
memperbaiki kinerja dan meningkatkan nilai perusahaan. Dalam Republik Indonesia, Undang- Undang Nomor 19 tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara, Bab I, Pasal 1 angka 11.
6
Restrukturisasi meliputi:
Restrukturisasi BUMN dapat dilakukan dengan
1. restrukturisasi sektoral yang pelaksanaannya disesuaikan dengan kebijakan sektor
danatau ketentuan peraturan perundang-undangan; 2.
restrukturisasi perusahaankorporasi yang meliputi: a.
peningkatan intensitas persaingan usaha, terutama di sektor-sektor yang terdapat monopoli, baik yang diregulasi maupun monopoli alamiah;
tindakan Penggabungan merger, Peleburan konsolidasi, Pengambilalihan akuisisiBUMN.
7
Di Indonesia sejarah tentang konsolidasi atau peleburan dapat dibilang masih baru dalam undang-undang, karena pengaturan mengenai konsolidasi di
Indonesia baru dimulai sejak adanya Undang-Undang Perseroan Terbatas Tahun 1995 yang kini diganti dengan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas yang selanjutnya disebut dengan UUPT. Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih untuk meleburkan
diri dengan mendirikan satu Perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum
Perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum.
8
b. penataan hubungan fungsional antara pemerintah selaku regulator dan BUMN
selaku badan usaha, termasuk di dalamnya penerapan prinsip-prinsip tata kelola perusahaan yang baik dan menetapkan arah dalam rangka pelaksanaan kewajiban
pelayanan publik.
Peraturan Pemerintah Nomor 43 Tahun 2005 tentang Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, dan Perubahan Bentuk Badan Hukum Badan Usaha
Milik Negara selanjutnya disebut PP No. 43 Tahun 2005Pasal 1 angka 5 dituliskan bahwa,Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan dua BUMN
atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara membentuk satu BUMN baru dan masing-masing BUMN yang meleburkan diri menjadi bubar.
c. restrukturisasi internal yang mencakup keuangan, organisasi manajemen,
operasional, sistem, dan prosedur. Dalam Undang-Undang Nomor 19 tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara, Bab VIII,
Pasal 73.
7
Republik Indonesia, Penjelasan Peraturan Pemerintah Nomor 43 tahun 2005 tentang Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, dan Perubahan Bentuk Hukum Badan Usaha Milik
Negara.
8
Arus Akbar Silondae dan Andi Fariana, Aspek Hukum Dalam Ekonomi dan Bisnis Jakarta: Mitra Wacana Media, 2010, hlm. 119.
Sebagaimana dengan pranata hukum yang lain, maka konsolidasi perusahaan juga dilarang jika merugikan pihak-pihak lain. Dalam Pasal 7 PP No.
43 Tahun 2005 diatur bahwa pelaksanaan dari Merger, Konsolidasi, dan juga Akuisisi harus memperhatikan kepentingan Persero danatau Perum yang
bersangkutan, pemegang saham minoritas dan karyawan Persero danatau Perum yang bersangkutan.
9
9
Republik Indonesia, Penjelasan Peraturan Pemerintah Nomor 43 tahun 2005 tentang Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, dan Perubahan Bentuk Hukum Badan Usaha Milik
Negara.
Dengan begitu keberadaan BUMN tidak memberi kontribusi bagi perekonomian saja, namun juga mampu berharga bagi semua pihak yang
berkepentingan stakeholders. Sangat penting untuk dilakukan upaya-upaya perlindungan hukum
terhadap kepemilikan saham pemegang saham minoritas terlebih dalam BUMN, dikarenakan pemegang saham mayoritas dalam BUMN adalah Pemerintah,
sehingga Pemerintah sebagai pemegang saham mayoritas dalam BUMN tidak bertindak sewenang-wenang dan agar keberadaan pemegang saham minoritas
tetap dipandang dalam RUPS setelah terlaksana konsolidasi BUMN. Berdasarkan uraian di atas, maka hal yang ingin dibahas adalah mengenai
akibat hukum terhadap pemegang saham minoritas atas pelaksanaan konsolidasi BUMN persero yang dilaksanakan beserta perlindungan terhadap kepemilikan
saham dari pemegang saham minoritas. Dan pembahasan tersebut akan dibahas dengan mengangkat judul “Akibat Hukum atas Konsolidasi BUMN Persero
terhadap Pemegang Saham Minoritas”.
B. Perumusan Masalah
Kategori