BAB IV AKIBAT HUKUM ATAS KONSOLIDASI BUMN PERSERO TERHADAP
PEMEGANG SAHAM MINORITAS
A. Kepemilikan Saham Oleh Pemegang Saham Minoritas Setelah
Dilaksanakannya Konsolidasi BUMN
Sebagaimana pengertian dari peleburan yang terdapat dalam PP No. 43 Tahun 2005 bahwa,
peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua BUMN atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara membentuk satu BUMN
baru dan masing-masing BUMN yang meleburkan diri menjadi bubar. Dari pengertian ini dapat kita lihat bahwa setiap BUMN yang meleburkan diri
selanjutnya akan bubar setelah terjadinya peleburan. Dan jelasnya dengan berakhirnya BUMN yang meleburkan diri akan memberikan dampak dan akibat
bagi setiap pihak terkait dalam BUMN.
94
Namun tidak ada pengaturan mengenai akibat dari peleburan BUMN dalam peraturan perundang-undangan, tapi kembali lagi mengacu kepada Pasal 8
PP No. 43 Tahun 2005, bahwa pelaksanaan peleburan BUMN Persero berlakulah asas-asas dan prinsip-prinsip yang berlaku kepada perseroan terbatas, sehingga
setiap hal dalam pelaksanaan peleburan BUMN dapat mengacu dan melihat dari Dan pada pengertian yang terdapat
dalam Peraturan Pemerintah tersebut cukup jelas bahwa akibat hukum yang terutama dapat dilihat dari pelaksanaan peleburan itu adalah munculnya suatu
BUMN yang baru dan BUMN yang meleburkan diri bubar.
94
Republik Indonesia, Peraturan Pemerintah Nomor 43 tahun 2005 tentang Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, dan Perubahan Bentuk Badan Hukum Badan Usaha
Milik Negara, Bab I, Pasal 1 angka 5.
pengaturan mengenai perseroan terbatas.Dalam UUPT hanya terdapat satu pengaturan mengenai akibat hukum dari pelaksanaan penggabungan,
peleburan.Pada Pasal 122 ayat 1 UUPT diatur bahwa, p enggabungan dan
peleburan mengakibatkan Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri berakhir karena hukum.
95
a. aktiva dan pasiva Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri
beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima Penggabungan atau Perseroan hasil Peleburan;
Dalam hal ini berlaku sama bagi BUMN, apabila BUMN melakukan peleburan maka akibat hukum dari pelaksanaan peleburan
BUMN tersebut adalah BUMN yang meleburkan diri tersebut berakhir karena hukum.
Selanjutnya terdapat pengaturan lebih lanjut dalam ayat 2 dari Pasal 122 UUPT bahwa, berakhirnya perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 terjadi
tanpa dilakukan likuidasi terlebih dahulu.Terdapat perubahan jika dibandingkan dengan pengaturan dalam Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang
perseroan terbatas dimana dalam peraturan tersebut secara tegas menyebutkan bahwa pelaksanaan peleburan dapat dilakukan dengan atau tanpa likuidasi.
Sedangkan pada UUPT menyatakan bahwa pelaksanaan peleburan yang berakibat perseroan menjadi bubar dilakukan tanpa likuidasi terlebih dahulu. Dan hal itu
berakibat kepada segenap organ yang terdapat dalam perseroan yang akan meleburkan diri. Dalam ayat 3 dari Pasal 122 diatur bahwa, dalam hal
berakhirnya Perseroan tanpa likuidasi terlebih dahulu, akan mengakibatkan :
95
Republik Indonesia, Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Bab VIII, Pasal 122.
b. pemegang saham Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri
karena hukum menjadi pemegang saham Perseroan yang menerima Penggabungan atau Perseroan hasil Peleburan; dan
c. perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri berakhir karena
hukum terhitung sejak tanggal Penggabungan atau Peleburan mulai berlaku.
Sehingga berdasarkan ketentuan ini, dapat dilihatdengan jelas keberadaan dari peleburan yang mengakibatkan bubarnya perseroan yang meleburkan
diri.
96
1. Akibat hukum terhadap aktiva dan pasiva
Apabila diklasifikasikan, akibat hukum daripada peleburan adalah:
Terhadap aktiva dan pasiva dalam Perseroan yang meleburkan diri, demi hukum beralih sepenuhnya keapada Perseroan yang baru terbentuk.
2. Akibat hukum kepada pemegang saham
Pemegang saham dari masing-masing Perseroan yang meleburkan diri, karena hukum atau demi hukum menjadi pemegang saham Perseroan yang baru
terbentuk. 3.
Akibat hukum pada perseroan yang meleburkan diri Peleburan perseroan akan membawa implikasi terhadap perseroan yang
terlibat dalam proses peleburan, yaitu masing-masing perseroan yang meleburkan diri berakhir demi hukum sejak tanggal terjadinya peleburan
mulai berakhir.
97
Selanjutnya akibat dari bubarnya perseroan yang dilakukan tanpa likuidasi terlebih dahulu mengakibatkan juga beralihnya aktiva dan pasiva dalam
perseroan, juga beralihnya pemegang saham dari perseroan yang meleburkan diri
96
Ahmad Yani dan Gunawan Widjaja, Seri Hukum Bisnis Perseroan Terbatas Jakarta : Raja Grafindo Persada, 2006, hlm. 136.
97
Tri Budiyono, Op.Cit.,hlm. 205-206.
ke pada perseroan baru yang dibentuk.Dan dengan jelas juga diatur bahwa kepemilikan saham oleh pemegang saham beralih, dari saham yang melakukan
peleburan, kepemilikan saham atas pemegang saham menjadi berada pada saham di perseroan yang baru terbentuk akibat peleburan. Dalam pelaksanaan peleburan
ini, dengan beralihnya saham para pemegang saham, tidak jarang ada pemegang saham yang akan dirugikan, terlebih pemegang saham minoritas terkadang dapat
dirugikan atas pelaksanaan peleburan perseroan tersebut. Pelaksanaan peleburan, bisa dilaksanakan apabila sudah terdapat
persetujuan melalui RUPS melalui pemungutan suara.Biasanya dalam konteks perusahaan yang berbasis perseroan terbatas, pemegang saham minoritas dalam
memberi keputusan dalam RUPS apabila memiliki perbedaan pendapat dengan pemegang saham mayoritas, suaranya kurang dominan sehingga akhirnya
suaranya tidak berpengaruh dalam RUPS.Terlebih dalam BUMN yang adalah dikendalikan oleh pemerintah, dan pelaksanaan RUPS adalah usulan menteri yang
adalah pemerintah juga, maka dapat dipastikan keberadaan suara dari pemegang saham minortas dalam BUMN pun kurang memberi dampak atas keputusan dalam
RUPS. Pelaksanaan peleburan perseroan tersebut, karena satu dan lain hal
menyebabkan kerugian pada pemegang saham minoritas perseroan, maka pemegang saham minoritas yang merasa dirugikan tersebut atau yang tidak setuju
dengan rencana peleburan dapat menyatakannya kepada direksi, dan pemegang saham minoritas dapat meminta sahamnya untuk dibeli dengan harga
wajar.
98
B. Perlindungan Hukum terhadap Pemegang Saham Minoritas
Kategori