yaitu,Perusahaan Perseroan, yang selanjutnya disebut Persero, adalah BUMN yang berbentuk perseroan terbatas yang modalnya terbagi dalam saham yang
seluruh atau paling sedikit 51 lima puluh satu persen sahamnya dimiliki oleh negara yang tujuan utamanya mengejar keuntungan.
B. Pendirian BUMN Persero di Indonesia
Berdasarkan pengertian Perusahaan Perseroan yang selanjutnya disebut dengan Persero dalam UU BUMN, maka dapat disimpulkan unsur-unsur dari
Persero sebagi berikut:
31
1. merupakan BUMN,
2. berbentuk PT,
3. minimum 51 atau seluruh sahamnya dimiliki oleh Negara,
4. melalui penyertaan modal secara langsung yang ditetapkan melalui Peraturan
Pemerintah. Pendirian persero diusulkan oleh menteri kepada presiden.Pengusulan itu
disertai dengan dasar pertimbangan atas pengkajian bersama antara menteri teknis dan menteri leuangan.
32
Maksud dan tujuan Persero dalam ketentuan Pasal 12 UU BUMN sedikit berubah dari maksud dan tujuannya pada saat berlakunya Peraturan Pemerintah
Mengingat persero pada dasarnya merupakan perseroan terbatas, maka terhadap persero berlaku segala ketentuan dan prinsip-prinsip yang
berlaku bagi perseroan terbatas sebagaimana diatur dalam UUPT termasuk pula segala peraturan pelaksananya.
31
I.G. Rai Widjaya, Hukum Perusahaan: Undang-Undang dan Peraturan Pelaksana di Bidang Usaha Bekasi : Kesaint Blanc, 2006, hlm. 105.
32
Engga Prayogi dan RN Superteam, Op.Cit.,hlm. 79.
Nomor 12 Tahun 1998 tentang Perusahaan Perseroan Persero selanjutnya disebut dengan PP No. 12 Tahun 1998. Dimana dalam Pasal 4 ayat 1PP No. 12
Tahun 1998 tentang Perusahaan Perseroan Persero maksud tujuan pendirian Persero adalah :
1. menyediakan barang danatau jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing
yang kuat, baik di pasar dalam negeri ataupun internasional; dan 2.
memupuk keuntungan guna meningkatkan nilai perusahaan. Sedangkan dalam Pasal 12 UU BUMN, maksud dan tujuan pendirian
persero adalah : 1.
menyediakan barang danatau jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat;
2. mengejar keuntungan guna meningkatkan nilai perusahaan.
Dari perubahan maksud dan tujuan pendirian Persero, disini tampak jelas bahwa Persero pada awal-awal pendirannya dimaksudkan untuk
menyelenggarakan fungsi kemanfaatan umum, tapi lambat laun dengan perkembangan yang terjadi dan sesuai dengan prinsip yang dianutnya yang
berpedoman pada ketentuan UUPT, maka maksud dan tujuan itu bergeser searah dengan maksud dan tujuan Perseroan Terbatas, yaitu mengejar keuntungan guna
meningkatkan nilai perusahaan. Dalam Pasal 10 UU BUMN diatur bahwa: 1.
Pendirian Persero diusulkan oleh Menteri kepada Presiden disertai dengan dasar pertimbangan setelah dikaji bersama dengan Menteri Teknis dan
Menteri Keuangan.
2. Pelaksanaan pendirian Persero dilakukan oleh Menteri dengan memperhatikan
ketentuan peraturan perundangan-undangan. Berdasarkan pengaturan yang terdapat dalam UU BUMN tersebut maka
dalam hal ini peraturan perundang-undangan yang digunakan adalah UUPT, sebagaimana disebutkan sebelumnya bahwa persero adalah perseroan terbatas
maka prinsip-prinsip dan ketentuan-ketentuannya sama dengan perseroan terbatas.Sebagaimana dalam persero berlaku prinsip-prinsip perseroan terbatas,
persero juga memiliki organ persero sebagaimana perseroan terbatas memiliki organ perseroan terbatas, yaitu :
1. Rapat Umum Pemegang Saham atau RUPS,
Peran dan kewenangan RUPS dalam BUMN tidaklah jauh berbeda dengan peran dan kewenangan RUPS dalam Perseroan Terbatas.Rapat Umum Pemegang
Saham adalah organ dalam Persero dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada Direksi atau Komisaris.
33
Dalam BUMN, Menteri bertindak sebagai RUPS bila seluruh kepemilikan saham dimiliki oleh Negara. Dalam
BUMN persero juga Menteri bertindak sebagai pemegang saham, meskipun saham tidak seluruhnya dimiliki oleh Negara dan keputusan diambil dengan
pemegang saham lainnya dalam RUPS.
34
Menteri bisa memberi kuasa kepada orang lain dengan hak substitusi kepada perorangan atau badan hukum untuk
mewakilinya dalam RUPS.
35
33
Mulhadi, Op.Cit.,hlm. 169.
34
Ibid.
35
Engga Prayogi dan RN Superteam, Op.Cit.,hlm. 80.
Perorangan adalah seseorang yang menduduki jabatan dibawah menteri secara teknis bertugas membantu menteri selaku
pemegang saham dalam persero yang bersangkutan.Namun, apabila dianggap
perlu, tidak menutup kemungkinan kuasa juga dapat diberikan kepada badan hukum sesuai dengan peraturan perundang-undangan.
36
2. Direksi
Direksi adalah organ BUMN Perseroan dan Perum yang bertanggung jawab atas pengurusan BUMN untuk kepentingan dan tujuan BUMN, serta
mewakili BUMN, baik di dalam maupun diluar pengadilan.
37
Keberadaan direksi dalam BUMN persero diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Sebagai RUPS,
Menteri yang melakukan pengangkatan dan pemberhentian atas direksi, dimana pengangkatan dan pemberhentiannya cukup dilakukan dengan Keputusan
Menteri.
38
Menteri mengangkat anggota direksi berdasarkan pertimbangan keahlian, integritas, kepemimpinan, pengalaman, kejujuran, perilaku baik, serta dedikasi
yang tinggi untuk memajukan dan mengembangkan persero. Masa jabatan anggota direksi selama 5 lima tahun dan dapat diangkat kembali satu kali masa
jabatan.
39
a. Direksi wajib menyiapkan rancangan rencana jangka panjang yang
merupakan rencana strategis yang memuat sasaran dan tujuan persero yang hendak dicapai dalam jangka waktu lima tahun. Rancangan rencana
jangka panjang memuat antara lain: Dalam UU BUMN terdapat beberapa kewajiban yang dipenuhi Direksi
dalam menjalankan tugasnya, yaitu sebagai berikut :
1 Evaluasi pelaksanaan rencana jangka panjang sebelumnya;
36
Mulhadi, Op.Cit.,hlm. 169-170.
37
Ibid, hlm. 170.
38
Republik Indonesia, Undang-Undang Nomor 19 tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara, Bab II, Pasal 18.
39
Ibid, Pasal 16.
2 Posisi perusahaan saat ini;
3 Asumsi-asumsi yang dipakai dalam penyusunan rencana jangka
panjang; 4
Penetapan misi, sasaran, strategi, kebijakan dan program kerja rencana jangka panjang
b. Direksi wajib menyiapkan rancangan rencana kerja dan anggaran
perusahaan yang merupakan penjabaran tahunan dari rencana jangka panjang. Rancangan rencana kerja dan anggaran perusahaan memuat
antara lain: 1
Misi persero, sasaran usaha, strategi usaha, kebijakan perusahaan, dan program kerjakegiatan;
2 Anggaran perusahaan yang dirinci atas setiap anggaran program
kerjakegiatan; 3
Proyeksi keuangan persero dan anak perusahaannya; 4
Hal-hal lain yang membutuhkan keputusan RUPS. c.
Menyampaikan rancangan rencana kerja dan anggaran perusahaan kepada RUPS untuk memperoleh pengesahan.
d. Direksi wajib menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS untuk
memperoleh pengesahan dalam waktu 5 lima bulan setelah tahun buku Persero ditutup.
e. Direksi wajib memelihara risalah rapat dan menyelenggarakan pembukuan
Persero. Risalah rapat yang dimaksud adalah risalah rapat Direksi, Komisaris dan risalah RUPS.
40
Selain dari pada kewajiban-kewajiban yang harus dilakukan oleh Direksi, Pasal 25 dari UU BUMN juga melarang direksi untuk memiliki jabatan rangkap
sebagai berikut :
41
a. anggota direksi pada BUMN, badan usaha milik daerah, badan usaha milik
swasta, dan jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan; b.
jabatan struktural dan fungsional lainnya pada instansilembaga pemerintah pusat dan daerah.
Dengan adanya larangan ini diharapkan direksi agar dapat benar-benar mencurahkan segala tenaga dan pikirannya serta perhatian penuh pada tugas,
kewahiban dan pencapaian tujuan persero serta menghindari benturan kepentingan.
3. Komisaris
Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada direksi dalam menjalankan kegiatan pengurusan
persero.
42
Komisaris diangkat berdasarkan pertimbangan integritas, dedikasi, dan memahami masalah-masalah manajemen perusahaan ang berkaitan dengan salah
Sama halnya dengan direksi, pengangkatan dan pemberhentian komisaris dilakukan oleh RUPS.
40
Mulhadi, Op.Cit.,hlm. 173.
41
Republik Indonesia, Undang-Undang Nomor 19 tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara, Bab II, Pasal 25.
42
Mulhadi, Op.Cit.,hlm. 174.
satu fungsi manajemen perusahaan, memiliki pengetahuan yang memadai di bidang usaha Perseroan yang dijalankan, dan mempunyai waktu yang cukup
untuk melaksanakan tugasnya. Komisaris tidaklah boleh memiliki kepentingan yang dapat mengganggu kemampuannya untuk mrlaksanakan tugasnya secara
mandiri dan kritis dalam hubungan satu sama lain dan direksi.
43
Masa jabatan Komisaris adalah lima tahun dan dapat diangkat kembali untuk satu kali masa
jabatan.
44
Selanjutnya dalam UU BUMN diatur juga mengenai kewajiban dari Komisaris Perseroan, yaitu:
45
a. Komisaris bertugas mewakili direksi dalam menjalankan kepengurusan
Persero serta memberikan nasihat kepada direksi. b.
Dalam melaksanakan tuganya, komisaris memiliki kewajiban sebagai berikut :
1 Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai rencana
kerja dan anggaran perusahaan yang diusulkan direksi. 2
Mengikuti perkembangan kegiatan persero, memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai setiap masalah yang dianggap
penting bagi pengurusan persero. 3
Melaporkan dengan segera kepada pemegang saham apabila terjadi penurunan kinerja persero.
43
Ibid.
44
Republik Indonesia, Undang-Undang Nomor 19 tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara, Bab II, Pasal 28 ayat 3.
45
Mulhadi, Op.Cit.,hlm. 174-175.
4 Memberikan nasihat keapda direksi dalam melaksanakan pengurusan
persero. 5
Melakukan tugas pengawasan lain yang ditetapkan anggaran dasar Persero atau berdasarkan keputusan RUPS.
Selain daripada kewajiban yang dimilikinya agar dapat melaksanakan tugasnya dengan baik, komisaris juga memiliki wewenang, yaitu :
46
a. Melihat buku-buku, surat-surat, serta dokumen-dokumen lainnya,
memeriksa kas untuk keperluan verifikasi dan memeriksa kekayaan Persero.
b. Memasuki pekarangan, gedung, dan kantor yang dipergunakan oleh
Perseo. c.
Meminta penjelasan dari direksi atau pejabat lainnya mengenai segala persoalan yang menyangkut pengelolaan persero.
d. Meminta direksi atau pejabat lainnya dengan sepengetahuan direksi untuk
mengahadiri rapat komisaris. e.
Menghadiri rapat direksi dan memberikan pandangan-pandangan terhadap hal-hal yang dibicarakan.
f. Memberhentikan sementara direksi, dengan menyebutkan alasannya.
Sama halnya dengan direksi, anggota komisaris juga dilarang untuk memangku jabatan rangkap agar anggota komisaris dapat mencurahkan segala
tenaga dan pikirannya serta perhatiannya pada tugas, kewajiban dan pencapaian tujuan Persero, dan juga untuk menghindari terjadinya benturan kepentingan.
46
Ibid, hlm. 175.
C. Pengertian Konsolidasi Peleburan
