C. Pengertian Konsolidasi Peleburan
Konsolidasi sudah dikenal sejak adanya Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, bersama dengan merger dan akusisi. Namun
dalam undang-undang ini tidak dikenal istilah konsolidasi, merger, dan akuisisi melainkan dikenal dengan istilah peleburan, penggabungan, dan
pengambilalihan.Sejak hadirnya undang-undang ini maka kegiatan konsolidasi mulai mewarnai kegiatan berbagai perusahaan di Indonesia. Namun Undang-
Undang Nomor 1 Tahun 1995 tidak memberikan pengertian mengenai penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan, namun pengertian dari
penggabungan, peleburan dan pengambilalihan terdapat dalamPP No. 27 Tahun
1998 merupakan peraturan pelaksana dari Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995.
Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas ini kemudian mengalami perubahan menjadi Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas.Dan pengertian dari penggabungan, peleburan dan pengambilalihan perseroan terbatas sudah terdapat sejak adanya UUPT.
Bagi kebanyakan masyarakat awam, pelaksanaan merger dan konsolidasi biasanya dianggap sama, namun diantara kedua peristiwa hukum tersebut terdapat
perbedaan yang mendasar meskipun kedua peristiwa hukum tersebut memiliki tujuan yang sama untuk peningkatan efektivitas dan efisiensi dari suatu
perusahaan. Pada dasarnya pelaksanaan peleburan maupun penggabungan merupakan perbuatan hukum yang memiliki akibat fundamental terhadap struktur
perseroan, namun memiliki satu akibat hukum yang berbeda.
Encyclopedia of Banking and Fiance memberikan defensi terhadap merger adalah, “a combination of two or more corporations, where the dominant unit
absorbs the passive unit, the former continuing operations, usually under the same name”.
47
Dan yang dibedakan dari konsolidasi dimana,“in a consolidation two units combine and are succeeded by a new corporation usually with new
title”.
48
Berdasarkan rumusan mengenai peleburan dan penggabungan, jelas bahwa merger merupakan suatu bentuk penggabungan dua badan usaha, dimana badan
usaha yang menggabungkan diri bubar demi hukum, dan masuk ke dalam badan usaha lainnya yang tetap ada dengan nama yang sama. Walaupun demikian
Pasal 1 ayat 10 UUPT dikatakan bahwa, Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan Terbatas atau lebih untuk meleburkan
diri dengan cara mendirikan satu Perseroan Terbatas baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan Terbatas yang meleburkan diri dan
status badan perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum. Sedangkan yang menjadi defenisi penggabungan yang terdapat dalam
Pasal 1 ayat 9 dari UUPT, Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan
perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang
menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.
47
F.L Garcia, Encyclopedia of Banking and Finance Boston: Bankers Publishing Co, 1956.
48
Ibid.
seluruh asset , hak dan kewajiban dari badan hukum yang bubar tersebut tidaklah menjadi hilang sama sekali, melainkan diabsorp atau dengan kata lain diambil alih
oleh perusahaan yang masih tetap ada tersebut. Dan yang berbeda dari konsolidasi atau peleburan adalah kedua perusahaan yang bergabung menjadi bubar demi
hukum, dan sebagai gantinya didirikan suatu perusahaan baru dengan nama yang baru meskipun secara finansial mengambil aset, hak dan kewajiban dari kedua
perusahaan yang bubar tersebut.
49
Dan menjadi perbedaan yang cukup jelas dengan penggabungan, dalam perbuatan hukum peleburan ini muncul Perseroan
Terbatas yang baru, karena terjadi peleburan Perseroan Terbatas, dan akibatnya Perseroan Terbatas yang meleburkan diri itu menjadi bubar.
50
1. Peleburan adalah perbuatan hukum;
Dari defenisi peleburan yang terdapat dalam UUPT dapat diambil kesimpulan mengenai unsur-
unsur dalam peleburan, yaitu :
2. Melibatkan dua perseroan atau lebih;
3. Perseroan yang meleburkan dirinya dan melahirkan suatu perseroan baru;
4. Perseroan yang baru tersebut adalah hasil peleburan dan perseroan yang baru
ini mendapat aktiva dan pasiva dari perseroan-perseroan yang meleburkan diri;
5. Para pemegang saham perseroan yang meleburkan diri menjadi pemegang
saham pada perseroan hasil peleburan;
49
Ahmad Yani dan Gunawan Widjaja, Seri Hukum Bisnis Perseroan Terbatas Jakarta: RajaGrafindo Persada, 2006, 128.
50
Binoto Nadapdap, Hukum Perseroan Terbatas : Berdasarkan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Jakarta: Permata Aksara, 2012, hlm. 155-156.
6. Status badan hukum perseoran-perseroan yang meleburkan diri berakhir
karena hukum.
51
Secara konseptual, peleburan Perseroan seringkali disimbolkan sebagai berikut :
52
Dari simbol ini tergambar bahwa setelah proses peleburan hanya ada satu entitas hukum baru PT D yang sebelum proses peleburan belum ada. Sedangkan
entitas hukum yang lain PT A, PT B, PT C, dst berakhir demi hukum setelah proses peleburan. Hal lain yang tersirat dari simbolisasi tersebut adalah aktiva dan
pasiva dari Perseroan yang dileburkan beralih menjadi aktiva dan pasiva PT D.
53
51
Handri Raharjo, Hukum Perusahaan Yogyakarta: Pustaka Yustitia, 2009, hlm. 122.
52
Tri Budiyono, Hukum Perusahaan : Telaah Yuridis terhadap Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Salatiga: Griya Media, 2011, hlm. 211.
53
Ibid.
Lebih lanjut Peleburan dalam perseroan diatur dalam PP No. 27 Tahun 1998. Dimana dalam Pasal 1 angka 2 PP No. 27 Tahun 1998 yaitu,Peleburan
adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara membentuk satu perseroan baru dan masing-masing
perseroan yang meleburkan diri menjadi bubar.Dalam hal peleburan pada sektor BUMN, UU BUMN, tidak mengatur dan menjelaskan pengertian daripada
penggabungan, peleburan pengambilalihan, dan pembubaran BUMN, namun mengizinkan untuk dilaksanakannya peleburan, dimana pelaksanaannya dalam
u paya penciptaan iklim yang sehat dan efisien bagi BUMN
. Pengaturan mengenai peleburan BUMN diatur dalam PP No. 43 Tahun 2005.
PT A + PT B a+ PT C, dst = PT D
Definisi dari peleburan dalam sektor BUMN terdapat dalamPasal 1 angka 5 PP No. 43 Tahun 2005 dikatakan bahwa,
Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua BUMN atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara
membentuk satu BUMN baru dan masing-masing BUMN yang meleburkan diri menjadi bubar.Sesuai dengan pengertian peleburan dalam PP No. 43 Tahun 2005
maka dapat disimpulkan bahwa pelaksanaan dari peleburan suatu BUMN dapat dilakukan dengan BUMN lain yang telah ada, dan dengan adanya peleburan maka
BUMN yang saling meleburkan diri menjadi bubar dan membentuk BUMN baru.
Dengan demikian dapat dilihat bahwa keberadaan penggabungan dan peleburan perseroan sama-sama memperkecil jumlah perseroan yang ada, tetapi
justru mempebesar kekuasaan, finansial, dan sinergi perseroan.
54
D. Tujuan Konsolidasi
Kategori