E. Tinjauan Kepustakaan
Penelitian ini membahas tentang BUMN yang dapat melakukan konsolidasi atau peleburan dalam strateginya untuk meningkatkan perekonomian
nasional.Dimana dalam pelaksanaan konsolidasi ini, haruslah tetap memperhatikan kepentingan-kepentingan para pihak yang terkait, dalam hal ini
termasuk pemegang saham minoritas. Pasal 122 UUPTmenyebutkan bahwa,
1. Penggabungan dan Peleburan mengakibatkan Perseroan yang menggabungkan
atau meleburkan diri berakhir karena hukum. 2.
Berakhirnya Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 terjadi tanpa dilakukan likuidasi terlebih dahulu.
3. Dalam hal berakhirnya Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat 2,
a. aktiva dan pasiva Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri
beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima Penggabungan atau Perseroan hasil Peleburan;
b. pemegang saham Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri
karena hukum menjadi pemegang saham Perseroan yang menerima Penggabungan atau Perseroan hasil Peleburan; dan
c. Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri berakhir karena
hukum terhitung sejak tanggal Penggabungan atau Peleburan mulai berlaku.
Pengaturan mengenai BUMN dapat ditemukan dalam UU BUMN, dan dalam Pasal 3 dari undang-undang tersebut diatur bahwa, terhadap BUMN
berlaku undang-undang ini, anggaran dasar, dan ketentuan peraturan perundang- undangan lainnya. Dan pengaturan mengenai peleburan BUMN terdapat dalam PP
No. 43 Tahun 2005, dan di dalam Pasal 11 ayat 1 diatur bahwa, t ata cara
Penggabungan dan Peleburan Persero dengan Persero dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang perseroan terbatas.Dalam hal ini berarti
UUPT berlaku juga dalam pelaksanaan BUMN.
Istilah BUMN baru muncul padaUU BUMN sekalipun pengaturannya sudah ada sejak diundangkannya Undang-Undang Nomor 9 Tahun 1969.Menurut
UU BUMN, Pasal 1 angka 1, yang dimaksud dengan Badan Usaha Milik Negara adalah, Badan Usaha Milik Negara, yang selanjutnya disebut BUMN, adalah
badan usaha yang seluruh atau sebagian besar modalnya dimiliki oleh negara melalui penyertaan secara langsung yang berasal dari kekayaan negara yang
dipisahkan. Perusahaan perseroan persero diatur Peraturan Pemerintah Nomor 12
Tahun 1998 diubah dengan Peraturan Pemerintah Nomor 45 Tahun 2001.
10
Istilah “peleburan” dipakai dalam Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, sedangkan Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 jo.
Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998 tentang Perbankan menggunakan istilah “konsolidasi” serapan dari kata bahasa Inggris consolidation. Dengan demikian,
istilah peleburan berarti sama dengan konsolidasi. Dalam Pasal 1 angka 2 UU BUMN, yang dimaksud dengan Perusahaan Perseroan
adalah, Perusahaan Perseroan, yang selanjutnya disebut Persero, adalah BUMN yang berbentuk perseroan terbatas yang modalnya terbagi dalam saham yang
seluruh atau paling sedikit 51 lima puluh satu persen sahamnya dimiliki oleh Negara Republik Indonesia yang tujuan utamanya mengejar keuntungan.
11
Pada sektor BUMN, pelaksanaan peleburandiizinkan untuk dilakukan peleburan untuk meningkatkan efisiensi BUMN dan juga penciptaan iklim yang
10
Elsi Kartika Sari dan Advendi Simangunsong, Hukum Dalam Ekonomi Jakarta: Gramedia Widiasarana Indonesia, 2008, hlm. 83.
11
Abdulkadir Muhammad, Hukum Perusahaan Indonesia Bandung: Citra Aditya Bakti, 1999, hlm. 150-151.
sehat bagi BUMNdalam UU BUMN.Dan selanjutnya diatur dalam PP No. 43 Tahun 2005.Pengertian daripada peleburan BUMN terdapat dalam PP No. 43
Tahun 2005 yaitu, Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua
BUMN atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara membentuk satu BUMN baru dan masing-masing BUMN yang meleburkan diri menjadi bubar.
Salah satu yang menjadi syarat dalam peleburan BUMN diatur dalam Pasal 7 PP No. 43 Tahun 2005, yaitu :
1. Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan BUMN sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 5 dilakukan dengan memperhatikan; a.
kepentingan Persero danatau Perum yang bersangkutan, pemegang saham minoritas dan karyawan Persero danatau Perum yang bersangkutan;
b. asas persaingan usaha yang sehat dan asas kepentingan masyarakat.
2. Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan BUMN harus pula
memperhatikan kepentingan kreditor. Salah satu alasan mengapa hak-hak pemegang saham minoritas perlu
dilindungi adalah karena sifat putusan mayoritas dalam suatu Rapat Umum Pemegang Saham RUPS yang tidak selamanya fair bagi pemegang saham
minoritas, meskipun cara pengambilan putusan secara mayoritas tersebut dianggap paling demokratis. Sebab, dengan sistem putusan mayoritas tersebut,
bisa saja seorang yang sudah membiayai perusahaan sampai 48 empat puluh delapan persen dengan memegang saham 48 empat puluh delapan persen
mempunyai kedudukan persis sama dalam pemberian suara dengan pemegang hanya 1 satu persen saham, dan akan sangat berbeda dengan pemegang saham
51 lima puluh satu persen. Ini menjadi tidak fair.
12
12
Munir Fuady, Perseroan Terbatas Paradigma Baru Selanjutnya disebut Munir Fuady IBandung: Citra Aditya Bakti, Bandung, 2003, hlm. 172.
F. Metode Penulisan
Kategori