36
Pasal 128 ayat 1 Undang-Undang Perseroan Terbatas mengatur bahwa rancangan penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan yang telah
disetujui Rapat Umum Pemegang Saham RUPS dituangkan ke dalam akta penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan yang dibuat dihadapan
notaris dalam bahasa Indonesia, dan Pasal 128 ayat 3 menyebutkan bahwa akta peleburan tersebut menjadi dasar pembuatan akta pendirian perusahaan hasil
peleburan, Pasal 22 ayat 1 Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, peleburan dan pengambilalihan juga menyebutkan bahwa akta
peleburan menjadi dasar pembuatan akta pendirian perseroan hasil peleburan. Pasal 130 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
menyebutkan bahwa:
53
“salinan akta peleburan dilampirkan pada pengajuan permohonan untuk mendapatkan keputusan Menteri mengenai pengesahan badan
hukum perseroan hasil peleburan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 ayat 4”.
B. Pelaksanaan Peleburan PT. Buana Perkasa Logistindo dan PT. Prima Utama Logistik Menjadi PT. Infinity Logistindo Indonesia
1. Gambaran Umum Perusahaan
PT. Buana Perkasa Logistindo berdiri pada tanggal 20 Juli 2003, dengan skala kerja perusahaan tersebut adalah bergerak dibidang urusan jasa transportasi sama
halnya dengan PT. Buana Perkasa Logistindo, PT. Prima Utama Logistik yang berdiri pada tanggal 6 Januari 2005 juga memiliki sekala kerja yang sama yakni bergerak
dibidang pengurusan jasa transportasi, alasan PT. Buana Perkasa Logistindo dan
53
Pasal 130 Undang-undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Universitas Sumatera Utara
37
PT. Prima Utama Logistik meleburkan diri disebabkan karena perusahaan dihadapkan pada situasi perusahaan yang tidak menunjukan produktivitas yang signifikan bahkan
cenderung menurun, sehingga profit yang seharusnya diharapkan perusahaan sebagai target yang ditetapkan perusahaan tidak tercapai bahkan perusahaan mengalami
kerugian dan akhirnya mengurangi modal perusahaan, karena kerugian financial terus menerus dialami perusahaan maka kekuatan modal untuk membiayai oprasional
perusahaan menjadi melemah, akhirnya perusahaan perlu tambahan modal untuk dapat bertahan, maka dengan alasan tersebut PT. Buana Perkasa Logistindo dan PT.
Prima Utama Logistik meleburkan diri dengan membentuk perusahaan baru dengan tujuan agar:
1. Untuk memenuhi prinsip efektifitas dan efisiensi kinerja perusahaan agar dapat mencapai profit yang ditargetkan.
2. Untuk memperbesar modal perusahaan 3. Untuk menyelamatkan kelangsungan produksi usaha
4. Mengembangkan jalur distribusi dalam menjalankan usaha. Dengan alasan dan tujuan tersebut diatas maka PT. Buana Logistindo dan
PT. Prima Utama Logistik sepakat meleburkan diri dengan membentuk satu nama perusahaan baru yaitu PT. Infinity Logistindo Indonesia, perusahaan ini berdiri pada
tanggal 1 satu Mei 2011 dua ribu sebelas, adapun skala kerja perusahaan tersebut adalah perusahaan PT .Infinity Logistindo Indonesia-Medan ini bergerak dibidang
pengurusan jasa transportasi yang lazim disebut freight forwarding.
Universitas Sumatera Utara
38
Pengurusan jasa transportasi ini meliputi pengurusan pengiriman barang dari dan keluar negeri dan juga dalam negeri, pengiriman barang dilakukan dapat melalui
darat, laut maupun udara, dan yang menjadi fokus utama perusahaan ini adalah penggiriman barang dilakukan dengan cara menggunakan container melalui kapal
laut, dan sebagai sebuah pelayanan logistik yang terintegrasi dari awal hingga akhir yang terpadu dengan manajemen rantai pasokan mulai dari manajement order
pembelian hingga penagihan akhir ke klien. Adapun spesifikasi antara lain:
1. Management order pembelian 2. Pengaturan pembelian cargo baik didalam maupun diluar negeri
3. Dukungan dokumen pengiriman 4. Management transit dan transit pergudangan
5. Management pengurusan bea cukai 6. Distribusi dan pengangkutan
7. Sistem Management penyimpanan gudang Strategi yang dirancang PT. Infinity Logistindo Indonesia dikombinasikan
dengan sumber daya manusia yang berdedikasi tinggi kepada klien dan menciptakan sumber daya manusia yang bersifat profesional.
Visi
“Untuk menjadi perusahaan logistik yang terpercaya, berkomitmen terhadap pelayanan terbaik”.
Universitas Sumatera Utara
39
Misi
1. Memberikan informasi yang lengkap dan akurat kepada pelanggan dalam setiap transaksi
2. Memberikan pelayanan yang berkualitas dan terpercaya dengan harga yang kompetitif
3. Menarik, mempertahankan,
serta mempromosikan
para pekerja
yang mempunyai
kemampuan dan
ditempatkan diposisi
sesuai dengan
kemampuannya, termasuk memberikan kesempatan kepada pekerja digaris depan untuk mengembangkan kemampuan profesional, secara teknis maupun
managerial. 4. Memenuhi standar tuntutan industri akan kesehatan dan keselamatan kerja
dalam segala aktivitas pekerjaan. 5. Mengembangkan peran positif perusahaan dengan rasa tanggung jawab.
2. Pelaksanaan Peleburan PT. Buana Perkasa Logistindo dan PT. Prima Utama Logistik menjadi PT. Infinity Logistindo Indonesia
Pengaturan mekanisme peleburan perusahaan secara umum terdapat dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Peraturan
Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, peleburan dan pengambilalihan.
“Menurut Ubahary Kenty, Branch Manager PT. Infinity Logistindo Indonesia, bahwa pelaksanaan peleburan pada PT. Buana Perkasa Logistindo
dan Prima Utama Logistik menjadi PT. Infinity Logistindo Indonesia, dilakukan dengan tahapan-tahapan sebagai berikut”:
54
54
Wawancara Tanggal 1 Oktober 2013 dengan Bapak Ubarhary Kenty, Branch Manager PT. Infinity Logistindo Indonesia, Pukul 13.30 WIB.
Universitas Sumatera Utara
40
a. Pembuatan atau Penyusunan Rancangan Peleburan “Menurut Ubahary Kenty, Branch Manager PT. Infinity Logistindo
Indonesia, bahwa Direksi dari masing-masing perusahaan yang akan melakukan peleburan, masing-masing menyusun rancangan peleburan untuk
disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk disetujui sebelum diajukan kepada RUPS Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana diatur dalam
Pasal 123 dan 124 Undang-Undang Perseroan Terbatas ”
Pasal 124 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menyebutkan:
55
“Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 123 mutatis mutandis berlaku bagi perusahaan yang meleburkan diri”.
Pasal 123 jo Pasal 124 Undang-Undang Perseroan Terbatas mengatur bahwa direksi perseroan yang akan meleburkan diri menyusun rancangan peleburan,
rancangan peleburan tersebut memuat sekurang-kurangnya:
56
1. Nama dan tempat kedudukan dari setiap perseroan yang melakukan peleburan.
2. Alasan serta penjelasan direksi perseroan yang akan melakukan peleburan dan persyaratan peleburan.
3. Tata cara penilaian dan konversi saham perseroan yang meleburkan diri terhadap saham perseroan yang menerima peleburan.
4. Rancangan perubahan anggaran dasar perseroan yang menerima peleburan apabila ada.
5. Laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat 2 huruf a yang meliputi 3 tiga tahun buku terakhir dari setiap perseroan yang akan
melakukan peleburan. 6. Rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari perseroan yang akan
melakukan peleburan. 7. Neraca performa perseroan yang menerima peleburan sesuai dengan prinsip
akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. 8. Cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota direksi, dewan
komisaris, dan karyawan perseroan yang akan melakukan peleburan. 9. Cara penyelesaian hak dan kewajiban perseroan yang akan meleburkan diri
terhadap pihak ketiga. 10. Cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap peleburan
perusahaan.
55
Ibid, hal. 24.
56
Pasal 123 Jo. Pasal 124 Undang-undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Universitas Sumatera Utara
41
11. Nama anggota direksi, dan dewan komisaris serta gaji, honorarium, dan tunjangan bagi anggota direksi dan dewan komisaris perseroan yang
menerima peleburan. 12. Perkiraan jangka waktu pelaksanaan peleburan.
13. Laporan mengenai keadaan, perkembangan dan hasil yang dicapai dari setiap perseroan yang akan melakukan peleburan.
14. Kegiatan utama setiap perseroan yang melakukan peleburan dan perubahan yang terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan.
15. Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan perseroan yang akan melakukan peleburan.
Apabila dilihat dari peraturan pemerintah perusahaan yang akan dilakukan peleburan, persyaratan dan tata cara yang ditentukan dalam Pasal 7 sampai dengan
Pasal 13 Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan berlaku juga bagi perbuatan hukum peleburan,
usulan rencana peleburan merupakan bahan untuk menyusun rancangan peleburan yang disusun bersama oleh direksi perseroan yang akan melakukan peleburan.
Berdasarkan hasil wawancara pada tanggal 1 oktober 2013, pukul 13.30 Wib,, pihak PT. Infinity Logistindo Indonesia bahwa menyangkut pembuatan dan
penyusunan rancangan peleburan perusahaan, dibuat oleh direksi masing-masing
perusahaan yang akan melakukan peleburan, masing-masing direksi menyusun rancangan peleburan untuk disampaikan kepada dewan komisaris untuk disetujui
sebelum diajukan kepada Rapat Umum Pemegang Saham, RUPS sesuai ketentuan Pasal 123 jo 124 Undang-Undang Perseroan Terbatas.
b. Mengumumkan Ringkasan Rancangan Peleburan “Menurut Ubahary Kenty Branch Manager PT. Infinity Logistindo indonesia,
bahwa Ringkasan rancangan peleburan diumumkan direksi dalam satu surat kabar harian tanggal 2011 dengan mengunakan berbahasa Indonesia,
terhitung 30 tiga puluh hari sebelum panggilan RUPS Rapat Umum Pemegang Saham, dan pihak perusahaan juga mengumumkan secara tertulis
kepada para pekerja di perusahaan, tentang peleburan, dan pihak perusahaan
Universitas Sumatera Utara
42
juga memuat pemberitahuan kepada pihak berkepentingan untuk memperoleh rancangan peleburan tersebut dikantor perusahaan terhitung sejak tanggal
pengumuman, yaitu tanggal 2011 sampai tanggal diselenggarakan RUPS Rapat Umum Pemegang Saham tanggal 2011”.
Pengumuman ringkasan rancangan peleburan telah diatur dalam Pasal 127 ayat 2 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang
mewajibkan pengumuman ringkasan rancangan penggabungan atau peleburan paling sedikit dalam 1 satu surat kabar berbahasa Indonesia dan berperedaran nasional,
serta mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari perseroan yang akan melakukan penggabungan atau peleburan paling lambat 30 tiga puluh hari sebelum
pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS selanjutnya Pasal 127 ayat 3 Undang-Undang Perseroan Terbatas menegaskan bahwa pengumuman tersebut harus
memuat pemberitahuan bahwa pihak yang berkepentingan dapat memperoleh rancangan penggabungan atau rancangan peleburan tersebut dikantor perusahaan
terhitung sejak tanggal pengumuman sampai dengan tanggal diselenggarakanya Rapat Umum Pemegang Saham RUPS, akan tetapi Pasal 12 Peraturan Pemerintah
Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan memberikan pengaturan yang sedikit berbeda dengan Undang-Undang Perseroan
Terbatas yaitu pada peraturan pemerintah mewajibkan pengumuman rancangan peleburan wajib diumumkan dalam 2 dua surat kabar harian dengan bahasa
Indonesia, serta diumumkan secara tertulis kepada karyawan perseroan yang akan melakukan penggabungan atau peleburan paling lambar 14 empat belas hari
sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS.
57
57
Pasal 127 Undang-undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas Jo. Pasal 12 Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1998 Tentang Penggabungan, Peleburan, Pengambilahihan.
Universitas Sumatera Utara
43
Berdasarkan hasil wawancara pada tanggal 1 Oktober 2013, pukul 13.30 Wib, Pihak PT. Infinity Logistindo Indonesia menyangkut pengumuman ringkasan
rancangan peleburan mengumumkan dalam 1 satu surat kabar harian tanggal 2011 dengan menggunakan bahasa Indonesia terhitung sejak 30 tiga puluh hari
sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS, dan pihak perusahaan juga telah mengumumkan secara tertulis kepada masing-masing pekerja dimasing-
masing perusahaan bahwa akan terjadi peleburan perusahaan dan juga pengumuman terhadap pihak yang berkepentingan agar dapat memperoleh rancangan peleburan
dikantor tersebut, sebagaimana yang ditentukan Pasal 127 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
c. Pengajuan Keberatan Kreditur “Menurut Ubahary Kenty, Branch Manager PT. Infinity Logistindo
Indonesia, bahwa kreditur dapat mengajukan keberatan kepada perseroan dalam jangka waktu 14 empat belas hari setelah pengumuman peleburan,
tanggal 2011 sampai tanggal 2011 sesuai dengan rancangan peleburan perusahaan dan terdapat beberapa kreditur yang mengajukan keberatan sebab
masih terdapat perjanjian hutang antara perusahaan yang akan melakukan peleburan dengan pihak kreditur akan tetapi pihak perusahaan selanjutnya
telah menyelesaikan hak tagih beberapa kreditur tersebut”.
Pasal 126 ayat 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
mengatur bahwa
perbuatan hukum
penggabungan, peleburan,
pengambilalihan, atau pemisahan wajib memperhatikan kepentingan perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan perseroan, kreditor, mitra usaha lainya dari
perseroan, masyarakat, menyangkut pengajuan keberatan kreditor Pasal 127 ayat 4 Undang-Undang Perseroan Terbatas menyebutkan:
58
58
Pasal 126 Undang-undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Universitas Sumatera Utara
44
“Kreditor dapat mengajukan keberatan kepada perseroan dalam jangka waktu paling lambat 14 empat belas hari setelah pengumuman sebagaimana
dimaksud pada ayat 2 mengenai penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan sesuai dengan rancangan tersebut”.
Pasal 127 ayat 5 Undang-Undang Perseroan Terbatas menyebutkan:
59
“Apabila dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud pada ayat 4 kreditor tidak mengajukan keberatan, kreditor diangap menyetujui penggabungan,
peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan”. Namun ketentuan Pasal 127 ayat 5 Undang-Undang Perseroan Terbatas
tidak mengurangi hak contractual right dari kreditur berdasarkan perjanjian hutang loan aggreament, yang mendasari hak tagihnya terhadap perusahaan-perusahaan
yang melakukan peleburan. Sebagai contoh apabila dalam perjanjian hutang disebutkan bahwa perubahan kepemilikan saham, peleburan atas perusahaan yang
bersangkutan harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari kreditur, maka pada dasarnya tindakan restrukturisasi tersebut baru dapat dilakukan apabila persetujuan
kreditur telah diperoleh. Apabila hal tersebut dilanggar maka pelaksanaan peleburan tersebut akan berakibat perusahaan tersebut melakukan wanprestasi breach of
contract, atas perjanjian hutang. Apabila dalam jangka waktu tersebut sampai dengan tanggal Rapat Umum
Pemegang Saham RUPS keberatan kreditur tidak dapat diselesaikan direksi, maka keberatan tersebut harus disampaikan dalam Rapat Umum Pemegang Saham RUPS
guna mendapat penyelesaian, apabila penyelesaian tersebut belum tercapai, maka peleburan tersebut tidak dapat dilaksanakan.
59
Pasal 127 Ayat 5 Undang-undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Universitas Sumatera Utara
45
Berdasarkan hasil wawancara pada tanggal 1 Oktober 2013, pukul 13.30 Wib, Pihak PT. Infinity Logistindo Indonesia menyangkut pengajuan keberatan kreditur
dapat mengajukan keberatan terhadap perseroan dalam jangka waktu 14 empat belas hari setelah pengumuman peleburan sesuai dengan ketentuan Pasal 127 ayat
4 Undang-Undang Perseroan Terbatas, dan terdapat beberapa kreditur yang mengajukan keberatan dikarenakan masih terdapat perjanjian hutang antara
perusahaan yang akan melakukan peleburan dengan pihak kreditur akan tetapi pihak perusahaan selanjutnya telah menyelesaikan hak tagih beberapa kreditur tersebut.
d. Panggilan RUPS Rapat Umum Pemegan Saham “Menurut Ubahary Kenty, Branch Manager PT. Infinity Logistindo
Indonesia, bahwa pemanggilan RUPS Rapat Umum Pemegang Saham sehubungan dengan peleburan perusahaan, dilakukan 14 empat belas hari
sebelum RUPS Rapat Umum Pemegang Saham dilaksanakan, dan pengumuman dilakukan melalui surat kabar dengan memuat tanggal, waktu,
dan agenda RUPS Rapat Umum Pemegang Saham dan bahan RUPS Rapat Umum Pemegang Saham tersedia dikantor perusahaan.
Pasal 82 ayat 1 Undang-Undang Perseroan Terbatas menyebutkan:
60
“Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 empat belas hari sebelum tanggal RUPS diadakan dengan tidak memperhitungkan
tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS”. Pemangilan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS sesuai dengan ketentuan
Pasal 82 tersebut juga harus memperhatikan ayat 2, 3, 4 pada Pasal 82 Undang- Undang Perseroan Terbatas yang mengatur tentang pemanggilan Rapat Umum
Pemegang Saham RUPS dengan mengunakan surat tercatat danatau surat kabar yang memuat: tanggal, waktu, tempat dan agenda Rapat Umum Pemegang Saham
60
Pasal 82 Undang-undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas
Universitas Sumatera Utara
46
RUPS disertai pemberitahuan bahwa bahan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS tersedia dikantor perusahaan yang bersangkutan sejak tanggal pemanggilan
Rapat Umum Pemegang Saham RUPS sampai dengan tanggal Rapat Umum Pemegang Saham RUPS.
Namun Pasal 82 ayat 5 Undang-Undang Perseroan Terbatas juga menyebutkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS tetap sah walaupun
pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS tidak sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud pada Pasal 82 ayat 1, 2, 3, dan 4 Undang-Undang
Perseroan Terbatas jika semua pemegang saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam keputusan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS dan keputusan tersebut
disetujui dengan suara bulat unanimous resolution.
61
Berdasarkan hasil wawancara pada tanggal 1 Oktober 2013, pukul 13.30
Wib, pihak PT. Infinity Logistindo Indonesia menyangkut pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS bahwa pemagilan tersebut dilakukan 14 empat belas hari
sebelum Rapat Umum Pemegang Saham dilaksanakan dengan tidak menghitung tanggal pemanggilan dan tanggal Rapat Umum Pemegang Saham RUPS dan
pemanggilan tersebut dilakukan dengan surat tercatat danatau dengan iklan surat kabar dengan mencantumkan tanggal, waktu, tempat, dan mata acara rapat disertai
pemberitahuan bahwa bahan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS tersedia
dikantor perusahaan yang bersangkutan sejak tanggal pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS sampai dengan tanggal pelaksanaan Rapat Umum
Pemegang Saham RUPS, namun demikian keputusan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS sesuai dengan ketentuan Pasal 82 ayat 1, 2, 3, dan 4 Undang-
Undang Perseroan Terbatas.
61
Ibid, hal 44
Universitas Sumatera Utara
47
e. Pelaksanaan RUPS Rapat Umum Pemegang Saham “Menurut Ubahary Kenty, Branch Manager PT. Infinity Logistindo
Indonesia, bahwa pelaksanaan RUPS Rapat Umum Pemegang Saham oleh pihak perusahaan untuk membahas rancangan peleburan tersebut, RUPS
Rapat Umum Pemegang Saham, selanjutnya menggambil keputusan RUPS berkaitan dengan peleburan perusahaan, tentunya dengan telah memenuhi
quorum yang sah yang telah ditetapkan oleh Undang-Undang yakni ¾ tiga per empat dari jumlah seluruh saham dengan hak suara”.
Menyangkut pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS, Undang- Undang Perseroan Terbatas mengatur didalam Pasal 89 mengatur mengenai hal-hal
yang berhubungan dengan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS sehubungan penggabungan atau peleburan, dimaana kuorum atas Rapat Umum Pemegang Saham
RUPS tersebut paling sedikit ¾ tiga per empat bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, dimana apabila tidak tercapai maka Rapat Umum Pemegang
Saham RUPS kedua dapat diadakan dengan persyaratan kuorum sebesar 23 dua per tiga bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara. Jumlah kuorum Rapat
Umum Pemegang Saham RUPS dapat ditentukan lebih besar dalam anggaran dasar perusahaan. Selanjutnya apabila kuorum dalam Rapat Umum Pemegang Saham
RUPS kedua tidak tercapai maka berdasarkan Pasal 86 ayat 5, 6, dan 7 Undang-Undang Perseroan Terbatas, perusahaan dapat mengajukan permohonan
kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan perusahaan agar ditetapkan kuorum untuk Rapat Umum Pemegang Saham RUPS
ketiga dimana penetapan tersebut bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap.
62
62
Pasal 89 Jo Pasal 86 Undang-undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas
Universitas Sumatera Utara
48
Ayat 6 dari Pasal 86 Undang-Undang Perseroan Terbatas juga mengatur bahwa pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS ketiga harus
menyebutkan bahwa Rapat Umum Pemegang Saham RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum dan Rapat Umum Pemegang Saham
RUPS yang ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh ketua pengadilan.
Berdasarkan Pasal 86 ayat 8, dan 9 Undang-Undang Perseroan Terbatas, pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS kedua dan ketiga dilakukan
dalam jangka waktu paling lambat 7 tujuh hari sebelum Rapat Umum Pemegang Saham RUPS yang kedua atau ketiga tersebut dilangsungkan dalam jangka waktu
paling cepat 10 sepuluh hari dan paling lambat 21 dua puluh satu hari setelah Rapat Umum Pemegang Saham RUPS yang mendahuluinya dilangsungkan.
Berdasarkan hasil wawancara pada tanggal 1 Oktober 2013, pukul 13.30
Wib, Pihak PT. Infinity Logistindo Indonesia, pembahasan rancangan peleburan dibahas pada pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS oleh pihak
perusahaan, selanjutnya pihak perusahaan mengambil keputusan Rapat Umum Pemegang Saham dengan memenuhi kuorum yang sah yang telah ditetapkan Pasal 89
Undang-Undang Perseroan Terbatas yakni ¾ tiga per empat dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.
f. Penandatanganan Akta Peleburan.
“Menurut Ubahary Kenty, Branch Manager PT. Infinity Logistindo Indonesia, bahwa rancangan peleburan yang telah mendapat persetujuan
RUPS Rapat Umum Pemegang Saham kemudian dituangkan dalam akta peleburan yang dibuat dihadapan notaris dan menggunakan Bahasa Indonesia,
dan akta peleburan ini dijadikan sebagai dasar pembuatan akta pendirian perseroan terbatas hasil peleburan”.
Universitas Sumatera Utara
49
Berkaitan dengan penandatanganan akta, Pasal 128 ayat 1 Undang-Undang Perseroan Terbatas jo Pasal 13 ayat 2 Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998
tentang Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan mengatur, rancangan peleburan yang telah disetujui dalam Rapat Umum Pemegang Saham RUPS,
dituangkan kedalam akta peleburan yang dibuat dihadapan Notaris dalam Bahasa Indonesia, selanjutnya Pasal 128 ayat 3 Undang-Undang Perseroan Terbatas jo
Pasal 22 ayat 1 Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan menygatur bahwa akta peleburan
tersebut dijadikan dasar pembuatan akta pendirian perseroan hasil peleburan.
63
Berdasarkan hasil wawancara pada tanggal 1 Oktober 2013, pukul 13.30 Wib, pihak PT. Infinity Logistindo Indonesia, rancangan peleburan yang telah mendapat
persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS dituangkan dalam bentuk akta peleburan dihadapan Notaris dengan mengunakan bahasa Indonesia, dan akta
peleburan tersebut dijadikan dasar pembuatan akta pendirian perseroan terbatas hasil peleburan yang diatur dalam Pasal 128 ayat 1 dan ayat 3 Undang-Undang
Perseroan Terbatas dan juga Pasal 13 ayat 2 dan Pasal 22 ayat 1 Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, peleburan dan
pengambilalihan. g. Proses di Kementriaan Hukum dan Hak Asasi Manusia
“Menurut Ubahary Kenty, Branch Manager PT. Infinity Logistindo Indonesia, bahwa salinan akta peleburan dilampirkan pada pengajuan
permohonan untuk mendapat keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum perseroan hasil peleburan dan pengajuan permohonan persetujuan
tersebut wajib untuk dilaksanakan paling lambat 14 empat belas hari sejak tanggal RUPS Rapat Umum Pemegang Saham dengan melampirkan akta
peleburan tersebut, dan selanjutnya akta pendirian perseroan terbatas hasil pelburan tersebut didaftarkan dalam daftar perusahaan serta diumumkan
dalam Tambahan Berita Negara”.
63
Pasal 128 Undang-undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas
Universitas Sumatera Utara
50
Salinan akta peleburan, tersebut dilampirkan pada pengajuan permohonan untuk mendapatkan keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sehubungan
dengan pengesahan badan hukum perseroan terbatas hasil peleburan sesuai dengan ketentuan Pasal 130
Undang-Undang Perseroan Terbatas jo Pasal 22 Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, peleburan, dan
pengambilalihan, pengajuan permohonan persetujuan tersebut wajib dilaksanakan paling lambat 14 empat belas hari sejak tanggal Rapat Umum Pemegang Saham
RUPS dengan melampirkan akta peleburan, dimana selanjutnya akta pendirian perseroan hasil peleburan juga harus didaftarkan dalam daftar perusahaan serta
diumumkan dalam Tambahan Berita Negara, Pasal 22 ayat 4 Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan
mengatur bahwa pengesahan akta pendirian perseroan hasil peleburan akan diberikan paling lama 60 enam puluh hari setelah permohonan pengesahan diterima.
64
Berdasarkan hasil wawancara pada tanggal 1 Oktober 2013, pukul 13.30 Wib, pihak PT. Infinity Logistindo Indonesia, bahwa salinan akta peleburan perusahaan
tersebut dilampirkan pada pengajuan permohonan untuk mendapat keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum perseroan hasil peleburan, selanjutnya pengajuan
permohonan persetujuan tersebut wajib dilaksanakan paling lambat 14 empat belas hari sejak tanggal Rapat Umum Pemegang Saham RUPS dengan melampirkan akta
peleburan tersebut, selanutnya akta pendirian perseroan terbatas hasil peleburan tersebut didaftarkan dalam daftar perusahaan serta diumumkan dalam tambahan
64
Pasal 130 Undang-undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas Jo Pasal 22 Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1998 Tentang Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan.
Universitas Sumatera Utara
51
berita negara, ketentuan tersebut diatur dalam Pasal 130 Undang Undang Perseroan Terbatas Juncto Pasal 22 Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang
Penggabungan, peleburan dan Pengambilalihan. h. Pengumuman Hasil Peleburan
“Menurut Ubahary Kenty, Branch Manager PT. Infinity Logistindo Indonesia, bahwa pihak perusahaan daalam hal ini direksi perseroan yang
menerima perseroan hasil peleburan wajib mengumumkan hasil peleburan dalam 1 satu surat kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30
tiga puluh hari terhitung sejak tanggal berlakunya peleburan”.
Sesuai Pasal 133 ayat 1 Undang-Undang Perseroan Terbatas, Direksi perusahaan yang menerima penggabungan surviving Company atau perusahaan
hasil peleburan wajib mengumumkan hasil penggabungan atau peleburan dalam satu surat kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 tiga puluh hari terhitung
sejak tanggal berlakunya penggabungan atau peleburan.
65
Pangaturan Pasal 133 ayat 1 Undang-Undang Perseroan Terbatas sedikit berbeda dengan Pasal 34 ayat 1
Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, peleburan dan pengambilalihan, dimana letak perbedaanya terdapat pada pengumuman yang harus
dilakukan dalam dua surat kabar harian. Berdasarkan hasil wawancara pada tanggal 1 Oktober 2013, pukul 13.30 Wib,
pihak PT. Infinity Logistindo Indonesia, pihak perusahaan dalam hal ini direksi perseroan yang menerima hasil peleburan wajib mengumumkan hasil peleburan
dalam 1 satu surat kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 tiga puluh hari terhitung sejak tanggal berlakunya peleburan, ini menunjukan bahwa PT.
Infinity Logistindo Indonesia dalam pengumuman hasil peleburan mengacu terhadap ketentuan Pasal 133 ayat 1 Undang-Undang Perseroan Terbatas.
65
Pasal 133 Undang-undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas
Universitas Sumatera Utara
52
BAB III KONSEKUENSI YANG TIMBUL TERHADAP PEKERJA
PADA PERUSAHAAN HASIL PELEBURAN PT. INFINITY LOGISTINDO INDONESIA
A. Tinjuaan Tentang Ketenagakerjaan 1. Pengertian Tenaga Kerja Dan Hukum Ketenagakerjaan
a. Pengertian Tenaga Kerja
Dalam Pasal 1 angka 2 Undang-Undang Nomor 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan disebutkan bahwa tenaga kerja adalah setiap orang yang mampu
melakukan pekerjaan guna menghasilkan barang atau jasa untuk memenuhi kebutuhan masyarakat.
66
Pengertian tenaga kerja dalam Undang-Undang Nomor 13 Tahun 2003 tersebut menyempurnakan pengertian tenaga kerja dalam Undang-
Undang Nomor 14 Tahun 1969 tentang Ketentuan Pokok Ketenagakerjaan yang memberikan pengertian tenaga kerja adalah setiap orang yang mampu melakukan
pekerjaan baik didalam maupun diluar hubungan kerja guna menghasilkan barang atau jasa untuk memenuhi kebutuhan masyarakat.
67
Menurut Kamus Besar Bahasa Indonesia Buruh atau Tenaga Kerja adalah setiap orang yang bekerja pada seorang
majikan dengan menerima upah.
66
Pasal 1 angka 2 Undang-Undang Nomor 13 Tahun 2013 tentang Ketenagakerjaan
67
Undang-Undang Nomor 14 Tahun 1969 tentang Ketentuan Pokok Ketenagakerjaan
52
Universitas Sumatera Utara
53
Dari pengertian tersebut tampak perbedaan yakni dalam Undang-Undang Nomor 13 Tahun 2003 tidak lagi memuat kata-kata baik didalam maupun diluar
hubungan kerja dan adanya penambahan kata sendiri pada kalimat memenuhi kebutuhan sendiri dan masyarakat. Pengurangan kata didalam maupun diluar
hubungan kerja pada pengertian tenaga kerja tersebut sangat beralasan karena dapat mengacu makna tenaga kerja itu sendiri seakan-akan ada yang didalam dan ada pula
diluar hubungan kerja serta tidak sesuai dengan konsep tenaga kerja dalam pengertian yang umum, demikian halnya dengan penambahan kata sendiri pada kalimat
memenuhi kebutuhan sendiri dan masyarakat karena barang atau jasa yang dihasilkan oleh tenaga kerja tidak hanya untuk masyarakat tetapi juga untuk diri sendiri.
68
b. Hukum Ketenagakerjaan
Hukum Ketenagakerjaan adalah merupakan suatu peraturan-peraturan tertulis atau tidak tertulis yang mengatur seseorang mulai dari sebelum, selama, dan sesudah
tenaga kerja berhubungan dalam lingkup dibidang ketenagakerjaan dan apabila dilanggar dapat terkena sanksi perdata atau pidana termasuk lembaga-lembaga
penyelenggara swasta yang terkait dibidang tenaga kerja.
69
Menurut Sutikno dalam bukunya Hukum Perburuhan menyebutkan Hukum Perburuhan adalah keseluruhan peraturan-peraturan hukum mengenai hubungan kerja
dan mengakibatkan seseorang secara pribadi ditempatkan dibawah pimpinan perintah orang lain dan keadaan-keadaan penghidupan yang langsung bersangkut
paut dengan hubungan kerja.
70
68
Lalu Husni, Hukum Ketenagakerjaan Indonesia, Jakarta : Raja Grafindo Persada, 2003, hal 16
69
Soedarjadi, Hukum Ketenagakerjaan Indonesia, Yogyakarta : Yustisia, 2008, hal 5
70
Sutikno, Hukum Perburuhan Indonesia, Jakarta : Raja Grafindo Persada, 1993, hal 5
Universitas Sumatera Utara
54
Menurut imam Supomo dalam bukunya Hukum Perburuhan, Undang-Undang dan
Peraturan-Peraturan menyebutkan Hukum
Perburuhan adalah
himpunan peraturan baik tertulis maupun tidak tertulis yang berkenaan dengan kejadian di mana
seseorang bekerja pada orang lain dengan menerima upah.
71
2. Para Pihak Dalam Hukum Ketenagakerjaan a. Pekerja atau Buruh
