Aspek Hukum Peleburan Perlindungan Hukum Terhadap Pekerja Pada Perusahaan Perseroan Terbatas Yang Melakukan Peleburan (Studi Pada PT. Infinity Logistindo Indonesia)

29 Sebagaimana halnya dengan penggabungan, maka peleburan juga bertujuan untuk mencapai hal-hal berikut ini: 42 a. Peleburan memiliki tujuan untuk memperbesar modal b. Peleburan memiliki tujuan untuk menyelamatkan kelangsungan produksi c. Peleburan memiliki tujuan untuk mengembangkan jalur distribusi d. Peleburan memiliki tujuan untuk mengurangi persaingan usaha e. Peleburan memiliki tujuan untuk menciptakan sistem pasar yang monopolistik. Namun, peleburan yang menuju pada monopoli usaha adalah dilarang karena monopoli itu hanya menguntungkan satu atau sekelompok orang, untuk mencegah terjadinya monopoli, maka pada tanggal 5 Maret 1999 diundangkan Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Monopoli.

4. Aspek Hukum Peleburan

Perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum Pasal 1 angka 10 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007. 43 Apabila akan dilakukan peleburan, persyaratan dan tata cara yang ditentukan dalam Pasal 123 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas berlaku juga bagi perbuatan hukum peleburan sesuai dengan bunyi Pasal 124 Undang-Undang Perseroan Terbatas yang menyebutkan: 44 “ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 123 mutatis mutandis berlaku juga bagi perseroan yang akan meleburkan diri”. 42 Dijan Widjowati, Hukum Dagang,Yogyakarta : Andi Offset, 2012, hal. 56. 43 Abdul Kadir Muhammad, Hukum Perusahaan Indonesia, Cetakan Keempat Bandung : Citra Aditya Bakti, 2010, hal. 392. 44 Pasal 124 Undang-undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. Universitas Sumatera Utara 30 Direksi perseroan yang akan menggabungakan diri dan menerima penggabungan atau direksi perseroan yang akan meleburkan diri dan menerima peleburan menyusun usulan rancangan penggabungan atau peleburan yang akan disusun bersama direksi perseroan yang terlibat dalam penggabungan atau peleburan tersebut yang memuat antara lain: 45 1. Nama dan tempat kedudukan dari setiap perseroan yang akan melakukan penggabungan atau peleburan. 2. Alasan serta penjelasan direksi perseroan yang akan melakukan penggabungan atau peleburan tersebut. 3. Tata cara penilaian dan konversi saham perseroan yang menggabungkan diri terhadap saham perseroan yang menerima penggabungan atau perseroan yang melakukan peleburan terhadap perseroan yang didirikan dalam rangka peleburan tersebut. Dalam tata cara konversi saham ditetapkan harga wajar saham dari perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri serta harga wajar saham dari perseroan yang akan menerima penggabungan atau perusahaan hasil peleburan untuk menentukan perbandingan penukaran saham dalam rangka konversi saham. 4. Rancangan perubahan anggaran dasar perseroan yang menerima penggabungan, apabila ada, atau rancangan anggaran dasar perseroan yang akan didirikan dalam rangka peleburan. Rancangan perubahan anggaran dasar hanya diwajibkan sebagai bagian dari usulan apabila peleburan tersebut menyebabkan adanya perubahan anggaran dasar. 5. Laporan keuangan yang meliputi tiga tahun buku terakhir dari setiap perseroan yang akan melakukan penggabungan atau peleburan sebagaimana dimaksudkan dalam Pasal 66 ayat 2 huruf a Undang-Undang Perseroan Terbatas, terdiri atas sekurang-kurangnya 1 neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, 2 laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, 3 laporan arus kas, 4 laporan perubahan ekuitas serta catatan atas laporan keuangan tersebut. Yang dimaksud tiga tahun buku terakhir dari perseroan adalah keseluruhanya yang mencakup tiga puluh enam bulan 6. Rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari perseroan yang akan melakukan penggabungan atau peleburan. 7. Neraca performa perusahaan yang menerima penggabungan atau yang didirikan dalam rangka peleburan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia 45 David Rairupan, Aspek Hukum Penanaman Modal Asing di Indonesia, Jakarta : Kencana Prenada Media Group, 2013, hal. 166. Universitas Sumatera Utara 31 8. Cara penyelesaian status hak dan kewajiban anggota direksi, dewan komisaris, dan karyawan perusahaan yang akan melakukan penggabungan diri atau peleburan. 9. Cara penyelesaian hak dan kewajiban perusahaan yang akan menggabungkan diri atau meleburkan diri terhadap pihak ketiga. 10. Cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap penggabungan atau peleburan. 11. Nama anggota direksi dan dewan komisaris serta gaji, honorarium, dan tunjangan bagi anggota direksi dan dewan komisaris perseroan yang menerima penggabungan atau peleburan yang didirikan dalam rangka peleburan. 12. Perkiraan jangka waktu pelaksanaan penggabungan atau peleburan. 13. Laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap perseroan yang akan melakukan penggabungan atau peleburan. 14. Kegiatan utama setiap perseroan yang melakukan penggabungan atau peleburan dan perubahan yang terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan. 15. Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan perseroan yang akan melakukan penggabungan atau peleburan. Namun, Pasal 126 ayat 1 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 mengingatkan bahwa perbuatan hukum penggabungan atau peleburan wajib memperhatikan kepentingan: 46 a. Perseroan, pemegang saham minoritas, dan karyawan perseroan b. Kreditor dan mitra usaha lainya dar perseroan c. Masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha. Pasal 126 Undang-Undang Perseroan Terbatas mengatur bahwa pemegang saham minoritas yang tidak setuju dengan pelaksanaan penggabungan atau peleburan dapat mengunakan haknya sebagaimana diatur dalam Pasal 62 Undang-Undang Perseroan Terbatas dan pelaksanaan hak itu tidak dapat menghalangi pelaksanaan penggabungan atau peleburan. Pasal 62 Undang-Undang Perseroan Terbatas 46 Pasal 126 Undang-Undang nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Universitas Sumatera Utara 32 mengatur bahwa setiap pemegang saham berhak meminta kepada perusahaan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui tindakan perusahaan yang merugikan pemegang saham atau perusahaan berupa : a perubahan anggaran dasar; b pengalihan atau penjaminan kekayaan perusahaan yang mempunyai nilai lebih dari 50 lima puluh persen kekayaan bersih perusahaan; atau c penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan. Dalam hal saham yang diminta untuk dibeli tersebut melebihi batas ketentuan pembelian kembali saham oleh perusahaan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 37 ayat 1 huruf b, perusahaan wajib mengusahakan agar sisa saham dibeli oleh pihak ketiga. 47 Dengan demikian, peleburan perseroan tidak dapat dilakukan kalau akan merugikan kepentingan pihak-pihak tertentu. Dalam peleburan perseroan harus dicegah kemungkinan terjadi monopoli atau monopsoni dalam berbagai bentuk yang merugikan pihak tertentu, apabila dilakukan peleburan perseroan, perbuatan hukum tersebut tidak mengurangi hak pemegang saham minoritas agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar Pasal 62 ayat 1 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007. 48 Sedangkan Pasal 127 ayat 2 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas mewajibkan pengumuman ringkasan rancangan penggabungan atau rancangan peleburan tersebut dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia dan berperedaran nasional paling lambat 30 tiga puluh hari sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS, Pasal 127 ayat 3 Undang-Undang Nomor 47 Dijan Widjawati, Hukum Dagang, Yogyakarta : Andi Offset, 2012 hal. 48. 48 Pasal 62 Ayat 1 Undang-undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas Universitas Sumatera Utara 33 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas juga menegaskan bahwa pengumuman tersebut harus memuat juga pemberitahuan bahwa pihak yang berkepentingan dapat memperoleh rancangan penggabungan atau rancangan peleburan tersebut dikantor perusahaan terhitung sejak tanggal pengumuman sampai tanggal diselengarakan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS dan juga mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari perusahaan yang akan melakukan penggabungan atau peleburan dalam jangka waktu 30 tiga puluh hari sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS. Pengumuman tersebut di atas dimaksudkan untuk memberi kesempatan kepada pihak-pihak yang bersangkutan agar mengetahui adanya rencana tersebut dan mengajukan keberatan jika mereka merasa kepentinganya dirugikan, dalam konteks dengan kepentingan karyawan atau pekerja perlu diperhatikan juga ketentuan Pasal 61 ayat 3 Undang-Undang Nomor 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan yang mengatur sebagai berikut: 49 “Dalam hal terjadi perubahan status perusahaan maka hak-hak pekerjaburuh menjadi tanggung jawab pengusaha baru, kecuali ditentukan lain dalam perjanjian pengalihan yang tidak mengurangi hak-hak pekerjaburuh”. Untuk memahami apa yang dimaksud dengan hak-hak pekerjaburuh sebagaimana disebutkan pada Pasal 61 ayat 3 Undang-Undang Nomor 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan maka dapat dilihat ketentuan Pasal 163 ayat 1 dan 2 Undang-Undang Nomor 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan yang mengatur sebagai berikut: 50 49 Pasal 6 Ayat 3 Undang-undang No. 13 Tahun 2003 Tentang Ketenagakerjaan 50 Ibid, hal 32 Universitas Sumatera Utara 34 “1. Pengusaha dapat melakukan pemutusan hubungan kerja terhadap pekerjaburuh dalam hal terjadi perubahan status, penggabungan, peleburan, atau perubahan kepemilikan perusahaan dan pekerjaburuh tidak bersedia melanjutkan hubungan kerja, maka pekerjaburuh berhak atas uang pesangon sebesar 1 satu kali sesuai ketentuan Pasal 156 ayat 2, uang penghargaan masa kerja 1 satu kali ketentuan Pasal 156 ayat 3 dan uang penggantian hak sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 156 ayat 4. 2. Pengusaha dapat melakukan pemutusan hubungan kerja terhadap pekerjaburuh karena perubahan status, penggabungan, atau peleburan perusahaan, dan pengusaha tidak bersedia menerima pekerjaburuh diperusahaanya, maka pekerjaburuh berhak atas uang pesangon sebesar 2 dua kali ketentuan Pasal 156 ayat 2, uang penghargaan masa kerja 1 satu kali ketentuan dalam Pasal 156 ayat 3 dan uang pengganti hak sesuai ketentuan dalam Pasal 156 ayat 4.” Bunyi Pasal 127 ayat 2 Undang-Undang Perseroan Terbatas sedikit berbeda dengan bunyi Pasal 12 Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan yang menyebutkan ringkasan atas rancangan penggabungan atau peleburan wajib diumumkan direksi dalam 2 dua surat kabar harian serta diumumkan secara tertulis kepada karyawan perseroan yang akan melakukan penggabungan atau peleburan paling lambat 14 empat belas hari sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS. Sedangkan Pasal 89 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas mengatur mengenai hal-hal yang berhubungan dengan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS sehubungan dengan penggabungan, atau peleburan, dimana kuorum atas Rapat Umum Pemegang Saham RUPS tersebut paling sedikit ¾ tiga per empat bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, dimana apabila tidak tercapai maka, Rapat Umum Pemegang Saham RUPS kedua dapat dilaksanakan denagn persyaratan kuorum sebesar 23 dua per tiga bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, jumlah kuorum Rapat Umum Pemegang Universitas Sumatera Utara 35 Saham RUPS dapat ditentukan lebih besar dalam anggaran dasar perusahaan. Selanjutnya apabila kuorum dalam Rapat Umum Pemegang Saham RUPS ketiga tidak tercapai maka berdasarkan Pasal 86 ayat 5, 6, dan 7 undang-undang perseroan terbatas, perusahaan dapat mengajukan permohonan kepada ketua pengadilan negeri daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan prusahaan yang ditetapkan kuorum untuk Rapat Umum Pemegang Saham RUPS ketiga dimana penetapan tersebut bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap. Ayat 6 dari pasal 86 undang-undang perseroan terbatas mengatur bahwa pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS ketiga harus menyebutkan bahwa Rapat Umum Pemegang Saham kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum dan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri. 51 Ketentuan Pasal 6 Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, peleburan dan pengambilalihan, juga menyebutkan bahwa peleburan hanya dapat dilakukan dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS. Peleburan perusahaan dilakukan berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit ¾ tiga per empat bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit ¾ tiga per empat bagian dari jumlah suara tersebut. Bagi perseroan terbuka apabila persyaratan tersebut tidak tercapai, syarat kehadiran dan pengambilan keputusan ditetapkan dengan peraturan perundang-undangan pasar modal. 52 51 Pasal 89 Jo Pasal 86 Ayat 6 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas 52 Pasal 6 Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1998 Tentang Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan. Universitas Sumatera Utara 36 Pasal 128 ayat 1 Undang-Undang Perseroan Terbatas mengatur bahwa rancangan penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan yang telah disetujui Rapat Umum Pemegang Saham RUPS dituangkan ke dalam akta penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan yang dibuat dihadapan notaris dalam bahasa Indonesia, dan Pasal 128 ayat 3 menyebutkan bahwa akta peleburan tersebut menjadi dasar pembuatan akta pendirian perusahaan hasil peleburan, Pasal 22 ayat 1 Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, peleburan dan pengambilalihan juga menyebutkan bahwa akta peleburan menjadi dasar pembuatan akta pendirian perseroan hasil peleburan. Pasal 130 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menyebutkan bahwa: 53 “salinan akta peleburan dilampirkan pada pengajuan permohonan untuk mendapatkan keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum perseroan hasil peleburan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 ayat 4”. B. Pelaksanaan Peleburan PT. Buana Perkasa Logistindo dan PT. Prima Utama Logistik Menjadi PT. Infinity Logistindo Indonesia

1. Gambaran Umum Perusahaan