Suatu perusahaan publik akan berubah statusnya menjadi perusahaan tertutup apabila terdapat suatu tindakan baik yang dilakukan oleh perusahaan
publik tersebut ataupun pemegang sahamnya untuk melaksanakan go private, yaitu dengan mengubah status dan jumlah kepemilikan saham perusahaan publik
tersebut. Ditinjau dari segi prosesnya, go private dapat terjadi apabila jumlah
pemegang saham berkurang secara wajar sehingga jumlahnya tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai suatu perusahaan publik. Selain itu, go private
dapat pula terjadi apabila terjadi pembelian kembali saham-saham repurchase its own share dari pasar sehingga jumlah pemegang sahamnya berkurang dari
persyaratan yang ditentukan oleh peraturan yang berlaku sebagai suatu perusahaan publik.
71
Tindakan going private yang dilaksanakan berdasarkan pada beberapa ketentuan pada umumnya diperlakukan sebagai merger, tender offer, atau suatu
tindakan reverse stock split. Secara umum ada empat cara yang dilakukan dalam melakukan go private
72
Dalam pengertian sempit merger diartikan sebagai penggabungan dua perusahaan atau lebih menjadi satu perusahaan di mana perusahaan yang
dominant meneruskan kegiatan bisnisnya di bawah nama yang sama. Dalam , yaitu :
1. Cash Out Merger
71
Munir Fuady, Perseroan Terbatas Paradigma Baru Bandung: Citra Aditya Bakti, 1999, Hal 196
72
Marc. Morgenstern, Going Private A Reasoned Response to Sarbanes Oxley, 2000, Hal 7, dikutip dari artikel hukum bisnis Amerika.
Universitas Sumatera Utara
pengertian yang lebih luas, perkataan merger meliputi juga konsolidasi atau peleburan dan akuisisi atau pengambilalihan.
Merger dapat mengambil bentuk yang beraneka ragam ada merger konglomerat, merger dalam satu grup, merger horizontal dan merger segitiga.
Bentuk yang paling umum dari merger adalah merger segitiga, di mana perusahaan pengambilalih membentuk suatu anak perusahaan dan selanjutnya
perusahaan target yang diambil alih akan menggabungkan diri dengan perusahaan yang mengambil alih the survival entity. Pemegang saham dari
perusahaan yang hilang karena diambil alih dan menggabungkan diri tersebut akan memperoleh saham pada perusahaan yang mengambil alih, yang merupakan
perusahaan induk.
73
Dalam suatu cash out merger, “shareholders of atarget company must accept cash for their share”.
74
73
Munir Fuady. Op.Cit. Hal 199.
74
Black’s Law Dictionary , Op.Cit. Hal 1002
Bentuk yang umum merger yang dilakukan di sini adalah kebalikan dari suatu triangular merger di mana perusahaan yang dibentuk
oleh perusahaan yang melakukan akuisisi merger dengan atau dikonsolidasikan ke dalam suatu perusahaan publik, yang tetap eksis setelah merger selesai. Sebagai
akibat dari merger tersebut, saham-saham yang dikeluarkan oleh perusahaan, selain yang ditempatkan dan dimiliki, saham yang ditempatkan, dan dimiliki oleh
perusahaan yang mengambil alih, diubah menjadi hak untuk menerima “merger consideration”. Yang dinamakan merger consideration adalah nilai tunai yang
dibayarkan kepada para pemegang saham yang ada.
Universitas Sumatera Utara
Merger ini secara umum membiarkan perusahaan hasil merger dengan hanya satu pemegang saham, yaitu anak perusahaan dari perusahaan yang
melakukan pengambilalihan.
75
Tender Offer merupakan penawaran melalui media massa untuk membeli saham perusahaan publik yang tercatat dibursa dengan tujuan untuk
mengendalikan perusahaan publik yang bersangkutan. Tender offer pada umumnya menjadi pusat perhatian setiap pengawas pasar modal dan bursa,
mengingat implikasinya terhadap masyarakat.
2 . Tender Offer
76
Menurut Black’s Law Dictionary Tender Offer adalah “ A public offer to buy a minimum number of shares directly from a corporation’s shareholders at a
fixed price,usually at a substantial premium over the market price, in an effort to take control of the corporation”.
77
Penawaran tender Tender Offer ini merupakan penawaran untuk membeli efek dari pemegang saham publik yang dapat mengakibatkan
berkurangnya jumlah pemegang saham secara signifikan. Sehingga, dapat juga memungkinkan perusahaan tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai perusahaan
publik. Hal ini dapat menyebabkan perusahaan terbuka menjadi perusahaan tertutup.
78
Dalam suatu tender offer, perusahaaan pengambil alih membeli saham- saham milik publik langsung dari pemegang sahamnya. Dalam pengambilalihan,
75
Munir Fuady, Op.Cit. Hal 200.
76
I Putu Gede Ary Suta, Menuju Pasar Modal Modern, Jakarta: Sad Satria Bakti, 2000, Hal 440
77
Black’s Law Dictionary, 8
th
Edition, West Group, 1999, Hal 1508
78
Ibid.
Universitas Sumatera Utara
pihak yang aktif yaitu pengambil alih tersebut melakukan pendekatan pada perusahaan target, yang selanjutnya akan membentuk komite khusus yang akan
mempelajari usulan pengambilalihan. Komite khusus ini memperkerjakan pakar hukum dan keuangan dan melakukan negosiasi dengan pihak pengambil alih yang
prospektif. Jika kedua belah pihak telah sepakat, pihak yang akan mengambilalihakan
mengirimkan surat penawaran untuk melakukan pembelian, yang mencakup di dalamnya keterbukaan yang disyaratkan oleh SEC, dan surat yang bertujuan untuk
melaksanakan tender pembelian saham dari publik. Perusahaan publik yang menjadi target selanjutnya mengumumkan hal-hal tersebut di atas, termasuk
rekomendasi dari komite khusus pada pemegang saham untuk menjual saham mereka.
79
Hal ini memungkinkan pengambil alih melakukan “ a short-form merger”, tanpa kewajiban untuk melaksanakan RUPS. Dalam suatu “short-form
merger”, saham-saham yang masih ada tidak lagi ditender tetapi diubah menjadi hak untuk menerima “consideration” , seperti dijelaskan di atas, yang pada
akhirnya hanya meninggalkan perusahaan dengan satu pemegang saham, yaitu perusahaan pengambil alih.
Tender offer seringkali ditetapkan bagi pihak pengambil alih untuk memiliki sekurangnya 90 sembilan puluh persen dari setiap kelas saham
perusahaan yang diambil alih tersebut, setelah berakhirnya masa tender.
80
79
Saleh Basir dan Hendy .M .F , Aksi Korporasi Strategi untuk Meningkatkan Nilai Saham Melalui Aksi Korporasi, Jakarta: Salemba Empat, 2005, Hal 119
80
Ibid, Hal 121
Universitas Sumatera Utara
3. Reverse Stock Split
