5. Dalam hal RUPS tidak menentukan saat mulai berlakunya pengangkatan,
penggantian, dan pemberhentian mulai berlaku sejak ditutupnya RUPS. 6.
Dalam hal terjadi pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota dewan Komisaris, Direksi wajib memberitahukan perubahan tersebut
kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar perseroan dalam jangka waktu paling lambat 30 tiga puluh hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS
tersebut. 7.
Dalam hal pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada ayat 7 belum dilakukan, Menteri menolak setiap pemberitahuan tentang perubahan
susunan dewan Komisaris selanjutnya yang disampaikan kepada Menteri oleh Direksi.
C. Karakteristik Perseroan Terbatas
Perseroan terbatas merupakan badan hukum legal entity, yaitu badan hukum “mandiri” persona standi in judicio yang memiliki sifat dan ciri kualitas
yang berbeda dari bentuk usaha lain, yang dikenal sebagai karakteristik suatu perseroan yaitu sebagai berikut:
25
1. Sebagai asosiasi modal.
2. Kekayaan dan utang Perseroan Terbatas adalah terpisah dari kekayaan dan
utang pemegang saham. 3.
Bertanggung jawab hanya pada apa yang disetorkan, atau tanggung jawab terbatas limited liability.
4. Tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan Terbatas PT melebihi
nilai saham yang telah diambilnya.
25
Ibid., h. 142-143.
Universitas Sumatera Utara
5. Tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama
Perseroan. 6.
Adanya pemisahan fungsi antara pemegang saham dan pengurus atau Direksi. 7.
Memiliki Komisaris yang berfungsi sebagai pengawas. 8.
Kekuasaan tertinggi berada pada Rapat Umum Pemegang Saham RUPS. Dengan demikian ciri-ciri suatu Perseroan Terbatas adalah pemegang
saham perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan, dan pemegang saham tidak bertanggung jawab atas
kerugian perseroan melebihi nilai saham yang telah diambilnya, dan tidak meliputi harta kekayaan pribadinya, dengan perkataan lain bahwa suatu perseroan
merupakan badan hukum mandiri yang mempunyai karakteristik sebagai berikut: a.
Sebagai asosiasi modal. b.
Kekayaan dan utang perseroan adalah terpisah dari kekayaan dan utang pemegang saham.
c. Tanggung jawab pemegang saham adalah terbatas pada yang disetorkan.
d. Adanya pemisahan fungsi antara pemegang saham dan Pengurus Direksi.
e. Mempunyai Komisaris yang berfungsi sebagai pengawas.
f. Kekuasaan tertinggi berada pada Rapat Umum Pemegang Saham RUPS
Perseroan Terbatas atau naamloze vennoontschap adalah sesuatu perseroan yang modalnya terbagi atas suatu jumlah surat andil atau sero, yang
lazimnya disediakan untuk orang yang hendaknya turut. Perkataan terbatas
Universitas Sumatera Utara
ditujukan pada tanggung jawab atau resiko dari para persero atau pemegang andil, yang hanya terbatas pada harga surat andil atau sero yang mereka ambil.
26
a. Adanya kekayaan yang terpisah.
Agus Budiarto berpendapat bahwa Perseroan Terbatas adalah suatu badan
usaha yang mempunyai unsur-unsur:
b. Adanya pemegang saham.
c. Adanya pengurus.
27
I.G Rai widjaya berpendapat bahwa Perseroan Terbatas merupakan
badan hukum atau legal entity, yaitu badan hukum mandiri atau persona standi in judicio yang memiliki sifat dan ciri khusus yang berbeda dari bentuk usaha lain,
yang dikenal sebagai karakteristik suatu perseroan terbatas yaitu sebagai berikut: a.
Sebagai asosiasi modal. b.
Kekayaan dan utang perseroan terbatas adalah terpisah dari kekayaan dan utang pemegang saham.
c. Pemegang saham:
1. Bertanggung jawab hanya pada apa yang disetorkan, atau tanggung
jawab terbatas atau limited liability. 2.
Tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan Terbatas PT melebihi nilai saham yang telah diambilnya.
3. Tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan-perikatan yang
dibuat atas nama perseroan. d. Adanya pemisahan fungsi antara pemegang saham dan pengurus atau Direksi.
26
Subekti, Pokok-Pokok Hukum Perdata, Jakarta: PT. Intermasa, 1987, h. 202-203.
27
Agus Budiarto, kedudukan hukum dan tanggung jawab pendiri perseroan terbatas, Jakarta: Ghalia Indonesia, 2002, h. 26.
Universitas Sumatera Utara
e. Memiliki Komisaris yang berfungsi sebagai pengawas. f. Kekuasaan tertinggi berada pada Rapat Umum Pemegang Saham RUPS.
Berdasarkan rumusan-rumusan tersebut dapatlah disimpulkan bahwa unsur-unsur Perseroan Terbatas adalah sebagai berikut:
a. Perseroan Terbatas adalah Badan Hukum.
b. Selalu menjalankan perusahaan.
c. Didirikan dengan suatu perbuatan hukum oleh beberapa orang.
d. Modal terdiri atas atau dibagi dalam saham-saham.
e. Para persero bertanggung jawab terbatas.
f. Adanya pengurus.
Anggaran dasar juga mengatur hal-hal berikut : a.
Preemtive rights, pemegang saham memiliki hak untuk terlebih dahulu atas saham yang dikeluarkan perusahaan berikutnya.
b. Hak untuk menilai, Komisaris dapat menilai tambahan dana yang disetor
pemegang saham. c.
Aturan lain yang tidak bertentangan dengan peraturan perundangan. Era global telah memberikan dampak nyata dan kuat terhadap
perkembangan ekonomi nasional. Hal itu menjadi termotivasi untuk secara responsif menata ulang dan melakukan berbagai upaya penyempurnaan atas
peraturan perundang-undangan yang secara langsung berkaitan erat dengan perkembangan bidang usaha. Salah satu upaya itu adalah mengganti Undang-
Undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas UUPT. Pengganti UUPT tersebut, merupakan salah satu upaya agar dapat menampung berbagai
perubahan yang demikian cepat, kompleks, dan dinamis khususnya di bidang
Universitas Sumatera Utara
usaha. Di samping itu, upaya tersebut juga merupakan salah satu langkah guna mengharmonisasi dan menjadikan hukum sebagai sarana dalam pembaharuan
masyarakat law as a tool of social engineering .
28
28
Pembukaan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2008 Tentang Perseroan Terbatas
Universitas Sumatera Utara
BAB III HUKUM KEPAILITAN
A. Sejarah Hukum Kepailitan Di Indonesia
Pailit, failliet dalam bahasa Belanda, atau bankrupt dalam bahasa Inggris. Pailit pada masa Hindia Belanda tidak dimasukkan ke dalam KUH
Dagang WvK dan diatur dalam peraturan tersendiri ke dalam Faillissements- verordening Staatblad Tahun 1905, Nomor 207 Jo Stb Tahun 1906 Nomor 348,
sejak tahun 1906 yang dulu diperuntukkan bagi pedagang saja tetapi kemudian dapat digunakan untuk semua golongan.
1. Sebelum 1945
Undang-Undang Kepailitan Sebelum 1945 mula-mula, kepailitan untuk kasus pedagang pengusaha Indonesia diatur dalam Wetboek van Koophandel
W.v.K, buku Ketiga, yang berjudul van de Voorzieningen in geval van onvermogen van kooplieden Peraturan tentang Ketidakmampuan Pedagang.
Peraturan ini termuat dalam Pasal 749 sampai dengan Pasal 910 W.v.K, tetapi kemudian telah dicabut berdasarkan Pasal 2 Verordening ter Invoering van de
Faillissementsverordening S. 1906-348. Peraturan ini berlaku untuk pedagang saja, Sedangkan kepailitan untuk bukan pedagang pengusaha diatur dalam
Reglement op de Rechtsvordering atau disingkat Rv Stb.1847-52 Jo. 1849-63, Buku Ketiga, Bab Ketujuh, yang berjudul: Van den Staat van Kennelijk
Onvermogen Tentang Keadaan Nyata-nyata Tidak Mampu, dalam Pasal 899 sampai dengan Pasal 915, yang kemudian telah dicabut oleh S1906-348.
Universitas Sumatera Utara
