M. Ansyori Syabana R. : Penerapan Prinsip Good Corporate Governance GCG Pada BUMN Di PTP Nusantara IV Persero Medan, 2008.
USU Repository © 2009
BAB II TINJAUAN UMUM MENGENAI
PERSEROAN TERBATAS
A. Pengertian Perseroan Terbatas
Dalam Undang-Undang No. 40 Tahun 2007, pengertian Perseroan Terbatas terdapat pada pasal 1 angka 1 yang berbunyi, sebagai berikut : Perseroan Terbatas, yang
selanjutnya disebut Perseroan, adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang
seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya.
Menurut Sukardono, Perseroan Terbatas adalah suatu perikatan yang bercorak khusus untuk tujuan memperoleh keuntungan ekonomis.
6
1. Persekutuan sama dengan persetujuan antara dua orang atau lebih untuk
menyerahkan atau memusatkan sesuatu barang, uang atau tenaga dengan maksud untuk mengusahakan hal diatas dan membagi keuntungan yang didapat.
Rochmat Soemitro, lain lagi dalam memberikan batasan pengertian tentang Perseroan Terbatas, yaitu :
2. Dengan modal perseroan tertentu yang terbagi atas saham-saham.
3. Para persero ikut serta dalam modal itu dengan mengambil satu saham atau lebih.
4. Melakukan perbuatan-perbuatan hukum dibawah nama yang sama, dengan
tanggung jawab yang semata-mata terbatas pada modal yang mereka setorkan.
7
Apabila diuraikan lebih lanjut, maka pengertian Perseroan Terbatas sebagaimana yang disebutkan dalam Pasal 1 angka 1 UUPT harus memenuhi unsur-unsur berikut ini,
6
Richard Burton Simatupang, Aspek Hukum Dalam Bisnis, Rineka Cipta, Jakarta, 1996, hal 4.
7
Rochmat Soemitro, Pengertian Pokok Hukum Dagang Indonesia, Djambatan, Jakarta, 1979, hal 6.
11
M. Ansyori Syabana R. : Penerapan Prinsip Good Corporate Governance GCG Pada BUMN Di PTP Nusantara IV Persero Medan, 2008.
USU Repository © 2009
jika tidak dipenuhi maka badan tersebut bukanlah Perseroan Terbatas dalam arti Undang- Undang.
a. PT sebagai Badan Hukum
Badan hukum adalah salah satu subyek hukum selain orang. Subyek hukum adalah sesuatu yang dapat atau cakap melakukan perbuatan hukum. Subyek hukum yang
dikenal oleh para ahli hukum ada 2 dua yaitu : 1
Orang Pribadi Belanda : Natuurlijk Persoon atau Inggris : Natural Person. 2
Badan Hukum Belanda : Recht Persoon atau Inggris : Legal Entity.
8
Menurut H. Abdul Muis, didalam pergaulan hukum dikenal dua subyek hukum yaitu manusia dan badan hukum. Jadi tegasnya bukan hanya manusia saja yang dapat
menjadi pendukung hak dan kewajiban, karena realitasnya dalam hukum masih ada lagi pendukung hak dan kewajiban yang lain dari manusia alamiah yaitu apa yang dikenal
dengan nama badan hukum. Dan badan hukum itu berkemampuan untuk mengadakan hubungan hukum.
9
a. Adanya harta kekayaan yang terpisah;
Syarat-syarat yang harus dipenuhi untuk memperoleh kedudukan sebagai badan hukum antara lain :
b. Mempunyai Tujuan Tertentu;
c. Mempunyai kepentingan sendiri;
d. Adanya organisasi yang teratur.
10
8
Hardijan Rusli, Perseroan Terbatas dan Aspek Hukumnya, Pustaka Sinar Harapan, Jakarta, 1996, hal 17
9
Abdul Muis, Yayasan Sebagai Wadah Kegiatan Masyarakat, Fakultas Hukum USU, Medan, 1991, hal 19
10
Ali Rido, Badan Hukum dan Kedudukan Badan Hukum Perseroan, Perkumpulan, Koperasi, Yayasan dan Wakaf, Alumni, Bandung, 1986, hal 50.
M. Ansyori Syabana R. : Penerapan Prinsip Good Corporate Governance GCG Pada BUMN Di PTP Nusantara IV Persero Medan, 2008.
USU Repository © 2009
Perseroan sebagai badan hukum artinya bahwa badan ini memenuhi syarat keilmuan sebagai pendukung hak dan kewajiban antara lain memiliki harta kekayaan
sendiri yang terpisah dari harta kekayaan pendiri atau pengurusnya. Oleh karena itu dalam melakukan kegiatannya yang dilihat jangan perbuatan pengurusnya, tetapi yang
harus dilihat adalah perseroannya, karena yang bertanggung jawab adalah perseroan. Dalam hal ini maka tanggung jawab perseroan terbatas diwakili oleh direksinya Pasal 1
angka 5 UUPT. Untuk mendirikan suatu badan hukum mutlak diperlukan pengesahan dari
pemerintah, misalnya dalam hal pendirian perseroan terbatas mutlak diperlukan pengesahan Akta Pendirian dan Anggaran Dasarnya oleh pemerintah Menteri
Kehakiman cq Direktorat Perdata. b.
PT didirikan berdasarkan perjanjian Perseroan didirikan berdasarkan perjanjian, maksudnya bahwa dalam
mendirikannya harus ada pernyataan kehendak, terutama dari pihak yang hendak mendirikan Perseroan Terbatas. Oleh karena itu sudah pasti dalam pendirian Perseroan
Terbatas harus ada dua orang atau lebih yang menghendaki pendiriannya. Kurang dari jumlah itu adalah tidak mungkin karena satu orang tidak mungkin mengadakan perjanjian
dengan dirinya sendiri. Dalam KUHPerdata diatur syarat-syarat yang harus dipenuhi untuk sahnya suatu
perjanjian, seperti terdapat dalam pasal 1320 KUHPerdata, yaitu: 1
Pihak yang berjanji adalah mereka yang cakap dalam hukum dengan pengertian bahwa pihak tersebut dianggap mampu untuk melakukan tindakan atau perbuatan
hukum;
2 Dilakukan berdasarkan kesepakatan sukarela antara para pihak yang berjanji;
3 Adanya suatu objek yang diperjanjikan;
M. Ansyori Syabana R. : Penerapan Prinsip Good Corporate Governance GCG Pada BUMN Di PTP Nusantara IV Persero Medan, 2008.
USU Repository © 2009
4 Bahwa perjanjian tersebut meliputi sesuatu yang halal, yang diperkenankan oleh
hukum, peraturan perundang-undangan yang berlaku, ketertiban umum, kesusilaan, kepatutan dan kebiasaan yang berlaku dimasyarakat.
11
Dengan demikian perjanjian yang dibuat dalam pendirian Perseroan Terbatas harus memenuhi syarat-syarat tersebut.
Ketentuan mengenai hal ini bukan saja saat pendirian, tetapi juga setelah perseroan berjalan tidak boleh hanya 1 satu orang saja yang menjadi pemegang saham
PT yang bersangkutan. Hal ini kemudian dibuktikan secara tertulis dengan menyusunnya dalam bentuk Anggaran Dasar dan kemudian dimuat dalam Akta Pendirian yang dibuat
di muka Notaris, dimana setiap pendiri wajib mengambil bagian pada saat pendirian perseroan.
c. Melakukan kegiatan usaha
Setiap perseroan melakukan kegiatan usaha, yaitu kegiatan dalam bidang ekonomi industri, dagang, jasa yang bertujuan memperoleh keuntungan dan atau laba. Supaya
kegiatan itu sah harus memperoleh izin usaha dari pihak yang berwenang. Melakukan kegiatan usaha artinya menjalankan perusahaan, yang sudah tentu memerlukan modal,
yang mana modal perseroan tersebut terbagi dalam saham. Dalam menjalankan kegiatan usahanya, maka PT sebagai badan usaha yang
berbadan hukum tentunya harus mengikuti maksud dan tujuan perseroan seperti yang dicantumkan dalam Anggaran Dasar PT. Maksud dan tujuan itu tidak boleh bertentangan
dengan peraturan perundang-undangan, kesusilaan dan ketertiban umum. Seperti yang diatur dalam pasal 2 UU No. 40 Tahun 2007 yang menyatakan “Perseroan harus
11
Ahmad Yani. Gunawan Widjaya, Seri Hukum Bisnis Perseroan Terbatas, Raja Grafindo Persada, Jakarta, 2003, hal 11.
M. Ansyori Syabana R. : Penerapan Prinsip Good Corporate Governance GCG Pada BUMN Di PTP Nusantara IV Persero Medan, 2008.
USU Repository © 2009
mempunyai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha yang tidak bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, ketertiban umum, danatau kesusilaan”.
d. Modal Dasar
Setiap perseroan harus mempunyai modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham. Modal dasar disebut juga modal statuter, dalam bahasa Inggris disebut
Authorized Capital. Modal dasar merupakan harta kekayaan perseroan badan hukum yang terpisah dari harta kekayaan pribadi pendiri, organ perusahaan atau pemegang
saham. Modal dasar adalah kekayaan berupa uang yang telah ditentukan jumlahnya yang
dijadikan dasar berdirinya perseroan. Dengan demikian dapat dikatakan bahwa modal dasar adalah jumlah modal yang disebut dalam akta pendirian. Besarnya jumlah yang
tercantum dalam akta tersebut merupakan jumlah minimum modal dasar perseroan. Jumlah itu tidak menggambarkan kekuatan finansial dari suatu PT, melainkan hanya
memperlihatkan jumlah nominal dari semua saham yang dikeluarkan menurut anggaran dasarnya.
e. Memenuhi persyaratan Undang-Undang
Setiap perseroan harus memenuhi persyaratan undang-undang perseroan dan peraturan pelaksanaannya. Ketentuan ini menentukan bahwa undang-undang perseroan
menganut sistem tertutup closed system. Persyaratan wajib dipenuhi mulai dari pendiriannya, beroperasinya dan berakhirnya. Diantara syarat mutlak yang wajib
M. Ansyori Syabana R. : Penerapan Prinsip Good Corporate Governance GCG Pada BUMN Di PTP Nusantara IV Persero Medan, 2008.
USU Repository © 2009
dipenuhi oleh pendiri perseroan adalah akta pendirian perseroan harus dibuat dimuka Notaris dan harus memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman.
B. Sifat-sifat Perseroan Terbatas
