M. Ansyori Syabana R. : Penerapan Prinsip Good Corporate Governance GCG Pada BUMN Di PTP Nusantara IV Persero Medan, 2008.
USU Repository © 2009
memang wajar, karena pada hakekatnya PT baru memperoleh status badan hukum setelah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara RI walaupun hal ini tidak secara tegas
dinyatakan dalam Pasal 38 KUHDagang. Penyelesaian ini merupakan jalan tengah, artinya perseroan sebagai badan hukum
bertanggung jawab dengan harta kekayaannya dan jika harta kekayaan itu tidak mencukupi, barulah Direksi bertanggung jawab secara tanggung renteng atas
kekurangannya karena lalai melaksanakan kewajiban perseroan.
20
Rudhi Prasetya mengatakan, “Jika Komisaris dan atau Direksi mempunyai wewenang, maka wewenang itu bukan limpahan dari RUPS, melainkan Komisaris
danatau Direksi memperoleh wewenang berdasarkan kekuatan undang-undang danatau
D. Organ-organ Perseroan Terbatas
1. RUPS RUPS merupakan organ perseroan yang paling tinggi dan berkuasa untuk
menentukan arah dan tujuan perseroan. RUPS memiliki segala wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi dan Komisaris Perseroan. RUPS mempunyai hak untuk
memperoleh segala macam keterangan yang diperlukan yang berkaitan dengan kepentingan dan jalannya perseroan.
Menurut pandangan klasik bahwa ketiga organ yaitu RUPS, Direksi dan Komisaris berkedudukan berjenjang, dimana RUPS sebagai pemegang kekuasaan
tertinggi. Tetapi menurut pandangan mutakhir, kedudukan ketiga organ ini tidak berjenjang. Ketiga organ tersebut sederajat yang sama derajatnya, yang satu tidak lebih
tinggi dari yang lain.
20
Abdul Kadir Muhammad, Op Cit, hal 21
M. Ansyori Syabana R. : Penerapan Prinsip Good Corporate Governance GCG Pada BUMN Di PTP Nusantara IV Persero Medan, 2008.
USU Repository © 2009
Anggaran Dasar. Masing-masing diantara organ-organ tersebut mempunyai tugas dan wewenang sendiri-sendiri menurut undang-undang dan anggaran dasar yang tidak boleh
dicampuri oleh organ yang satu terhadap yang lain”.
21
a. Menetapkan perubahan Anggaran Dasar Pasal 19 UUPT;
Beberapa wewenang eksklusif RUPS yang ditetapkan dalam UUPT antara lain:
b. Menetapkan pengurangan modal Pasal 44 UUPT;
c. Pemeriksaan, persetujuan dan pengesahan laporan tahunan Pasal 66 UUPT;
d. Menetapkan penggunaan laba Pasal 71 UUPT;
e. Mengangkat dan memberhentikan Direksi Pasal 94 dan Pasal 105 UUPT;
f. Mengangkat dan memberhentikan Komisaris Pasal 111 dan Pasal 119 UUPT;
g. Menetapkan mengenai penggabungan, peleburan dan pengambilalihan Pasal 123
ayat 3, Pasal 125 ayat 4 UUPT; h.
Menetapkan pembubaran perseroan Pasal 142 ayat 1 UUPT. Penyelenggaraan RUPS
RUPS terdiri atas RUPS Tahunan dan RUPS lainnya. RUPS Tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 enam bulan setelah tahun buku berakhir.
Dalam RUPS Tahunan harus diajukan semua dokumen dari laporan tahunan Perseroan. RUPS lainnya dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan
Perseroan. RUPS diselenggarakan oleh Direksi. RUPS dapat juga dilakukan atas permintaan satu orang pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili 110
satu persepuluh atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil.
21
Rudhi Prasetya, Kedudukan Mandiri Perseroan Terbatas, Citra Aditya Bakti, Bandung, 1996, hal 24
M. Ansyori Syabana R. : Penerapan Prinsip Good Corporate Governance GCG Pada BUMN Di PTP Nusantara IV Persero Medan, 2008.
USU Repository © 2009
Keputusan RUPS Keputusan RUPS diambil untuk musyawarah untuk mufakat. Apabila mufakat
tidak tercapai, keputusan diambil berdasarkan suara terbanyak, biasa dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah, kecuali undang-undang perseroan danatau anggaran dasar
menentukan bahwa keputusan harus diambil berdasarkan suara yang lebih besar dari suara terbanyak biasa Pasal 87 UUPT.
2.Direksi Pasal 1 angka 5 UU No. 40 Tahun 2007 mengatakan, Direksi adalah Organ
Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili
Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.
Direksi mewakili perseroan baik didalam maupun diluar pengadilan Pasal 98 UUPT kecuali dalam pasal 99 ditentukan bahwa anggota Direksi tidak berwenang
mewakili apabila : a.
Terjadi perkara di pengadilan antara Perseroan dengan anggota Direksi yang bersangkutan; atau
b. Anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai benturan kepentingan dengan
Perseroan. Syarat-syarat menjadi Direksi:
Mengingat besarnya kewajiban dan tanggung jawab yang dipikul oleh Direksi dan demi kepentingan dan usaha Perseroan itu sendiri ditentukan bahwa setiap anggota
Direksi wajib dengan iktikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas-
M. Ansyori Syabana R. : Penerapan Prinsip Good Corporate Governance GCG Pada BUMN Di PTP Nusantara IV Persero Medan, 2008.
USU Repository © 2009
tugasnya Pasal 97 ayat 2 UUPT. Sekadar iktikad baik kiranya belum cukup, sehingga perlu dipersyaratkan oleh Pasal 93 ayat 1 UUPT bahwa yang dapat diangkat menjadi
anggota Direksi adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 lima tahun sebelum pengangkatannya pernah:
1 dinyatakan pailit;
2 menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan
bersalah menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit; atau 3
dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara danatau yang berkaitan dengan sektor keuangan.
Kewajiban dan Tanggung jawab Direksi Dalam Perseroan Terbatas, Direksi mempunyai kewajiban-kewajiban sebagai
berikut: a
Membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS, dan risalah rapat Direksi Pasal 100 ayat 1 huruf a UUPT;
b Membuat laporan tahunan dan dokumen keuangan Perseroan Pasal 100 ayat 1
huruf b UUPT; c
Memelihara seluruh daftar, risalah, dan dokumen keuangan Perseroan dan dokumen Perseroan lainnya Pasal 100 ayat 1 huruf c UUPT;
d Memberitahukan perubahan anggota Direksi kepada Menteri untuk dicatat dalam
daftar Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 30 tiga puluh hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS Pasal 94 ayat 7 UUPT;
e Mengurus Perseroan dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab Pasal 97
UUPT;
M. Ansyori Syabana R. : Penerapan Prinsip Good Corporate Governance GCG Pada BUMN Di PTP Nusantara IV Persero Medan, 2008.
USU Repository © 2009
f Melaporkan kepada Perseroan mengenai saham yang dimiliki anggota Direksi
yang bersangkutan danatau keluarganya dalam Perseroan dan Perseroan lain untuk selanjutnya dicatat dalam daftar khusus Pasal 101 UUPT;
g Meminta persetujuan RUPS untuk mengalihkan kekayaan Perseroan atau
menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan yang merupakan lebih dari 50 lima puluh persen jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 satu transaksi
atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak Pasal 102 ayat 1 UUPT;
h Menyelenggarakan RUPS Tahunan dan RUPS lainnya;
i Melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 15 lima belas
hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima Pasal 79 ayat 5 UUPT;
j Mengadakan dan menyimpan daftar pemegang saham dan daftar khusus yang
memuat keterangan mengenai saham anggota Direksi dan Dewan Komisaris beserta keluarganya dalam Perseroan danatau pada Perseroan lain serta tanggal
saham itu diperoleh Pasal 50 UUPT; k
Mencatat pemindahan hak atas saham, tanggal, dan hari pemindahan hak tersebut dalam daftar pemegang saham atau daftar khusus dan memberitahukan perubahan
susunan pemegang saham kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan Pasal 56 UUPT;
l Menyerahkan laporan keuangan Perseroan kepada akuntan publik untuk diaudit
Pasal 68 UUPT;
M. Ansyori Syabana R. : Penerapan Prinsip Good Corporate Governance GCG Pada BUMN Di PTP Nusantara IV Persero Medan, 2008.
USU Repository © 2009
3. Dewan Komisaris
Dewan Komisaris adalah organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum danatau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat
kepada Direksi.. Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun
usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi Pasal 108 UUPT. Komisaris dapat dibedakan berdasarkan orientasi perannya sebagai berikut:
a. Conformance role board, berperan mengawasi manajemen.
b. Performance role board, berperan mengarahkan tugas-tugas manajemen dan
melahirkan gagasan baru untuk dimanfaatkan dalam pengembangan bisnis korporasi.
c. Pantheonism board, berperan memperkuat prestise perusahaan.
22
Syarat-syarat menjadi Komisaris
Pasal 110 UUPT menentukan yang dapat diangkat menjadi Komisaris: 1
Orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum; 2
Tidak pernah dinyatakan pailit; 3
Tidak pernah dinyatakan bersalah yang menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit;
4 Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan
keuangan negara danatau yang berkaitan dengan sektor keuangan dalam waktu 5 tahun sebelum pengangkatannya.
Kendatipun diatur demikian, tetapi dalam praktiknya bahwa pengangkatan Komisaris suatu PT sangat didasari kepentingan subjektifitas, dimana untuk pertama kali
pengangkatan anggota Dewan Komisaris dilakukan oleh pendiri dalam akta pendirian.
22
Modul II GCG,, Governance pada Organ Utama, Tim Corporate Governance BPKP, 2003, hal 28.
M. Ansyori Syabana R. : Penerapan Prinsip Good Corporate Governance GCG Pada BUMN Di PTP Nusantara IV Persero Medan, 2008.
USU Repository © 2009
Hal ini dapat dipahami dari ketentuan Pasal 111 ayat 1 UUPT yang mengatur bahwa anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS.
Tanggung Jawab Dewan Komisaris Didalam UUPT tanggung jawab Komisaris dapat dilihat pada Pasal 114 UUPT
tentang tanggung jawab atas pengawasan Perseroan, dimana setiap anggota Dewan Komisaris wajib dengan itikad baik, kehati-hatian, dan bertanggung jawab dalam
menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. Setiap anggota Dewan
Komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya. Atas nama perseroan, pemegan
saham yang mewakili paling sedikit 110 satu persepuluh bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat menggugat anggota Dewan Komisaris yang karena
kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan ke pengadilan negeri.
Selain tanggung jawab-tanggung jawab tersebut, bagi Dewan Komisaris berdasarkan anggaran dasar atau keputusan RUPS dapat melakukan tindakan pengurusan
Perseroan dalam keadaan tertentu uuntuk jangka waktu tertentu, berlaku semua ketentuan mengenai hak, wewenang, dan kewajiban Direksi terhadap Perseroan dan pihak ketiga
Pasal 118 UUPT. Komisaris Independen dan Komisaris Utusan
M. Ansyori Syabana R. : Penerapan Prinsip Good Corporate Governance GCG Pada BUMN Di PTP Nusantara IV Persero Medan, 2008.
USU Repository © 2009
Salah satu ciri khas dalam good corporate governance adalah adanya Komisaris Independen.
23
Komisaris Utusan merupakan anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk berdasarkan keputusan rapat Dewan Komisaris. Tugas dan wewenang Komisaris utusan
dtetapkan dalam anggaran dasar Perseroan dengan ketentuan tidak bertentangan dengan tugas dan wewenang Dewan Komisaris dan tidak mengurangi tugas pengurusan yang
dilakukan Direksi Pasal 120 UUPT. Salah satu konsekuensi yang dapat menjadi perdebatan adalah menyangkut perlindungan terhadap Komisaris Independen dalam
menjalankan tugas dan kewajibannya. Hal ini terutama mengingat pasal 114 ayat 6 UUPT, dimana atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 110
satu persepuluh bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat menggugat anggota Dewan Komisaris yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan
Adanya lembaga Komisaris Independen dalam praktik Perseroan Indonesia, merupakan salah satu peristiwa yang membuktikan doktrin hukum yang
menegaskan bahwa perkembangan kebutuhan masyarakat lebih pesat dan umumnya tidak dapat diantisipasi oleh peraturan hukum. Anggaran dasar Perseroan dapat mengatur
adanya 1 satu orang atau lebih Komisaris Independen dan 1 satu orang Komisaris Utusan. Komisaris Indepeden diangkat berdasarkan keputusan RUPS dari pihak yang
tidak terafiliasi dengan pemegang saham utama, anggota Direksi danatau anggota Dewan Komisaris lainnya. Komisaris Independen yang ada di dalam pedoman tata kelola
Perseroan yang baik code of good corporate governance adalah “Komisaris dari pihak luar”.
23
I Nyoman Tjager, et. al. Corporate Governance, Tantangan dan Kesempatan bagi Komunitas Bisnis Indonesia, Prenhallindo, Jakarta, 2003, hal 132.
M. Ansyori Syabana R. : Penerapan Prinsip Good Corporate Governance GCG Pada BUMN Di PTP Nusantara IV Persero Medan, 2008.
USU Repository © 2009
kerugian pada Perseroan ke pengadilan negeri, padahal yang dihadapi Komisaris Independen adalah pemegang saham mayoritas pengendali yang mempunyai saham
lebih dari 10 sepuluh persen.
E. PT sebagai Salah Satu Badan Usaha Milik Negara
