Divestasi Kepemilikan Saham oleh Pemerintah Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi

CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 Dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain Lampiran 55 1. UMUM lanjutan e. Kuasi-Reorganisasi Untuk menghilangkan konsekuensi negatif karena dibebani dengan saldo rugi, Bank Mandiri melakukan kuasi-reorganisasi sesuai keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa “RUPS-LB” tanggal 29 Mei 2003. Penyesuaian kuasi-reorganisasi telah dibukukan pada tanggal 30 April 2003, di mana saldo rugi sebesar Rp162.874.901 dieliminasi ke akun tambahan modal disetoragio saham. Anggaran Dasar Bank Mandiri telah mengalami perubahan sehubungan dengan perubahan tambahan modal disetor karena adanya kuasi-reorganisasi sesuai dengan Akta Notaris Sutjipto, S.H., No. 130 tanggal 29 September 2003 dan telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C- 25309.HT.01.04.TH.2003 tanggal 23 Oktober 2003 dan diumumkan pada Berita Negara Republik Indonesia No. 910 tanggal 23 Oktober 2003, Tambahan No. 93. Pada tanggal 30 Oktober 2003, RUPS-LB Bank Mandiri menyetujui kuasi-reorganisasi pada tanggal 30 April 2003 tersebut sebagaimana terdapat dalam Akta Notaris Sutjipto, S.H. No. 165 tanggal 30 Oktober 2003.

f. Divestasi Kepemilikan Saham oleh Pemerintah

Pada tanggal 11 Maret 2004, Pemerintah telah melakukan divestasi lanjutan atas 10,00 kepemilikan di Bank Mandiri atau sebanyak 2.000.000.000 lembar Saham Biasa Seri B melalui private placements Catatan 32a.

g. Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi

Anak Perusahaan yang tercakup dalam laporan keuangan konsolidasian pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 adalah sebagai berikut: Persentase Kepemilikan Nama Anak Perusahaan Jenis Usaha Kedudukan 2009 2008 2007 Bank Mandiri Europe Limited BMEL Perbankan London 100,00 100,00 100,00 Mandiri International Remittance Sendirian Berhad MIR Jasa Pengiriman Uang Kuala Lumpur 100,00 - - PT Bank Syariah Mandiri BSM Perbankan Syariah Jakarta 99,99 99,99 99,99 PT Usaha Gedung Bank Dagang Negara Pengelolaan Properti Jakarta 99,00 99,00 99,00 PT Mandiri Sekuritas Sekuritas Jakarta 95,69 95,69 95,69 PT Bumi Daya Plaza Pengelolaan Properti Jakarta 93,33 93,33 93,33 PT Bank Sinar Harapan Bali BSHB Perbankan Denpasar 81,46 80,00 - PT Mandiri Tunas Finance MTF Pembiayaan Konsumen Jakarta 51,00 - - Jumlah aset Anak Perusahaan tersebut pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 sebelum eliminasi berjumlah Rp28.693.251, Rp23.554.363 dan Rp18.607.409 atau 7,27, 6,57 dan 5,83 dari jumlah aset konsolidasian. Bank Mandiri Europe Limited Bank Mandiri Europe Limited “BMEL” didirikan di London, Inggris pada tanggal 22 Juni 1999 berdasarkan “The Companies Act 1985 of the United Kingdom”. BMEL didirikan melalui konversi dari Bank Exim cabang London menjadi Anak Perusahaan dan efektif beroperasi sejak 31 Juli 1999. BMEL bertindak sebagai bank komersial untuk mewakili kepentingan Bank Mandiri dan berlokasi di London, Inggris. CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 Dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain Lampiran 56 1. UMUM lanjutan g. Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi lanjutan Mandiri International Remittance Sendirian Berhad Mandiri International Remittance Sendirian Berhad “MIR” merupakan perusahaan yang seluruh sahamnya dimiliki oleh Bank Mandiri dengan modal disetor sebesar USD1.800.000 dan menjadi badan hukum Malaysia sejak tanggal 17 Maret 2009 dengan registrasi No. 850077-P. MIR merupakan perusahaan penyedia jasa pengiriman uang remittances di bawah ketentuan Bank Negara Malaysia “BNM”. Secara legal operasional, MIR sudah mendapat persetujuan dari Bank Indonesia “BI” melalui surat No. 10548DPB1 tanggal 14 November 2009 dan persetujuan dari BNM untuk melakukan kegiatan operasional melalui surat No. KL.EC.15018562 tanggal 18 November 2009. Pembukaan kantor MIR dilakukan pada tanggal 29 November 2009 yang berlokasi di Kuala Lumpur, Malaysia. Pelayanan MIR masih terbatas pada jasa pengiriman uang kepada rekening di Bank Mandiri. PT Bank Syariah Mandiri PT Bank Syariah Mandiri “BSM” adalah perusahaan yang menyelenggarakan usaha bank dengan prinsip perbankan syariah, didirikan di Republik Indonesia pada tanggal 15 Juni 1955 dengan nama PT Bank Industri Nasional “PT Bina”. Selanjutnya PT Bina berubah menjadi PT Bank Maritim Indonesia pada tanggal 12 September 1968 dan kemudian berubah menjadi PT Bank Susila Bhakti pada tanggal 6 Juni 1974, yang merupakan Anak Perusahaan dari BDN. Perubahan nama perusahaan terakhir adalah berdasarkan Akta notaris Sutjipto, S.H., No. 23 tanggal 8 September 1999, yaitu menjadi PT Bank Syariah Mandiri. PT Usaha Gedung Bank Dagang Negara PT Usaha Gedung Bank Dagang Negara “UGBDN” adalah perusahaan yang bergerak dalam kegiatan jasa pengelolaan dan penyewaaan gedung, didirikan berdasarkan akta notaris Abdul Latief, S.H., No. 104 tanggal 29 Oktober 1971 di Jakarta. Anggaran Dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan akta notaris Martin Roestamy, S.H., No. 7 tanggal 25 November 2004. UGBDN memiliki 25,00 modal saham di PT Pengelola Investama Mandiri “PIM”, suatu perusahaan yang didirikan untuk mengelola penyertaan-penyertaan ex- legacy yang kepemilikannya sudah dialihkan menjadi kepemilikan atas nama PIM. PT Mandiri Sekuritas PT Mandiri Sekuritas didirikan di Jakarta pada tanggal 31 Juli 2000 berdasarkan akta notaris Ny. Vita Buena, S.H., menggantikan Notaris Sutjipto, S.H., No. 116 melalui penggabungan usaha PT Bumi Daya Sekuritas, PT Exim Sekuritas dan PT Merincorp Securindo. Penggabungan usaha tersebut disetujui oleh Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia pada tanggal 25 Agustus 2000 berdasarkan Surat Keputusan No. C-18762.HT.01.01-TH.2000. PT Mandiri Sekuritas memiliki 99,90 dari total saham PT Mandiri Manajemen Investasi, Anak Perusahaan yang didirikan tanggal 26 Oktober 2004 dan bergerak di bidang manajemen dan penasehat investasi. PT Bumi Daya Plaza PT Bumi Daya Plaza “BDP” adalah perusahaan yang bergerak dalam kegiatan jasa pengelolaan dan penyewaan gedung, didirikan di Jakarta, Indonesia berdasarkan akta notaris Ny. Subagyo Reksodipuro, S.H., No. 33 tanggal 22 Desember 1978. Anggaran Dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan dan terakhir telah dicantumkan pada Tambahan Berita Negara Republik Indonesia pada tanggal 27 April 2001 No. 34. BDP memiliki 75,00 modal saham PIM. CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 Dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain Lampiran 57 1. UMUM lanjutan g. Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi lanjutan PT Bank Sinar Harapan Bali PT Bank Sinar Harapan Bali “BSHB” didirikan pada tanggal 3 November 1992 berdasarkan akta notaris Ida Bagus Alit Sudiatmika, S.H., No. 4 di Denpasar. Pada tanggal 3 Mei 2008 dilangsungkan penandatanganan Akta Akuisisi antara pemegang saham BSHB dan Bank Mandiri, sebagaimana tertuang dalam Akta Akuisisi No. 4 tanggal 3 Mei 2008 dibuat oleh I Wayan Sugitha, S.H., Notaris di Denpasar. Penandatanganan Akta Akuisisi ini menandai awal kepemilikan Bank Mandiri atas 80,00 saham BSHB, dimana selanjutnya pengelolaan BSHB akan dilakukan secara terpisah dari Bank Mandiri sebagai bank yang tetap berdiri sendiri stand- alone bank dengan fokus utama pada pengembangan bisnis Mikro dan Usaha Kecil. Pada tanggal 22 Oktober 2009, Bank telah melakukan penambahan penyertaan modal pada BSHB sebesar 1,46 dari total seluruh saham yang telah dikeluarkan dan disetor penuh, atau sebesar Rp1.460.657.000 nilai penuh dengan melakukan pembelian seluruh saham BSHB yang dimiliki oleh Direktur Utama sebanyak 2.921.314 lembar saham, sebagaimana terdapat dalam Akta Jual Beli Saham No. 52 tanggal 22 Oktober 2009 yang dibuat dihadapan Notaris Ni Wayan Widastri, S.H., Notaris di Denpasar, Bali. Penambahan penyertaan modal Bank Mandiri pada BSHB tersebut dilaksanakan dalam rangka memenuhi ketentuan Bank Indonesia tentang Good Corporate Governance yang antara lain mensyaratkan Direktur Utama Bank harus berasal dari pihak yang independen. Penambahan penyertaan Bank Mandiri di BSHB telah mendapatkan persetujuan dari Bank Indonesia sebagaimana terdapat dalam surat No. 11103DPB1TPB1-1 tanggal 21 Agustus 2009. Setelah dilaksanakannya penambahan penyertaan modal tersebut, porsi kepemilikan Bank Mandiri pada BSHB meningkat dari 80,00 menjadi 81,46 dari total seluruh saham yang telah dikeluarkan BSHB dengan total nilai penyertaan sebesar Rp81.461 dari semula Rp80.000. PT Mandiri Tunas Finance PT Mandiri Tunas Finance “MTF”, dahulu PT Tunas Financindo Sarana “TFS” adalah perusahaan yang bergerak dalam kegiatan pembiayaan konsumen. MTF didirikan berdasarkan Akta Notaris Misahardi Wilamarta, S.H., No. 262 tanggal 17 Mei 1989 dan disahkan oleh Menteri Kehakiman dalam Surat Keputusan No. C2-4868.HT.01.01.TH.89 tanggal 1 Juni 1989 serta diumumkan dalam Lembaran Berita Negara No. 57, Tambahan No. 1369 tanggal 18 Juli 1989. Sesuai dengan akta notaris Dr. A. Partomuan Pohan, S.H., LLM pada tanggal 6 Februari 2009, dilakukan penandatanganan akta jual beli antara pemegang saham MTF PT Tunas Ridean Tbk. dan PT Tunas Mobilindo Parama dengan PT Bank Mandiri Persero Tbk., dimana Bank Mandiri mengakuisisi 51,00 kepemilikan saham atas MTF melalui pembelian 1.275.000.000 lembar saham MTF nilai nominal Rp100 nilai penuh per lembar saham dengan harga Rp290.000. Pengalihan 51,00 kepemilikan kepada Bank Mandiri ini telah disahkan dalam RUPS-LB MTF sebagaimana tertuang dalam Berita Acara RUPS-LB No. 8 tanggal 6 Februari 2009 dan telah dicatatkan dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana ditegaskan melalui Surat Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor AHU-AH.01.10-01575 tertanggal 11 Maret 2009. Akuisisi ini juga telah disetujui oleh Bank Indonesia melalui Keputusan Gubernur Bank Indonesia No. 113DPB1TPB1-1 tertanggal 8 Januari 2009. CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 Dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain Lampiran 58 1. UMUM lanjutan g. Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi lanjutan PT Mandiri Tunas Finance lanjutan Perubahan nama TFS menjadi MTF dilaksanakan pada tanggal 26 Juni 2009, sesuai Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Tunas Financindo Sarana No. 181 tanggal 26 Juni 2009 yang ditandatangani oleh Notaris Dr. Irawan Soerodjo, S.H., Msi. Anggaran dasar tersebut telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU-4056.AH.01.02.TH.09 pada tanggal 26 Agustus 2009. Goodwill yang timbul dari akuisisi MTF sebesar Rp156.807 diamortisasi dengan menggunakan metode garis lurus selama 5 tahun dengan pertimbangan atas estimasi manfaat ekonomis atas goodwill tersebut. Beban amortisasi goodwill sampai dengan 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp28.748 dan telah dibebankan ke dalam laporan laba rugi konsolidasian periode 2009.

h. Struktur dan Manajemen