berdasarkan susunan dan nama pemegang saham yang belum diberitahukan tersebut Pasal 56 Ayat 4 UUPT.
D. Pengalihan Hak Atas Saham Perseroan Melalui Perjanjian Jual Beli
Saham
Saham merupakan modal Perseroan yang paling utama saat perseroan didirikan. Sebagaimana dalam Pasal 31 Ayat 1 UUPT.
95
95
Lihat Pasal 31 ayat 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Pesreroan Terbatas.
Modal perseroan terdiri atas seluruh nominal saham, dinilai dengan mata uang Indonesia. Ketentuan
UUPT menutup kemungkinan pengeluaran saham tanpa nilai nominal, namun tidak menutup kemungkinan saham-saham yang dikeluarkan tanpa nilai nominal
sesuai ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal sesuai dengan Pasal 49 UUPT. Nilai nominal yang paling kecil dari suatu saham ini menunjukkan asas
individualiteit dalam hukum kebendaan. Dengan asas tersebut dimaksudkan bahwa seseorang dapat memiliki suatu benda, ketika benda tersebut adalah suatu
yang telah ditentukan. Penetapan nilai nominal terkecil dari suatu saham menunjukkan bahwa saham tersebut adalah benda yang menurut hukum dapat
ditentukan terpisah. Jadi, setiap lembar saham dengan nilai nominal terkecil dapat dijual, dapat dialihkan, dan dapat dibebankan. Hal ini juga berhubungan dengan
asas totaliteit dalam hukum kebendaan. Dengan berlakunya asas ini dapat diketahui bahwa kepemilikan oleh individu atas suatu saham, dengan nilai
nominal terkecil, berarti kepemilikan menyeluruh atas setiap bagian dari saham
tersebut dengan pengertian bahwa seseorang tidak mungkin dapat menjual hanya sebagian dari saham tersebut yang telah ditentukan nilai nominal terkecilnya.
96
Perseroan berhak untuk menerbitkan berbagai jenis dan kelas saham, namun demikian UUPT tetap mensyaratkan bahwa di antara kelas-kelas saham tersebut,
harus ada kelas saham yang: Pasal 54 Ayat 2 UUPT menentukan, hanya pemilik dari saham dengan
nilai nominal terkecil sajalah yang berhak untuk melaksanakan haknya sebagai pemegang saham. Selain saham-saham atas nama yang selama ini dikenal dan
berlaku dalam praktik, UUPT memungkinkan pengeluaran saham dalam bentuk atas tunjuk. Saham-saham atas tunjuk ini hanya dapat diterbitkan dan diserahkan
kepada pihak yang mengambil bagian jika seluruh nilai nominal saham yang dikeluarkan tersebut telah disetor penuh.selanjutnya sebagai konsekuensi dari sifat
saham atas tunjuk yang mudah dialihkan, direksi perseroan diwajibkan untuk menyediakan suatu register khusus untuk melakukan pencatatan peralihan hak
atas saham tunjuk tersebut.
97
1. Memberikan kewenangan untuk bersuara dalam tiap pengambilan keputusan
RUPS, terhadap semua permasalahan yang berkaitan dengan pengelolaan Perseroan;
2. Memberikan hak untuk menerima dividen dan pembagian sisa kekayaan
Perseroan dalam proses likuidasi; yang secara umum dikenal dengan saham biasa.
96
Megarita, Perlindungan Hukum Terhadap Pembeli Saham Yang Digadaikan Medan: USU Press,2013, hlm. 105.
97
Ibid., hlm. 107.
Dalam hal perseroan hanya menerbitkan satu atau lebih kelas saham dengan hak suara yang sama pada pemiliknya, maka yang dapat memberikan suara dalam
rapat hanyalah mereka yang memiliki saham dengan nilai nominal penuh terkecil. Jika karena suatu hal, saham kemudian dipecah menjadi bagian nominal yang
lebih kecil, saham pecahan tersebut masing-masing tidak dapat memberikan suara. Pecahan-pecahan saham tersebut hanya dapat mengeluarkan saham dalam
rapat jika mereka bersatu untuk membentuk suatu jumlah yang bulat atas nilai nominal saham terkecil yang dapat memberikan suara dalam rapat. Jika terdapat
lebih dari satu kelas saham yang dapat memberikan suara, maka dalam anggaran dasar perseroan harus diatur secara tegas dan proporsional hak-hak suara dari
masing-masing pemegang saham dari kelas yang berbeda-beda tersebut. Diperkenankannya perseroan untuk menerbitkan kelas saham dengan berbagai
macam jenis hak suara, perseroan juga dimungkinkan untuk mengeluarkan kelas- kelas saham lainnya berdasarkan pada:
98
a. Dapat ditarik kembali atau tidaknya saham tersebut setelah suatu jangka
waktu tertentu; b.
Dapat ditukar atau tidaknya saham tersebut dengan kelas saham yang lain; c.
Ada tidaknya hak untuk menerima pembagian dividen secara kumulatif atau nonkumulatif.
Saham dalam sebuah perusahaan dapat dialihkan tanpa mengubah kepemilikan hukum dan bisnis dasar perusahaan. Bagaimanapun, penjualan saham dalam
sebuah perusahaan adalah umum dan tunduk kepada ketentuan-ketentuan dan
98
Gunawan Widjaya III, Op. Cit., hlm. 75.
pembatasan yang diperlukan. Tidak semua pengalihan saham dapat dilakukan begitu saja oleh salah satu pihak, melainkan harus memenuhi ketentuan-ketentuan
pembatasan yang disepakati. Pengalihan saham secara langsung akan mengakibatkan berubahnya
komposisi kepemilikan saham, jika saham dialihkan kepada pihak yang sudah memiliki saham di dalam perusahaan, maka ketentuan yang sudah ada tidak akan
banyak mengalami perubahan, itupun masih tergantung dari jumlah saham yang dialihkan. Jika jumlah saham yang dialihkan mempengaruhi dan menyebabkan
penggantian kontrol perusahaam, maka akan merubah perjanjian-perjanjian sebelumnya dari pemegang saham sebelum dialihkan.
Sehubungan dengan pengalihan hak atas saham melalui jual beli saham, sudah jelas terdapat suatu perikatan ataupun kesepakatan di antara pemegang saham baik
pemegang saham sebelum dialihkan maupun setelah terjadinya kesepatan untuk mengalihkan saham tersebut. Sebagai bentuk perjanjian, makan perjanjian
tersebut mengikat bagi para pihak yang membuatnya. Sehingga keduanya tunduk pada ketentuan-ketentuan yang mengatur mengenai perjanjian sebagaimana diatur
dalam KUHPerdata, khususnya yang diatur dalam Buku III, Bab II, Pasal 1313 hingga Pasal 1351 mengenai ketentuan-ketentuan umum pembentukan perjanjian
yang melahirkan perikatan bagi salah satu atau lebih pihak yang membuat perjanjian itu dengan segala akibat hukumnya. Dengan demikian kedua hal
tersebut di atas tidak boleh bertentangan dengan ketentuan perundang-undangan
yang berlaku yang bersifat memaksa, kesusilaan yang berlaku, maupun ketertiban umum.
99
Secara sederhana dapat dikatakan bahwa jika kebendaan dijual adalah kebendaan berwujud yang bergerak maka penyerahan hak milik atas kebendaan
tersebut dilakukan dengan cara penyerahan fisik kebendaan tersebut dari penjual Penjualan saham akan menyebabkan terjadinya pemindahan hak atas
saham dari penjual kepada pembeli saham. Pemindahan hak atas saham tersebut harus dilakukan berdasarkan Akta Pemindahan Hak atas saham yang dapat dibuat
dihadapan notaris maupun dibuat secara di bawah tangan Pasal 56 Ayat 1 UUPT. Para pihak diharuskan untuk menyampaikan akta tersebut atau salinannya
secara tertulis kepada Perseroan Pasal 56 Ayat 2 UUPT dan kemudian direksi perseroan berkewajiban untuk melakukan pencatatan mengenai perubahan
susunan pemegang saham yang terjadi akibat pemindahan hak atas saham tersebut serta memberikan pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan HAM Pasal 56
ayat 3 UUPT. Dengan kesepakatan yang terjadi dalam hal pengalihan hak atas saham
melalui perjanjian jual beli saham, maka pembeli terikat dengan kewajiban untuk membayar harga pembelian seperti yang disepakati, dan penjual terikat untuk
menyerahkan kebendaan yang dijual tersebut. Penyerahan tersebut menurut ketentuan Pasal 1459 KUHPerdata yang menyatakan “Hak milik atas barang yang
dijual tidak pindah kepada pembeli selama barang itu belum diserahkan menurut Pasal 612, 613, dan 616 KUHPerdata.
99
Lihat Pasal 1337 KUHPerdata.
kepada pembeli. Sedangkan jika kebendaan yang dijual adalah kebendaan merupakan utang piutang atas nama dan kebendaan tidak bertubuh lainnya yang
merupakan kebendaan bergerak sebagaimana ditentukan dalam Pasal 511 KUHPerdata, maka kebendaan tidak berwujud yang bergerak, penyerahan hak
milik atas kebendaan tersebut dilakukan dengan cara membuat akta otentik atau akta di bawah tangan, yang disebut dengan cessie, antara penjual dan pembeli.
Dengan dibuatnya akta cessie tersebut, maka demi hukum hak milik dari kebendaan bergerak berupa piutang atas nama dan kebendaan tidak bertubuh
lainnya tersebut demi hukum beralih dari penjual kepada pembeli.
BAB IV PERBUATAN MELAWAN HUKUM DALAM PENGALIHAN SAHAM
PERSEROAN MELALUI PERJANJIAN JUAL BELI SAHAM Studi Putusan Mahkamah Agung No. 2678 KPdt2011
A. Aspek Yuridis Perbuatan Melawan Hukum Onrechmatige Daad Dalam
Kategori