188
andal, KoKoh, EfISIEn
PT ADARO ENERGY Tbk DAN ENTITAS ANAK Lampiran 528
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN 31 DESEMBER 2013 DAN 2012
Dinyatakan dalam ribuan Dolar AS, kecuali dinyatakan lain
3. ESTIMASI DAN PENILAIAN AKUNTANSI YANG PENTING lanjutan
- Penurunan nilai aset non-keuangan dan aset tetap
Jumlah nilai yang dapat dipulihkan kembali dari sebuah aset atau kelompok aset penghasil kas diukur berdasarkan nilai yang lebih tinggi antara nilai wajar dikurangi biaya untuk menjual atau nilai pakai. Penentuan nilai wajar
dikurangi biaya untuk menjual atau nilai pakai mewajibkan manajemen untuk membuat estimasi dan asumsi atas tingkat produksi yang diharapkan, volume penjualan, harga komoditas mempertimbangkan harga saat ini dan
harga masa lalu, tren harga, dan faktor-faktor terkait, cadangan lihat Estimasi Cadangan, biaya operasi, biaya penutupan dan rehabilitasi, tingkat diskonto dan belanja modal di masa depan. Estimasi dan asumsi ini terpapar
risiko dan ketidakpastian; sehingga terdapat kemungkinan perubahan situasi yang dapat mengubah proyeksi ini, sehingga dapat mempengaruhi nilai aset yang dapat dipulihkan kembali. Dalam keadaan seperti itu, sebagian atau
seluruh nilai tercatat aset mungkin akan mengalami penurunan nilai lebih lanjut atau terjadi pengurangan rugi penurunan nilai yang dampaknya akan dicatat dalam laba rugi.
- Nilai wajar atas aset teridentifikasi yang diperoleh dan liabilitas yang diambil alih dari akuisisi bisnis
Nilai wajar atas aset teridentifikasi yang diperoleh dan liabilitas yang diambil alih dari akuisisi bisnis PT Paramitha Cipta Sarana “PCS”, PT Semesta Centramas “SCM” dan PT Laskar Semesta Alam “LSA” bersama-sama
disebut “Balangan” ditentukan dengan menggunakan teknik penilaian. Grup menggunakan pertimbangan tertentu dalam memilih suatu metode dan membuat asumsi-asumsi yang didasarkan pada kondisi pasar pada tanggal
akuisisi. Berdasarkan standar akuntansi yang relevan, nilai wajar tersebut mungkin disesuaikan dalam waktu dua belas bulan sejak tanggal akuisisi lihat Catatan 4b.
4. KOMBINASI BISNIS
a. Akuisisi pengendalian atas BEP
Pada tanggal 27 Januari 2011 dan diubah pada tanggal 28 Februari 2011, ATA mengadakan Perjanjian Jual Beli Bersyarat untuk memperoleh 10,22 kepemilikan pada BEP seharga AS65.708, yang kemudian mengadakan
Perjanjian Penyelesaian pada tanggal 14 Juni 2011 untuk menyelesaikan transaksi ini.
Pada tanggal 28 Mei 2012, ATA mengadakan Perjanjian Pinjaman Konversi dan Pengambilan Saham Baru Yang Diterbitkan dengan BEP, PT Persada Capital Investama “PCI”, PT Triputra Investindo Arya “TIA”, PT Arya Citra
International, PT Bara Murau Coal, PT Millenium Capital Investment, Arieska Lianawati Konar Suhananto “Arieska”, Andrianto Oetomo “Andrianto”, dan Arianto Oetomo “Arianto” “Perjanjian Pinjaman Konversi”. ATA
memiliki opsi untuk memberikan pinjaman kepada BEP sebesar maksimal AS500.000 dalam jangka waktu maksimal 3 tahun. Dengan memberikan pinjaman tersebut, ATA berhak untuk mengkonversikan pinjaman yang
telah diberikan menjadi saham sebanyak maksimal 51 dari total keseluruhan saham yang telah dan akan diterbitkan oleh BEP. Dengan menandatangani Perjanjian Pinjaman Konversi ini, ATA dapat menentukan mayoritas
direksi dan mengontrol kebijakan keuangan serta operasional BEP sehingga Grup mengkonsolidasi BEP sejak tanggal 28 Mei 2012.
Pada tanggal yang sama, ATA mengadakan perjanjian opsi dengan BEP, PCI, TIA, Arieska, Andrianto, dan Arianto “Perjanjian Opsi”. ATA memiliki opsi untuk membeli saham di BEP yang dimiliki oleh TIA, PCI, Arieska, Andrianto,
dan Arianto sebesar 79,8 dalam waktu 3 tahun sejak waktu yang ditentukan dalam dokumen transaksi yang bersangkutan, dimana harga pembelian saham yang akan dibayarkan oleh ATA akan digunakan oleh TIA, PCI,
Arieska, Andrianto, dan Arianto untuk melakukan penyetoran atas saham baru yang akan diterbitkan oleh Perusahaan sebanyak 2.381.729.663 saham nilai penuh.
ATA memiliki opsi untuk mengeksekusi salah satu dari kedua Perjanjian diatas.
p r
o f
Il K a
M I
p E
S an
K aM
I
B IS
nI S
K a
MI
t IM
K a
M I
Ko M
u nI
ta S
K a
MI tat
a K
E l
o l
a K
a M
I In
v E
S to
r K
a M
I K
E u
an g
an K
aM I
laporan tahunan adaro EnErgy 2013
189
PT ADARO ENERGY Tbk DAN ENTITAS ANAK Lampiran 529
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN 31 DESEMBER 2013 DAN 2012
Dinyatakan dalam ribuan Dolar AS, kecuali dinyatakan lain
4. KOMBINASI BISNIS lanjutan
a. Akuisisi pengendalian atas BEP lanjutan
Tabel berikut merangkum harga perolehan yang dibayar atas akuisisi BEP, jumlah aset yang diperoleh dan liabilitas yang diambil alih pada tanggal akuisisi:
Imbalan yang dialihkan
Nilai wajar kepemilikan saham BEP yang dimiliki sebelum kombinasi bisnis 65.708
Total imbalan yang dialihkan 65.708
Jumlah yang diakuisisi dari nilai wajar aset teridentifikasi yang diperoleh dan liabilitas yang diambil alih
Kas dan setara kas 1.345
Piutang lain-lain-pihak ketiga 965
Uang muka dan biaya dibayar dimuka 236
Aset tetap 5.101
Properti pertambangan 675.480
Goodwill 83
Aset eksplorasi dan evaluasi 230
Aset tidak lancar lain-lain 126
Utang usaha 29
Utang pajak 200
Beban akrual 2
Pinjaman dari pemegang saham 3.015
Pinjaman dari pihak ketiga 35.745
Kewajiban imbalan pasca kerja 466
Liabilitas pajak tangguhan 162.461
Kepentingan non-pengendali 767
Nilai wajar aset neto teridentifikasi yang diperoleh 480.881
Kepentingan non-pengendali 431.757
Goodwill 16.584
Harga perolehan 65.708
Goodwill sebesar AS16.584 diakui, dari akuisisi BEP, sebagai akibat dari selisih lebih antara imbalan yang dialihkan, jumlah kepentingan non-pengendali atas BEP dan nilai wajar aset bersih teridentifikasi yang diakuisisi.
Nilai wajar kepentingan non-pengendali diestimasi menggunakan harga beli yang dibayar untuk mengakuisisi 10,22 kepentingan di BEP.
Perhitungan nilai wajar atas aset dan liabilitas diperoleh yang dapat diidentifikasi telah selesai pada tahun berjalan dan tidak terdapat penyesuaian atas nilai wajar aset dan liabilitas BEP.
b. Akuisisi pengendalian atas Balangan
Pada tanggal 25 April 2013, ATA membeli 75 saham PCS dari PT Terminal Batubara Indah “TBI”, 75 saham SCM dari PT Industri Terminal Batubara “ITB” dan 75,2 saham LSA dari PT Hamparan Insani Milenia “HIM”
masing-masing dengan harga Rp 1.875 juta nilai penuh atau setara dengan AS193, Rp 1.875 juta nilai penuh atau setara dengan AS193 dan Rp 188 juta nilai penuh atau setara dengan AS19.
190
andal, KoKoh, EfISIEn
PT ADARO ENERGY Tbk DAN ENTITAS ANAK Lampiran 530
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN 31 DESEMBER 2013 DAN 2012
Dinyatakan dalam ribuan Dolar AS, kecuali dinyatakan lain
4. KOMBINASI BISNIS lanjutan
b. Akuisisi pengendalian atas Balangan lanjutan
Tabel berikut merangkum harga perolehan yang dibayar atas akuisisi Balangan, jumlah aset yang diperoleh dan liabilitas yang diambil alih pada tanggal akuisisi:
2013 Imbalan yang dialihkan
- Pembayaran kas 405
- Liabilitas yang diperoleh 22.235
Total imbalan yang dialihkan 22.640
Jumlah yang diakuisisi dari nilai wajar aset teridentifikasi yang diperoleh dan liabilitas yang diambil alih
Kas dan setara kas 1.691
Piutang lain-lain 700
Uang muka dan biaya dibayar di muka 1.523
Aset tetap 14.690
Properti pertambangan 294.165
Aset eksplorasi dan evaluasi 74
Utang usaha 792
Utang pajak 21
Beban akrual 16
Utang lain-lain 19.313
Liabilitas pajak tangguhan 68.410
Nilai wajar aset neto teridentifikasi yang diperoleh
224.291 Kepentingan non-pengendali
56.073 Harga perolehan
22.640 Goodwill negatif
145.578
Imbalan yang dialihkan - Pembayaran kas
405 - Liabilitas yang diperoleh
22.235 Kas dan setara kas pada Balangan
1.691 Arus kas keluar neto dari akuisisi
Balangan 20.949
Berdasarkan standar akuntansi yang relevan, nilai wajar tersebut mungkin disesuaikan dalam waktu dua belas bulan sejak tanggal akuisisi.
Jumlah rugi dari Balangan sejak tanggal akuisisi yang diakui dalam laba rugi adalah sebesar AS1.120. Jumlah rugi dari Balangan untuk tahun berjalan seolah-olah Balangan telah diakuisisi sejak awal tahun adalah
sebesar AS1.145. Goodwill negatif yang timbul dari kombinasi bisnis disebabkan oleh sinergi yang dihasilkan dari akuisisi Balangan
dengan bisnis pertambangan batubara yang dimiliki oleh Grup. Goodwill negatif telah diakui dalam laba rugi tahun
berjalan sebagai bagian dari pendapatanbeban lain-lain, neto Catatan 33. Manajemen berpendapat bahwa seluruh transaksi kombinasi bisnis yang dilakukan oleh Grup telah sesuai dengan
peraturan Bapepam-LK. Akuisisi bisnis yang dilakukan oleh Grup untuk tujuan diversifikasi dan integrasi operasi dari Grup dan untuk meningkatkan cadangan batubara.
p r
o f
Il K a
M I
p E
S an
K aM
I
B IS
nI S
K a
MI
t IM
K a
M I
Ko M
u nI
ta S
K a
MI tat
a K
E l
o l
a K
a M
I In
v E
S to
r K
a M
I K
E u
an g
an K
aM I
laporan tahunan adaro EnErgy 2013
191
PT ADARO ENERGY Tbk DAN ENTITAS ANAK Lampiran 531
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN 31 DESEMBER 2013 DAN 2012
Dinyatakan dalam ribuan Dolar AS, kecuali dinyatakan lain
5. KAS DAN SETARA KAS
2013 2012
Kas 195
181
Bank - Rupiah PT Bank OCBC NISP Tbk
52.460 54.795
Lain-lain masing-masing di bawah AS50.000 16.961
31.397 Jumlah rekening Rupiah
69.421 86.192
Bank - Dolar AS PT Bank OCBC NISP Tbk
265.995 155.411
Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd 100.458
86.853 PT Bank DBS Indonesia
841 61.581
Lain-lain masing-masing di bawah AS50.000 44.715
18.768 Jumlah rekening Dolar AS
412.009 322.613
Bank - Mata uang lain Lain-lain masing-masing di bawah AS50.000
944 1.271
Jumlah rekening mata uang lain 944
1.271 Jumlah rekening di bank
482.374 410.076
Deposito - Rupiah Lain-lain masing-masing di bawah AS50.000
27.632 47.347
Jumlah deposito Rupiah 27.632
47.347
Deposito - Dolar AS PT Bank OCBC NISP Tbk
143.147 34.515
Lain-lain masing-masing di bawah AS50.000 27.214
8.249 Jumlah deposito Dolar AS
170.361 42.764
Deposito - Mata uang lain Lain-lain masing-masing di bawah AS50.000
342 -
Jumlah deposito mata uang lain 342
- Jumlah deposito
198.335 90.111
Jumlah kas dan setara kas 680.904
500.368 Tidak ada kas dan setara kas dengan pihak berelasi.
Tingkat suku bunga kontraktual deposito selama tahun berjalan adalah sebagai berikut:
2013 2012
Rupiah 3,10 - 10,25
3,50 - 6,75 Dolar AS
0,13 - 4,00 0,13 - 2,75
192
andal, KoKoh, EfISIEn
PT ADARO ENERGY Tbk DAN ENTITAS ANAK Lampiran 532
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN 31 DESEMBER 2013 DAN 2012
Dinyatakan dalam ribuan Dolar AS, kecuali dinyatakan lain
6. KAS DAN DEPOSITO BERJANGKA YANG DIBATASI PENGGUNAANNYA