Perjanjian Fasilitas Bahan Bakar Peraturan Menteri No. 182009 Undang-undang Pertambangan No. 42009

p r o f Il K a M I p E S an K aM I B IS nI S K a MI t IM K a M I Ko M u nI ta S K a MI tat a K E l o l a K a M I In v E S to r K a M I K E u an g an K aM I laporan tahunan adaro EnErgy 2013 233 PT ADARO ENERGY Tbk DAN ENTITAS ANAK Lampiran 573 CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN 31 DESEMBER 2013 DAN 2012 Dinyatakan dalam ribuan Dolar AS, kecuali dinyatakan lain

40. PERJANJIAN PENTING, IKATAN, DAN KONTINJENSI lanjutan

j. Perjanjian Fasilitas Bahan Bakar

Pada tanggal 1 September 2009, IBT mengadakan Perjanjian Fasilitas Bahan Bakar dengan Shell. Berdasarkan perjanjian ini, Shell setuju untuk membangun fasilitas penampungan bahan bakar dengan kapasitas minimum 60.000 ton minyak diesel di atas tanah IBT dan IBT setuju untuk membangun fasilitas bersama di dalam terminal untuk bongkar muat minyak diesel. Untuk penggunaan fasilitas bersama, Shell setuju untuk membayar biaya pengelolaan sebesar jumlah tertentu per barrel dari kuantitas minyak diesel yang dimuat. Perjanjian ini berakhir pada tanggal 31 Desember 2022. Pada akhir perjanjian, Shell akan mengalihkan kepemilikan dari fasilitas penampungan bahan bakar kepada IBT. Pada tanggal 26 Agustus 2013, IBT dan Shell merubah dan menyatakan kembali Perjanjian Fasilitas Bahan Bakar dimana Shell setuju untuk membangun dermaga tambahan dan memasang meter aliran di dalam terminal untuk memuat bahan bakar diesel dengan pertimbangan meningkatnya permintaan bahan bakar diesel. Pada akhir perjanjian, Shell akan mengalihkan kepemilikan dari fasilitas penampungan bahan bakar, dermaga tambahan, meter aliran bersama dengan pengalihan operasi kepada IBT. Berdasarkan perubahan perjanjian ini, IBT setuju untuk mengubah biaya pengelolaan untuk fasilitas bersama. Perjanjian Fasilitas Bahan Bakar yang diubah dan dinyatakan kembali ini berlaku sejak tanggal 1 Januari 2014.

k. Peraturan Menteri No. 182009

Pada bulan Agustus 2009, Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral mengeluarkan Peraturan Menteri No. 182009 mengenai prosedur perubahan investasi dalam rangka implementasi Perjanjian Kerjasama Pengusahaan Pertambangan Batubara dan kontrak kerja batubara, yang mengatur apabila Adaro mengubah rencana investasi, Adaro harus mendapatkan persetujuan dari Direktorat Jendral atas nama Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral.

l. Undang-undang Pertambangan No. 42009

Pada tanggal 16 Desember 2008, Dewan Perwakilan Rakyat Indonesia meloloskan Undang-Undang Pertambangan Mineral dan Batubara yang baru “Undang-Undang”, yang telah disetujui oleh Presiden pada 12 Januari 2009, menjadi UU No. 42009. Sistem PKP2B dimana menjadi dasar bagi Adaro, salah satu entitas anak Grup, beroperasi, sudah tidak tersedia bagi para investor. Undang-Undang mengindikasikan bahwa PKP2B yang ada, seperti yang dimiliki Adaro, akan tetap diberlakukan sampai jangka waktu berakhirnya kontrak. Terdapat sejumlah permasalahan yang sedang dianalisis pemegang PKP2B, termasuk Adaro. Beberapa diantaranya termasuk: - Undang-Undang baru menjelaskan bahwa PKP2B akan tetap diberlakukan sampai jangka waktu berakhirnya kontrak. Namun, Undang-Undang juga menetapkan bahwa PKP2B yang ada harus disesuaikan dalam jangka waktu satu tahun terhadap ketentuan Undang-Undang yang baru kecuali untuk penerimaan negara - yang tidak didefinisikan, tetapi diasumsikan termasuk royalti dan pajak; dan - keharusan bagi pemegang PKP2B yang telah memulai aktivitasnya untuk, dalam waktu satu tahun sejak diberlakukannya Undang-Undang yang baru, menyerahkan rencana kegiatan pertambangan untuk keseluruhan area kontrak. Jika rencana ini tidak dilaksanakan, area kontrak dapat dikurangi menjadi hanya seluas area yang diperbolehkan untuk Izin Usaha Pertambangan “IUP” berdasarkan Undang-Undang yang baru. Pada bulan Februari 2010, Pemerintah Indonesia mengeluarkan dua Peraturan Pemerintah, yaitu Peraturan Pemerintah No. 222010 dan 232010 “PP No. 22” dan “PP No. 23”, sehubungan dengan penerapan Undang- Undang Pertambangan No. 42009. PP No. 22 mengatur tentang pembentukan area pertambangan dengan menggunakan izin usaha pertambangan yang baru “IUP”. PP No. 23 memperjelas prosedur untuk memperoleh IUP. PP No. 23 menyatakan bahwa PKP2B yang ada akan tetap diakui oleh Pemerintah, namun demikian perpanjangan atas PKP2B tersebut akan dilakukan melalui penerbitan IUP. 234 andal, KoKoh, EfISIEn PT ADARO ENERGY Tbk DAN ENTITAS ANAK Lampiran 574 CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN 31 DESEMBER 2013 DAN 2012 Dinyatakan dalam ribuan Dolar AS, kecuali dinyatakan lain

40. PERJANJIAN PENTING, IKATAN, DAN KONTINJENSI lanjutan