Penawaran Umum Perdana Saham dan Kuasi-Reorganisasi

CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN 31 DESEMBER 2014 DAN 2013 Dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain Lampiran 55 1. UMUM lanjutan f. Penawaran Umum Obligasi Subordinasi, Penawaran Umum Terbatas Saham dan Perubahan Modal Saham Bank Mandiri lanjutan Penawaran Umum Terbatas Saham Bank Mandiri Untuk penguatan struktur permodalan, Bank Mandiri meningkatkan modal ditempatkan dan disetor melalui Penawaran Umum Terbatas “PUT” dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu “HMETD” dan terkait dengan PUT tersebut, Bank Mandiri telah menyampaikan pernyataan pendaftaran pertama dan kedua kepada Otoritas Jasa Keuangan “OJK”, dahulu Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan “Bapepam dan LK”, pada tanggal 26 Desember 2010 dan tanggal 18 Januari 2011. Bapepam dan LK berdasarkan Surat Pelaksana Ketua Bapepam dan LK No. S-807BL2011 tanggal 27 Januari 2011 menyatakan bahwa pendaftaran PUT dengan HMETD Bank Mandiri tersebut telah efektif dan juga telah memperoleh persetujuan pemegang saham sesuai hasil keputusan RUPS-LB tanggal 28 Januari 2011 sebagaimana terdapat dalam Akta Notaris Dr. A. Partomuan Pohan, S.H., LLM No. 15 tanggal 25 Februari 2011 yang telah dilaporkan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan bukti penerimaan laporan No. AHU-AH.01.10-07446 tanggal 10 Maret 2011 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU- 0019617.AH.01.09 Tahun 2011 tanggal 10 Maret 2011. Jumlah HMETD yang diterbitkan Bank Mandiri adalah sebanyak 2.336.838.591 lembar saham dengan harga sebesar Rp5.000 nilai penuh per lembar yang telah ditetapkan pada tanggal 25 Januari 2011 dan pelaksanaan periode perdagangan HMETD dimulai tanggal 14 Februari 2011 sampai dengan 21 Februari 2011. Pemerintah Republik Indonesia sebagai pemegang saham mayoritas Bank Mandiri, tidak melaksanakan haknya untuk memperoleh HMETD, namun mengalihkannya kepada pemegang saham publik lainnya, sehingga komposisi persentase kepemilikan saham Pemerintah pada Bank Mandiri menjadi berkurang atau mengalami dilusi dari sebesar 66,68 sebelum periode pelaksanaan HMETD menjadi sebesar 60,00 setelah pelaksanaan HMETD. Perubahan Modal Saham Bank Mandiri Rincian Perubahan Modal Saham Ditempatkan dan Disetor Catatan 40a adalah sebagai berikut: Jumlah Saham Setoran awal dalam pendirian oleh Pemerintah di tahun 1998 4.000.000 Penambahan modal disetor oleh Pemerintah di tahun 1999 251.000 4.251.000 Penambahan modal disetor oleh Pemerintah di tahun 2003 5.749.000 10.000.000 Penurunan nilai nominal saham dari Rp1.000.000 nilai penuh menjadi Rp500 nilai penuh per saham melalui stock split di tahun 2003 20.000.000.000 Saham yang berasal dari konversi MSOP I pada tahun 2004 132.854.872 Saham yang berasal dari konversi MSOP I pada tahun 2005 122.862.492 Saham yang berasal dari konversi MSOP I pada tahun 2006 71.300.339 Saham yang berasal dari konversi MSOP II pada tahun 2006 304.199.764 Saham yang berasal dari konversi MSOP I pada tahun 2007 40.240.621 Saham yang berasal dari konversi MSOP II pada tahun 2007 343.135 Saham yang berasal dari konversi MSOP III pada tahun 2007 77.750.519 Saham yang berasal dari konversi MSOP I pada tahun 2008 8.107.633 Saham yang berasal dari konversi MSOP II pada tahun 2008 399.153 Saham yang berasal dari konversi MSOP III pada tahun 2008 147.589.260 Saham yang berasal dari konversi MSOP II pada tahun 2009 86.800 Saham yang berasal dari konversi MSOP III pada tahun 2009 64.382.217 Saham yang berasal dari konversi MSOP II pada tahun 2010 6.684.845 Saham yang berasal dari konversi MSOP III pada tahun 2010 19.693.092 Penambahan modal melalui PUT dengan HMETD pada tahun 2011 2.336.838.591 23.333.333.333 CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN 31 DESEMBER 2014 DAN 2013 Dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain Lampiran 56 1. UMUM lanjutan g. Entitas Anak dan Perusahaan Asosiasi Entitas Anak yang tercakup dalam laporan keuangan konsolidasian pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 adalah sebagai berikut: Persentase Kepemilikan Nama Entitas Anak Jenis Usaha Kedudukan 2014 2013 PT Bank Syariah Mandiri BSM Perbankan Syariah Jakarta 99,99 99,99 Bank Mandiri Europe Limited BMEL Perbankan London 100,00 100,00 PT Mandiri Sekuritas Sekuritas Jakarta 99,99 99,99 PT Bank Sinar Harapan Bali BSHB Perbankan Denpasar 93,23 93,23 PT Mandiri Tunas Finance MTF Pembiayaan Konsumen Jakarta 51,00 51,00 Mandiri International Remittance Sendirian Berhad MIR Layanan Remittance Kuala Lumpur 100,00 100,00 PT AXA Mandiri Financial Services Asuransi Jiwa Jakarta 51,00 51,00 PT Mandiri AXA General Insurance MAGI Asuransi Kerugian Jakarta 60,00 60,00 PT Asuransi Jiwa InHealth Indonesia Asuransi Jiwa Jakarta 60,00 - Efektif sejak tanggal 2 Mei 2014 Jumlah aset Entitas Anak tersebut pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 sebelum eliminasi masing-masing berjumlah Rp107.781.308 dan Rp94.293.194 atau 12,61 dan 12,86 dari jumlah aset konsolidasian. PT Bank Syariah Mandiri PT Bank Syariah Mandiri “BSM” adalah perusahaan yang menyelenggarakan usaha bank dengan prinsip perbankan syariah, didirikan di Republik Indonesia pada tanggal 15 Juni 1955 dengan nama PT Bank Industri Nasional “PT Bina”. Selanjutnya PT Bina berubah menjadi PT Bank Maritim Indonesia pada tanggal 4 Oktober 1967 dan kemudian berubah menjadi PT Bank Susila Bhakti pada tanggal 10 Agustus 1973, yang merupakan Entitas Anak dari BDN. Perubahan nama perusahaan terakhir adalah berdasarkan Akta Notaris Sutjipto, S.H., No. 23 tanggal 8 September 1999, yaitu menjadi PT Bank Syariah Mandiri. BSM memperoleh ijin usaha sebagai bank umum berdasarkan surat keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 275122U.M.II pada tanggal 19 Desember 1995 dan memulai kegiatan operasionalnya secara syariah pada tahun 1999. Pada tanggal 18 Maret 2011, Bank Mandiri melakukan penambahan penyertaan modal dalam bentuk tunai pada Entitas Anak, sebesar Rp200.000. Bank Mandiri telah memperoleh persetujuan dari Bank Indonesia melalui surat tertanggal 31 Januari 2011 dan Keputusan Pemegang Saham Di Luar Rapat circular resolution tertanggal 28 Februari 2011 atas penambahan penyertaan modal tersebut. Pada tanggal 29 Desember 2011, Bank Mandiri melakukan penambahan penyertaan modal dalam bentuk tunai pada Entitas Anak, sebesar Rp300.000. Bank Mandiri telah memperoleh persetujuan dari Bank Indonesia melalui surat tertanggal 27 Desember 2011 dan Keputusan Pemegang Saham Di Luar Rapat circular resolution tertanggal 29 Desember 2011 atas penambahan penyertaan modal tersebut. Pada tanggal 21 Desember 2012, Bank Mandiri melakukan penambahan penyertaan modal dalam bentuk tunai pada Entitas Anak, sebesar Rp300.000. Bank Mandiri telah memperoleh persetujuan dari Bank Indonesia melalui surat tertanggal 21 Desember 2012 dan Keputusan Pemegang Saham Di Luar Rapat circular resolution tertanggal 21 Desember 2012 atas penambahan penyertaan modal tersebut.