PENERBITAN KEMBALI REISSUANCE OF Deinisi

Halaman ini sengaja dikosongkan 267

XVII. KETERANGAN TENTANG PENAWARAN UMUM SAHAM DAN PENERBITAN WARAN

Penawaran Umum Perdana ini terdiri dari sebanyak-banyaknya sejumlah 5.000.000.000,- lima miliar Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp100,- seratus Rupiah setiap saham yang ditawarkan dengan Harga Penawaran sebesar Rp ●,- ● Rupiah setiap saham dan sebanyak-banyaknya sejumlah 1.000.000.000 satu miliar Waran Seri I. Waran Seri I yang diterbitkan menyertai Saham Biasa Atas Nama yang ditawarkan kepada publik. Waran Seri I tersebut diberikan dengan cuma-cuma sebagai insentip khusus bagi para Pemegang Saham baru. Setiap pemegang saham yang memiliki 5 lima saham baru dan namanya tercatat dalam Daftar Penjatahan Penawaran Umum yang dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada tanggal 10 Januari 2014 akan mendapatkan 1 satu Waran Seri I yang diberikan cuma-cuma dimana setiap 1 satu Waran Seri I memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 satu saham baru Perseroan yang dikeluarkan dari portepel dengan nilai nominal Rp100,- seratus Rupiah setiap sahamnya dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp ● ● Rupiah setiap saham. KETERANGAN MENGENAI SAHAM YANG DITAWARKAN Yang dimaksud dengan saham yang ditawarkan adalah sebanyak-banyaknya sejumlah 5.000.000.000,- lima miliar Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp100,- seratus Rupiah setiap sahamnya dengan harga penawaran sebesar Rp ●,- ● Rupiah setiap saham. Saham tersebut ditawarkan dalam Penawaran Umum Saham Perdana Perseroan dan akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia. Saham yang ditawarkan ini memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal seperti halnya saham-saham lainnya yang telah dikeluarkan Perseroan. KETERANGAN MENGENAI WARAN SERI I Waran Seri I yang diterbitkan Perseroan seluruhnya sebanyak-banyaknya sejumlah 1.000.000.000 satu miliar Waran Seri I. Waran Seri I ini diberikan secara cuma-cuma kepada Para Pemegang Saham baru Perseroan yang namanya tercatat dalam Penjatahan Penawaran Umum yang dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada tanggal penjatahan 10 Januari 2014. Waran Seri I tersebut diterbitkan berdasarkan Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I Penawaran Umum PT Bank Panin Syariah Tbk No. 16 Tanggal 8 Oktober 2013 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta. Keterangan mengenai Waran Seri I di bawah ini merupakan rangkuman dari Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I, namun bukan merupakan salinan selengkapnya dari keseluruhan ketentuan dan persyaratan yang tercantum di dalam Akta tersebut. Adapun salinan selengkapnya dapat diperoleh atau dibaca di kantor Perseroan dan kantor Pengelola Administrasi Waran Seri I pada setiap hari dan jam kerja.

1. Deinisi

a. Waran Seri I berarti Surat Kolektip Waran Seri I atau bukti kepemilikan yang merupakan tanda bukti yang memberikan hak kepada pemegangnya yang untuk pertama kalinya merupakan pemegang saham yang berasal dari saham yang ditawarkandijual melalui Penawaran Umum, untuk membeli Saham Hasil Pelaksanaan sesuai dengan syarat dan kondisi serta Penerbitan Waran Seri I dan dengan memperhatikan Peraturan Pasar Modal yang berlaku. b. Surat Kolektip Waran Seri I adalah bukti pemilikan sejumlah Waran Seri I dalam kelipatan tertentu yang diterbitkan oleh Perseroan yang memuat nama, alamat dan jumlah Waran Seri I serta keterangan lain yang dianggap perlu. 268 c. Pelaksanaan Waran Seri I berarti pelaksanaan hak membeli saham baru oleh Pemegang Waran Seri I. d Harga Pelaksanaan berarti harga setiap saham yang harus dibayar pada saat Pelaksanaan Waran Seri I dan sebagai harga awal pelaksanaan akan ditentukan kemudian dalam perjanjian tambahanperubahan yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari perjanjian ini. e. Saham Hasil Pelaksanaan berarti saham baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan sebagai hasil Pelaksanaan Waran Seri I dan merupakan saham yang telah disetor penuh Perseroan yang menjadi bagian dari modal saham Perseroan serta memberikan kepada pemegangnya hak-hak yang sama dengan hak-hak pemegang saham Perseroan lainnya, dengan memperhatikan ketentuan Kustodian Sentral Efek Indonesia yang berlaku.

2. Hak Atas Waran Seri I

Para Pemegang Saham Baru yang namanya tercantum dalam Daftar Penjatahan Penawaran Umum Perseroan pada tanggal penjatahan 10 Januari 2014, dinyatakan sebagai pemilik Waran Seri I yang sah. Selama Waran Seri I belum dilaksanakan belum di-exercise menjadi saham baru, pemegang Waran Seri I tidak mempunyai hak suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, tidak mempunyai hak atas pembagian dividen Perseroan, tidak berhak atas saham bonus yang berasal dari agio dan saham dividen yang berasal dari kapitalisasi laba, dengan demikian juga tidak mempunyai hak memesan efek terlebih dahulu yang akan dikeluarkan Perseroan dikemudian hari.

3. Bentuk dan Denominasi

Waran Seri I diterbitkan oleh Perseroan dalam bentuk mata uang Rupiah. Waran Seri I ini terdaftar dan tercatat serta dapat diperdagangkan di Bursa Efek Indonesia sejak 14 Januari 2014 sampai dengan 13 Januari 2017. Perseroan telah menunjuk Biro Administrasi Efek, PT Blue Chip Mulia, sebagai Pengelola Administrasi Waran Seri I berdasarkan Perjanjian Pengelolaan Administrasi Waran Seri I Penawaran Umum PT Bank Panin Syariah Tbk No. 19 tanggal 8 Oktober 2013 yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang bertugas untuk melakukan pencatatan para Pemegang Waran Seri I di dalam buku Daftar Pemegang Waran Seri I.

4. Hak untuk Membeli Saham Perseroan

Setiap Pemegang 1 satu Waran Seri I yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Waran Seri I berhak untuk melakukan pembelian 1satu saham biasa dengan cara melakukan pelaksanaan Waran Seri I yang dimilikinya pada setiap hari kerja selama jangka waktu pelaksanaan Waran Seri I, dengan membayar Harga Pelaksanaan sebesar Rp●,- ● Rupiah setiap saham, atau Harga Pelaksanaan baru bila terjadi penyesuaian. Pemegang 1 satu Waran Seri I berhak untuk mendapatkan 1 satu saham baru Perseroan dengan nilai nominal Rp100,- seratus Rupiah setiap saham.

5. Jangka Waktu Waran Seri I

Jangka waktu Waran Seri I adalah 3 tiga tahun kalender yang dihitung sejak tanggal pencatatan Waran Seri I yang paling awal di Bursa Efek Indonesia yaitu tanggal 14 Januari 2014 sampai dengan 1 satu hari kerja sebelum tanggal hari ulang tahun ketiga pencatatan Waran tersebut dan tidak dapat diperpanjang lagi. 269

6. Pemberitahuan Atas Perubahan Isi Pernyataan Waran Seri I

Perseroan memiliki hak untuk merubah isi Pernyataan Penerbitan Waran Seri I, kecuali untuk merubah jangka waktu Waran Seri I, dengan ketentuan telah memperoleh persetujuan dari Pemegang Waran Seri I yang mewakili lebih dari 50 lima puluh persen dari Waran Seri I yang belum dilaksanakan. Dalam hal ini, Perseroan wajib untuk mengumumkan rencana perubahan tersebut di dalam 2 dua surat kabar harian berbahasa Indonesia berperedaran luas yang salah satunya beredar di tempat kedudukan Perseroan. Pengumuman tersebut dilakukan dalam waktu sekurang-kurangnya 30 tiga puluh hari kalender sebelum ditandatangani Pengubahan Penerbitan Waran Seri I dan bilamana selambat-lambatnya dalam 21 dua puluh satu hari kalender setelah pengumuman tersebut pemegang Waran Seri I lebih dari 50 lima puluh persen tidak menyatakan keberatan secara tertulis atau tidak memberikan tanggapan secara tertulis kepada Perseroan maka Pemegang Waran Seri I dianggap telah menyetujui usulan perubahan tersebut. Setiap perubahan atas Pernyataan Penerbitan Waran Seri I harus dilakukan melalui Akta Notaris yang mengikat Perseroan dan Pemegang Waran Seri I sejak tanggal Akta perubahan dibuat.

7. Masa Perdagangan Waran Seri I

Masa perdagangan Waran Seri I adalah setiap hari bursa, terhitung sejak tanggal Pencatatan Waran Seri I pada Bursa Efek Indonesia yaitu tanggal 14 Januari 2014 sampai dengan tanggal 13 Januari 2017.

8. Masa Berlaku Pelaksanaan

Masa berlaku Pelaksanaan adalah setiap hari kerja, terhitung 6 enam bulan setelah tanggal pencatatan yaitu tanggal 14 Juli 2014 sampai dengan 1 satu hari kerja sebelum tanggal hari ulang tahun ke 3 tiga pencatatan Waran Seri I tersebut, yaitu tanggal 13 Januari 2017. Pemegang Waran Seri I memiliki hak untuk menukarkan sebagian atau seluruh Warannya menjadi saham baru. Jika harga pasar saham Perseroan menjadi lebih rendah dari harga pelaksanaannya. Pemegang Waran Seri I berhak untuk tidak menukarkan Warannya menjadi saham baru karena secara teroritis, Waran Seri I yang diterbitkan Perseroan menjadi tidak bernilai. Sesudah melampaui masa berlaku Pelaksanaan, setiap Waran Seri I yang belum dilaksanakan menjadi tidak bernilai dan tidak berlaku untuk keperluan apapun dan Perseroan tidak lagi memiliki kewajiban untuk menerbitkan saham baru, serta Pemegang Waran Seri I tidak dapat menuntut ganti rugi maupun kompensasi berupa apapun dari Perseroan.

9. Prosedur Pelaksanaan Waran Seri I

a. Pada jam kerja yang umumnya berlaku selama Jangka Waktu Pelaksanaan Waran Seri I, setiap Pemegang Waran Seri I dapat melakukan Pelaksanaan Waran Seri I menjadi saham baru yang dikeluarkan dari saham portepel yang dipegangnya menjadi Saham Hasil Pelaksanaan Waran Seri I berdasarkan syarat dan ketentuan dalam Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I. b. Pelaksanaan Waran Seri I dapat dilakukan di kantor pusat Pengelola Administrasi Waran Seri I. c. Pada tanggal pelaksanaan, para Pemegang Waran Seri I yang bermaksud melaksanakan Warannya menjadi saham baru, wajib menyerahkan Dokumen Pelaksanaan kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I: i. Formulir Pelaksanaan dilekatkan pada setiap Surat Kolektip Waran Seri I. ii. Bukti Pembayaran Harga Pelaksanaan adalah bukti telah dibayarnya Harga Pelaksanaan oleh Pemegang Waran Seri I kepada Emiten. Atas penyerahan Dokumen Pelaksanaan, Pengelola Administrasi Waran Seri I wajib menyerahkan bukti telah diterimanya Dokumen Pelaksanaan selanjutnya disebut “Bukti Penerimaan Dokumen Pelaksanaan”.