70
VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN
Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah Laporan Auditor Independen tertanggal 8 November 2013
atas laporan keuangan PT Bank Panin Syariah Tbk yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio Eny member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited untuk periode enam bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 dan 2012 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2012, 2011 dan 2010 serta 1 Januari 201031 Desember 2009 dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penyajian kembali laporan keuangan
tahun-tahun sebelumnya yang disebabkan perubahan kebijakan akuntansi atas piutang Murabahah dan cadangan kerugian penurunan nilai atas aset keuangan dan penerbitan kembali laporan keuangan
sehubungan dengan penawaran umum saham perdana yang perlu diungkapkan dalam Prospektus ini.
71
VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN
1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN Perseroan didirikan di Malang dengan nama PT Bank Pasar Bersaudara Djaja sebagaimana termaktub
dalam Akta Perseroan Terbatas ”PT Bank Pasar Bersaudara Djaja” No.12 tanggal 08 Januari 1972 jis. Akta Perubahan Anggaran Dasar PT Bank Pasar Bersaudara Djaja No. 05 tanggal 03 Oktober 1972,
Akta Perubahan Anggaran Dasar No.01 tanggal 01 Februari 1979, Laporan Rapat Perseroan Terbatas PT Bank Pasar Bersaudara Djaja No.17 tanggal 11 April 1979, dan Perubahan Anggaran Dasar No.28
tanggal 30 Agustus 1979 seluruhnya dibuat di hadapan Moeslim Dalidd, Notaris di Malang dan telah memperoleh pengesahan dari Menkumham dengan surat No.Y.A.52844 tanggal 11 Desember 1979,
dan telah didaftarkan dalam Buku Register Pengadilan Negeri Malang berturut No.209PPP.N.Mlg VII1980, 210PPP.N.MlgVII1980, 211PPP.N.MlgVII1980, 212PPP.N.MlgVII1980, 213PP
P.N.MlgVII1980 tanggal 03 Juli 1980 “Akta Pendirian”.
Catatan: Akta Pendirian ini belum diumumkan secara khusus dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia, namun perubahan
anggaran dasar berikutnya yang membuat referensi kepada Akta Pendirian telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia, sehingga secara tidak langsung Akta Pendirian juga telah diumumkan, sehingga tercapai tujuannya yaitu
supaya dapat dilihat oleh pihak yang berkepentingan,
Anggaran Dasar Perseroan yang dimuat dalam Akta Pendirian tersebut selanjutnya secara berturut- turut telah diubah berdasarkan:
a. Akta Berita Acara Rapat Perseroan Terbatas PT Bank Pasar Bersaudara Djaja No. 25 tanggal 08 Januari 1990 yang dibuat oleh Indrawati Setiabudhi, S.H., Notaris di Malang yang telah
memperoleh persetujuan dari Menkumham dengan surat No. C2-902 HT.01.04.Th.90 tanggal 21 Februari 1990, dan didaftarkan pada Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Malang No. 19
PPPTIV1990 tanggal 12 April 1990, serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 3247 Berita Negara Republik Indonesia No. 47 tanggal 14 Juni 1994, yaitu perubahan seluruh Anggaran Dasar
Perseroan termasuk perubahan nama Perseroan dari PT Bank Pasar Bersaudara Djaja menjadi PT Bank Bersaudara Jaya.
b. Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Bank Bersaudara Jaya No. 21 dan No. 22 keduanya tanggal 31 Mei
1996 jis Akta Perbaikan Perubahan Anggaran Dasar PT Bank Bersaudara Jaya berturut-turut No. 2 dan No. 3 tanggal 1 November 1996 yang semuanya dibuat di hadapan Alian Yahya, S.H., Notaris
di Surabaya yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham dengan surat No. C2-10.554 HT.01.04.Th.96. tanggal 25 November 1996 dan didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan
Kodya Malang berturut di bawah No. 010BH.13.08III1997 dan No. 010BH.09.03III1997 keduanya tanggal 1 Maret 1997, serta telah diumumkan berturut dalam Tambahan No. 1759 Berita
Negara Republik Indonesia No. 36 tanggal 06 Mei 1997 dan Tambahan No. 40 Berita Negara Republik Indonesia No. 31 tanggal 17 April 1997 yaitu mengenai perubahan seluruh Anggaran
Dasarnya.
c. Akta Berita Acara PT Bank Bersaudara Jaya No. 27 tanggal 27 Maret 1997 yang dibuat oleh Alian Yahya, S.H. Notaris di Surabaya yang telah memperoleh persetujuan dari
Menkumham dengan surat No. C2-4004 HT.01.04.Th.97 tanggal 21 Mei 1997, dan didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Malang No. 010-1BH.13.08VI1997 tanggal
26 Juli 1997, serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 1300 Berita Negara Republik Indonesia No. 17 tanggal 27 Februari 1998, yaitu mengenai perubahan nama dari
PT Bank Bersaudara Jaya menjadi PT Bank Harfa.
72 d. Akta Berita Acara PT. Bank Harfa No. 26 tanggal 21 Juli 1997, yang dibuat oleh Alian Yahya, S.H.
Notaris di Surabaya yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham dengan surat No. C2- HT.01.04.A-16389. tanggal 21 Agustus 1997 dan didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan
Kodya Surabaya No.1280BH.13.01Juli1999. tanggal 07 Juli 1999, serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 250 Berita Negara Republik Indonesia No. 77 tanggal 24 September 1999, yaitu
mengenai perubahan Pasal 1 ayat 1 Pemindahan Tempat Kedudukan dari Anggaran Dasar Perseroan Perseroan.
e. Akta Risalah Rapat PT. Bank Harfa No. 61 tanggal 26 November 2007, yang dibuat oleh Benny Kristianto,
S.H. Notaris di Jakarta yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham dengan surat No. AHU- 11913.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 11 Maret 2008, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah
No. AHU-0017609.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 11 Maret 2008, serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 16092 Berita Negara Republik Indonesia No. 49 tanggal 19 Juni 2009, yaitu
mengenai penyesuaian Anggaran Dasar Perseroan dengan UUPT.
f. Akta Risalah Rapat PT. Bank Harfa No. 58 tanggal 31 Maret 2008, yang dibuat oleh Benny Kristianto,
S.H. Notaris di Jakarta yang telah memperoleh penerimaan pemberitahuan Menkumham dengan surat No. AHU-AH.01.10-12038 tanggal 16 Mei 2008, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan di
bawah No. AHU-0037924.AH.01.09. Tahun 2008 tanggal 16 Mei 2008, serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 462 Berita Negara Republik Indonesia No. 49 tanggal 19 Juni 2009, yaitu
mengenai perubahan Pasal 4 ayat 2 Modal Ditempatkan Anggaran Dasar Perseroan.
g. Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perubahan Anggaran Dasar PTBank Harfa berubah nama menjadi PT Bank Panin Syariah No. 1 tanggal 3 Agustus 2009,
yang dibuat oleh Doktorandus Bambang Tedjo Anggono Budi, S.H, M.Kn, pengganti dari Tuan Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham dengan
surat No. AHU-43152.AH.01.02.Tahun 2009 tanggal 02 September 2009, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0057824.AH.01.09.Tahun 2009 tanggal 02 September 2009,
serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 12339 Berita Negara Republik Indonesia No. 67 tanggal 20 Agustus 2010, yaitu mengenai perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan termasuk
perubahan nama Perseroan menjadi PT Bank Panin Syariah serta perubahan kegiatan usaha Perseroan menjadi bank syariah.
h. Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perubahan Anggaran Dasar PT Bank Panin
Syariah No. 57 tanggal 19 Januari 2010, yang dibuat oleh Aulia Taufani, S.H., sebagai pengganti dari Tuan Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham dengan surat
No. AHU-15639.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 25 Maret 2010, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0022962.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 25 Maret 2010, serta telah
diumumkan dalam Tambahan No. 1650 Berita Negara Republik Indonesia No. 13 tanggal 14 Februari 2011, yaitu mengenai perubahan pasal 4 ayat 1 dan 2 Modal dari Anggaran Dasar
Perseroan.
i. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar PT Bank Panin Syariah No. 387
tanggal 28 April 2011, yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., sebagai pengganti dari Tuan Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham dengan
surat No. AHU-27063.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 30 Mei 2011, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0043321.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 30 Mei 2011, Perseroan
melakukan perubahan Pasal 4 ayat 1 dan 2 Modal dan Pasal 14 ayat 3 Tugas dan Wewenang Direksi dari Anggaran Dasar Perseroan. Adapun bukti pengumuman dalam Tambahan Berita
Negara Republik Indonesia belum diperoleh dari Menkumham sebagaimana disyaratkan dalam Pasal 30 UUPT.
73 j.
Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Bank Panin Syariah No. 36 tanggal 27 Juni 2011, yang dibuat di hadapan Erni Rohaini, S.H., Magister of Business Administration,
Notaris di Jakarta yang telah memperoleh penerimaan pemberitahuan Menkumham dengan surat No. AHU-AH.01.10-33176 tanggal 17 Oktober 2011, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan di
bawah No. AHU-0083597.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 17 Oktober 2011, mengenai perubahan modal disetor. Adapun bukti pengumuman dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia
belum diperoleh dari Menkumham sebagaimana disyaratkan dalam Pasal 30 UUPT.
k. Akta Pernyataan Keputusan RUPS Tahunan PT Bank Panin Syariah No. 5 tanggal 03 Juni 2013, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta yang telah memperoleh persetujuan
dari Menkumham dengan surat No. AHU-30860.AH.01.02.Tahun 2013 tanggal 10 Juni 2013, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0053438.AH.01.09.Tahun 2013 tanggal10
Juni 2013, Perseroan melakukan perubahan Pasal 4 ayat 1 dan 2 Modal Anggaran Dasar Perseroan. Adapun bukti pengumuman dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia belum
diperoleh dari Menkumham sebagaimana disyaratkan dalam Pasal 30 UUPT.
l. Dalam rangka Penawaran Umum, Perseroan telah melakukan perubahan seluruh anggaran dasar
dalam rangka penyesuaian dengan Peraturan IX.J.1 berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Bank Panin Syariah No. 74, tanggal 19 Juni 2013, yang dibuat
oleh Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menkumham dengan surat No. AHU-34775.AH.01.02 Tahun 2013 tanggal 26 Juni 2013, dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-0060833.AH.01.09.Tahun 2013 tanggal 26 Juni 2013 “Akta No. 742013”. Adapun bukti pengumuman dalam Tambahan Berita Negara Republik
Indonesia belum diperoleh dari Menkumham sebagaimana disyaratkan dalam Pasal 30 UUPT.
Maksud dan tujuan Perseroan sebagaimana termaktub di dalam Akta No.742013 adalah berusaha dalam bidang bank syariah. Untuk mencapai maksud dan tujuan, Perseroan dapat melakukan kegiatan
usaha sebagai berikut :
A. Kegiatan usaha utama : -
Bank Umum Syariah; -
Menyediakan pembiayaan; -
Melakukan kegiatan penyertaan modal sementara; -
Menghimpun dana dalam bentuk simpanan berupa Giro, Tabungan atau bentuk lainnya; -
Menghimpun dana dalam bentuk Investasi berupa Deposito, Tabungan atau bentuk lainnya; -
Menyalurkan pembiayaan bagi hasil; -
Menyalurkan pembiayaan; -
Menyalurkan pembiayaan penyewaan barang bergerak atau tidak bergerak kepada nasabah; -
Melakukan pengambilalihan utang berdasarkan Akad hawalah atau Akad lain yang tidak bertentangan dengan Prinsip Syariah;
- Melakukan usaha kartu debit danatau kartu pembiayaan berdasarkan Prinsip Syariah;
- Membeli, menjual atau menjamin atas risiko sendiri surat berharga pihak ketiga;
- Membeli surat berharga berdasarkan Prinsip Syariah;
- Menerima pembayaran dari tagihan atas surat berharga;
- Melakukan penitipan untuk kepentingan pihak lain;
- Menyediakan tempat untuk menyimpan barang dan surat berharga berdasarkan Prinsip
Syariah; -
Memindahkan uang, baik untuk kepentingan sendiri maupun kepentingan nasabah; -
Melakukan fungsi sebagai Wali Amanat berdasarkan Akad Wakalah; -
Memberikan fasilitas letter of credit atau garansi berdasarkan Prinsip Syariah; -
Melakukan kegiatan lain yang lazim dilakukan di bidang perbankan.
74 B. Untuk mendukung kegiatan usaha utama Perseroan, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan
usaha penunjang sebagai berikut : -
Membeli agunan baik semua maupun sebagian melalui pelelangan dalam hal nasabah tidak memenuhi kewajibannya kepada Perseroan dengan ketentuan agunan yang dibeli tersebut
wajib dicairkan secepatnya. -
Melakukan kegiatan anjak piutang, dan usaha pembiayaan. - Melakukan kegiatan sebagai penyelenggara dana pensiun sesuai dengan peraturan
perundang-undangan yang berlaku, baik selaku pendiri dana pensiun pemberi kerja maupun selaku pendiri danatau peserta dana pensiun lembaga keuangan.
- Melakukan kegiatan penyertaan modal mudharabahmusyarakah pada Bank atau perusahaan
lain di bidang keuangan sewa guna usahaijarah, perusahaan modal ventura, lembaga kliring dan penjamin serta lembaga penyimpanan dan penyelesaian dengan memenuhi ketentuan
yang ditetapkan oleh instansi yang berwenang.
- Melakukan kegiatan penyertaan modal sementara untuk mengatasi pembiayaan bermasalah
mudharabahmusyarakah, termasuk kegagalan pembiayaan berdasarkan Prinsip Syariah dengan syarat harus menarik kembali penyertaannya sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan
oleh Bank Indonesia.
- Mengusahakan usaha-usaha lain yang berhubungan langsung atau tidak langsung dengan
maksud tersebut diatas yang pelaksanaannya tidak bertentangan dengan Undang-Undang yang berlaku di Indonesia.
Untuk menjalankan kegiatan usahanya Perseroan telah memiliki izin-izin dari instansi terkait, antara lain :
1. Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor: 1401KMK.0131990 tanggal 3 November 1990 perihal Pemberian Izin Usaha Peningkatan Status PT Bank Pasar Bersaudara
Djaja Menjadi Bank Umum Dengan Nama PT Bank Bersaudara Jaya di Malang; 2. Surat
Keputusan Deputi Kepala Urusan Operasi Pengendalian Moneter Bank Indonesia Nomor : 3127UOPMPVA tanggal 15 Januari 1999 perihal Izin Usaha Pedagang Valuta Asing;
3. Surat Keputusan Gubernur Bank Indonesia Nomor : 1152KEP.GBIDpG2009 tanggal 6 Oktober
2009 perihal Pemberian Izin Perubahan Kegiatan Usaha Bank Umum Konvensional Menjadi Bank Umum Syariah PT Bank Panin Syariah.
4. Surat Direktorat Akunting dan Sistem Pembayaran Bank Indonesia No. 1336DASP tanggal 17
Kategori