SIP a. Riwayat Singkat

70 dalam miliaran Rupiah Keterangan 30 Juni 2015 31 Desember 2014 2013 2012 Jumlah Aset 276,8 269,9 249,1 254,6 Jumlah Liabilitas 69,6 70,5 69,2 97,2 Jumlah Ekuitas 207,2 199,4 179,9 157,4 dalam miliaran Rupiah Keterangan Enam Bulan Satu tahun 2015 2014 2014 2013 2012 Penjualan bersih 37,5 43,3 79,1 101,8 128,9 Beban pokok penjualan 14,2 12,2 30,0 49,9 70,8 Laba sebelum pajak penghasilan 8,9 16,1 20,5 22,9 21,1 Laba bersih periodetahun berjalan 8,5 16,1 19,9 22,6 21,0 Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 tidak diaudit serta perbandingan posisi keuangan pada tanggal 30 Juni 2015 dan pada tanggal 31 Desember 2014 Laba sebelum pajak penghasilan menurun sebesar 44,8 atau sebesar Rp7,2 miliar terutama disebabkan karena penurunan penjualan sebesar Rp5,8 miliar disertai kenaikan beban pokok penjualan sebesar Rp2,0 miliar. Hal ini berdampak pada penurunan laba periode berjalan sebesar 47,0 atau sebesar Rp7,6 miliar. Ekuitas meningkat sebesar 3,9 atau sebesar Rp7,8 miliar karena penambahan laba bersih periode berjalan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 serta perbandingan posisi keuangan pada tanggal 31 Desember 2014 dan pada tanggal 31 Desember 2013 Laba sebelum pajak penghasilan TD menurun sebesar 10,5 atau sebesar Rp2,4 miliar karena penurunan penjualan sebesar Rp22,7 miliar. Penurunan penjualan disertai penurunan beban pokok penjualan sebesar Rp19,9 miliar. Hal ini berdampak pada penurunan laba bersih tahun berjalan sebesar 12,1 atau sebesar Rp2,7 miliar. Aset TD meningkat sebesar 8,3 atau sebesar Rp20,8 miliar karena kenaikan piutang usaha sebesar Rp17,3 miliar dan kenaikan piutang keuangan jangka pendek lainnya sebesar Rp17,5 miliar yang sebagian diimbangi dengan penurunan persediaan sebesar Rp7,5 miliar dan aset tetap sebesar Rp8,2 miliar. Liabilitas meningkat sebesar Rp1,3 miliar. Ekuitas meningkat sebesar Rp19,5 miliar berasal dari laba bersih tahun berjalan.

9. SIP a. Riwayat Singkat

SIP adalah suatu perusahaan yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum negara Singapura. SIP didirikan berdasarkan Companies Act, Chapter 50 of Singapore pada tanggal 21 Februari 1995.

b. Kegiatan usaha

SIP bergerak di bidang investasi saham pada perusahaan-perusahaan lain.

c. Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham

SIP memiliki modal ditempatkan dan disetor sebesar S260.643.391 yang terdiri dari 242.950.000 saham biasa, yang seluruhnya dimiliki oleh Perseroan.

d. Pengurusan dan Pengawasan

Direktur : Paul Norman Janelle Direktur : Michael Sandritter Direktur : Tan Wei Tiong Chen Weizhong

e. Ikhtisar Data Keuangan Penting

Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting yang diambil dari laporan keuangan auditan SIP pada tanggal dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dan 71 269,9 249,1 254,6 70,5 69,2 97,2 199,4 179,9 157,4 37,5 43,3 79,1 101,8 128,9 14,2 12,2 ,0 ,9 ,8 8,9 16,1 ,5 ,9 ,1 8,5 16,1 19,9 22,6 21,0 pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012. Laporan keuangan tersebut telah diaudit berdasarkan Singapore Standards on Auditing oleh PricewaterhouseCoopers LLP, Public Accountants and Chartered Accountants, dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Informasi keuangan SIP untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 diambil dari laporan keuangan SIP yang tidak diaudit untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014. dalam dolar Singapura Keterangan 30 Juni 2015 31 Desember 2014 2013 2012 Jumlah Aset 773.440 1.170.095 1.616.154 34.603.762 Jumlah Liabilitas 2.520 191.604 30.950 123.693 Jumlah Ekuitas 770.920 978.491 1.585.204 34.480.069 dalam dolar Singapura Keterangan Enam Bulan Satu tahun 2015 2014 2014 2013 2012 Pendapatan dividen - - - 163.475 17.156.699 Beban administrasi 215.993 273.801 608.346 622.198 632.905 Labarugi sebelum pajak penghasilan 207.571 267.118 606.713 656.986 15.023.998 Labarugi periodetahun berjalan 207.571 267.118 606.713 656.986 15.023.998 SIP merupakan perusahaan dormant, laporan posisi keuangan serta laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain pada periode enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2015 dan 2014 dan tahun yang berakhir 31 Desember 2014 dan 2013, tidak menunjukkan pergerakan yang signifikan. G. KETERANGAN MENGENAI KELOMPOK uSAhA PERSEROAN Pada saat Prospektus ini diterbitkan, struktur kelompok usaha Perseroan adalah sebagai berikut: 72 h. huBuNGAN PENGuRuSAN DAN PENGAWASAN ANTARA PERSEROAN DENGAN ENTITAS ANAK Antara Perseroan dengan Entitas Anak terdapat hubungan kepengurusan sebagai berikut: Nama Perseroan SIP STcO John Gledhill PK - - Charles Herve Bendotti WPK - - Niken Kristiawan Rachmad K - - RB Permana Agung Dradjattun KI - - Goh Kok Ho KI - - Paul Norman Janelle PD D D Andre Dahan D - - Wayan Mertasana Tantra DI - - Peter Alfred Kurt Haase D - - Troy J. Modlin D - - Michael Sandritter D D D Yos Adiguna Ginting D - - Keterangan: PK: Presiden Komisaris; KI:Komisaris Independen; K:Komisaris; PD: Presiden Direktur; D:Direktur; DI: Direktur Independen

I. PERJANJIAN PENTING DENGAN PIhAK KETIGA

Berikut merupakan perjanjian dengan pihak ketiga, sehubungan dengan kegiatan usaha Perseroan, per tanggal 30 Juni 2015, yang saat ini masih berlaku: Perjanjian Pembelian Tembakau dengan PT Sadhana Pada tanggal 31 Maret 2008, Perseroan menandatangani perjanjian pembelian tembakau dengan PT Sadhana untuk membeli sebagian besar kebutuhan tembakau domestik selama lima tahun berdasarkan harga pasar. Perjanjian tersebut berlaku selama lima tahun dan akan diperpanjang secara otomatis untuk periode lima tahun berikutnya. Pada tanggal 30 Juni 2015, Perseroan memiliki uang muka sejumlah Rp0,47 triliun 31 Desember 2014:Rp1,33 triliun, 31 Desember 2013: Rp0,96 triliun, 31 Desember 2012: Rp2,51 triliun untuk pembelian tembakau yang belum direalisasikan. Pembayaran uang muka telah dijamin sepenuhnya oleh Standby Letter of Credit. Perjanjian Kerjasama Produksi dengan MPS Perseroan menandatangani perjanjian kerjasama dengan sejumlah MPS untuk memproduksi SKT. Perjanjian ini umumnya berlaku untuk jangka waktu bervariasi antara satu sampai dengan tiga tahun dan dapat diperpanjang atas persetujuan kedua belah pihak. Sebagai akibat dari penurunan penjualan SKT secara terus menerus, yang disebabkan oleh adanya perubahan preferensi perokok dewasa, pada bulan Juni 2015 Perseroan telah mengubah volume produksi kontraktual, yang menyebabkan adanya kompensasi sebesar Rp604,3 miliar kepada seluruh MPS. Kompensasi kepada MPS tersebut termasuk dalam beban produksi untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dan telah dibayarkan pada tanggal 3 Juli 2015. Jumlah biaya produksi dan jasa manajemen yang dibayarkan kepada MPS sebesar Rp1.486,5 miliar untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015, 31 Desember 2014: Rp1.557,7 miliar, 30 Juni 2014 tidak diaudit: Rp801,5 miliar, 31 Desember 2013: Rp1.639,4 miliar, 31 Desember 2012: Rp1.798,4 miliar, termasuk dalam beban produksi. Perjanjian Transaksi dengan Pihak-Pihak Berelasi Transaksi dengan pihak berelasi telah disetujui dalam RUPSLB tanggal 27 Juni 2006 dan 18 Oktober 2006. Kemudian, Perseroan menandatangani berbagai perjanjian dengan PMID atau pihak-pihak berelasi sehubungan dengan: penyediaan barang tembakau, bahan baku, bahan kemasan rokok, mesin dan suku cadang, penyediaan jasa pengelolaan gudang tembakau, jasa manajemen, jasa sistem informasi, jasa penjualan dan manajemen merek, jasa teknis untuk penelitian dan pengembangan dan jasa kepegawaian, lisensi merek dagang, sub-lisensi merek dagang, kontrak manufaktur, pembiayaan.